Рішення № 98878560, 04.08.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.08.2021м. ДніпроСправа № 904/5723/21За позовом: ОСОБА_1 , м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром", м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: ОСОБА_2 , м. Дніпро

про стягнення 1 000 000,00 грн.

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Секретар судового засідання Чернявська Е.О.

Представники:

Від позивача: Ліхопьок Д.П., адвокат

Від відповідача: не з`явився

Від третьої особи: не з`явився

С У Т Ь С П О Р У :

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом, яким просить стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" частину заборгованості у розмірі 1 000 000,00грн.

Позовні вимоги обґрунтовані посиланням на договір відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 04 грудня 2020 року, згідно якого позивач прийняв право (вимоги) ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром", щодо виплати вартості частки в статутному капіталі товариства у зв`язку із виходом 10.12.2019, на загальну суму 10 915 773,00грн.

Відповідач просить відмовити в задоволенні позову, посилається на тяжкий фінансовий стан, нестабільне економічне становище товариства, що унеможливлює виконання зобов`язань з виплати вартості частки в статутному капіталі.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: ОСОБА_2 проти задоволення позовних вимог не заперечує. Зазначає, що дійсно була учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром", володіла часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 45,7680%, що у гривневому еквіваленті складає 62 695,92грн. Після виходу зі складу учасників Товариства уклала з ОСОБА_1 договір відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 04.12.2020, згідно якого відступила права вимоги від Товариства виплати вартості частки у статутному капіталі у зв`язку із виходом на загальну суму 10 915 773,00грн.

Згідно Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.04.2021 справу №904/4536/21 передано на розгляд судді Євстигнеєвої Н.М.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.06.2021 позовну заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 12.07.2021, залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: ОСОБА_2 .

Ухвалою суду від 12.07.2021 закрито підготовче провадження у справі, справу призначено до судового розгляду на 04.08.2021.

У судовому засіданні 04.08.2021 проголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, сукупно оцінивши докази, які мають значення для справи, господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" утворене на підставі рішення засновників від 26.03.2012 на виконання рішення загальних зборів Відкритого акціонерного товариства "Інститут Дніпровніпіенергопром" від 19.01.2012, які прийняли рішення про припинення ВАТ "Інститут Дніпровніпіенергопром" шляхом його реорганізації перетворенням у Товариство з обмеженою відповідальністю "Інститут ДніпроВНІПІенергопром".

Згідно п.7.3. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" (в редакції, що діяла станом на 08.04.2019), Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 09.12.2019, ОСОБА_2 була учасником товариства з часткою у статутному капіталі товариства 49,29482%, що дорівнює 69545,25грн. (а.с.42-50).

Заявою від 25.11.2019, яка посвідчена приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Перфіловою О.А. та зареєстрована в реєстрі за №5100, ОСОБА_2 повідомила відповідача про добровільний вихід зі складу учасників товариства та просила внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах у зв`язку з виходом зі складу учасників (а.с.8).

На підставі цієї заяви, 10.12.2019 в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено відомості про вихід ОСОБА_2 з ТОВ "Інститут Дніпровніпіенергопром" (витяг з ЄДР станом на 09.07.2021, а.с.33-41).

Згідно п.10.8 Статуту Товариства, учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50%, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників товариства.

Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу (п.10.10. Статуту).

Не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому діючим законодавством (п.10.11.Статуту).

Згідно п.10.12.Статуту, товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити колишньому учаснику вартість його частки.

11.12.2019 ОСОБА_2 звернулася до відповідача із заявою, якою просила повідомити вартість належної їй частки в статутному капіталі Товариства, надати обгрунтований розрахунок її вартості та копії документів, необхідних для розрахунку, а також виплатити їй відповідну вартість належної частки протягом одного року з дня отримання товариством цієї заяви.

Листом №1-00/30 від 09.01.2020 Товариство повідомило ОСОБА_2 , що згідно зі звітом про оцінку вартості частки в статутному капіталі ТОВ "Інститут Дніпровніпіенергопром", станом на 09.12.2019 статутний капітал Товариства складав 136986,50 грн., а частка ОСОБА_2 в статутному капіталі Товариства оцінювалася в розмірі 62 695,92 грн., що дорівнювало 45,7680%, ринкова вартість якої, відповідно до курсу НБУ на дату оцінки, складала 10 915 773 грн. (десять мільйонів дев`ятсот п`ятнадцять тисяч сімсот сімдесят три гривні 00 копійок). Товариство також повідомило, що означена вартість частки у вказаному розмірі буде виплачена їй не пізніше 10.12.2020.

Таким чином, станом на дату оцінки (09.12.2019) ринкова вартість частки ОСОБА_2 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром", складала 10 915 773,00 грн.

04.12.2020 між ОСОБА_2 (Сторона-1, продавець) та ОСОБА_1 (Сторона-2, покупець) був укладений договір відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, за умовами якого ОСОБА_2 відступила (передала) ОСОБА_1 права вимоги від Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" виплати вартості частки ОСОБА_2 в статутному капіталі Товариства у зв`язку з її виходом 10.12.2019 на загальну суму 10 915 773,00 грн. (десять мільйонів дев`ятсот п`ятнадцять тисяч сімсот сімдесят три гривні 00 копійок), що підлягає сплаті не пізніше 10.12.2020.

Наявність прав вимоги первісного кредитора підтверджується листом Товариства № 1-00/30 від 09.01.2020 та звітом про оцінку вартості частки в статутному капіталі товариства на 09.12.2019 (п.1.1.2 договору).

Продаж права вимоги, зазначеного в п.1.1.1. цього договору, здійснюється за суму 300 000,00грн, які Сторона-1 отримала від Сторони -2 в повному обсязі до підписання цього договору. Підписом на цьому договорі продавець свідчить, що розрахунок з ним проведено повністю, грошові кошти отримані, з його боку відсутні будь-які претензії фінансового характеру.

Згідно з п.1.2. договору до ОСОБА_1 переходять всі права та обов`язки сторони-1 відносно вимоги виплати вартості частки продавця в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" у зв`язку з виходом 10.12.2019 ОСОБА_2 , на загальну суму 10 915 773,00 грн, що підлягає сплаті не пізніше 10.12.2020 з моменту набрання чинності цього договору.

Договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами та нотаріального посвідчення (п.3.4. договору).

Договір підписано сторонами та посвідчено приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу 04.12.2020, зареєстровано в реєстрі за № 1796.

Предметом розгляду у даній справі є вимога ОСОБА_1 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" заборгованості за договором відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 04.12.2020 - вартості частки у статутному капіталі товариства у зв`язку з виходом ОСОБА_2 зі складу учасників Товариства 10.12.2019 у сумі 1000 000,00грн,

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст.626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Пунктом 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до частини 1 статті 513 Цивільного кодексу України, правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Статтею 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

В ст. 515 ЦК України наведено загальне правило визначення зобов`язань, в яких не допускається заміна кредитора, а саме у зобов`язаннях, нерозривно пов`язаних з особою кредитора, зокрема у зобов`язаннях про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю.

Отже, перелік зобов`язань, нерозривно пов`язаних з особою кредитора, не є вичерпним, тобто в кожному разі треба аналізувати зв`язок прав кредитора у зобов`язанні з його особою, з урахуванням того, що права кредитора не можуть бути передані іншій особі в зобов`язаннях, в яких це обумовлено характером самого зобов`язання (його цільовим виконанням) та особою кредитора.

Згідно з частиною 1 статті 516 Цивільного кодексу України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до частини 1 статті 517 Цивільного кодексу України, первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Таким чином, ОСОБА_1 , уклавши договір відступлення прав вимоги з ОСОБА_2 , набув права вимоги від Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" вартості частки ОСОБА_2 в статутному капіталі товариства у зв`язку з її виходом на загальну суму 10915773,00грн, строк виплати якої настав 10.12.2020.

За змістом частини першої статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Згідно з частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ч. 7, ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", Товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізнаюся чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.

Судом встановлено, що строк виплати вартості частки ОСОБА_2 в статутному капіталі товариства у зв`язку з її виходом на загальну суму 10915773,00грн, є таким, що настав 10.12.2020.

В установлений строк відповідач свої зобов`язання з виплати вартості частки ОСОБА_2 в статутному капіталі товариства у зв`язку з її виходом на загальну суму 10915773,00грн, не виконав, не надав доказів перерахування коштів ані колишньому учаснику ОСОБА_2 , ані ОСОБА_1 .

Враховуючи викладене, суд вважає позовні вимоги обгрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати у разі задоволення позову покладаються на відповідача у справі. Тож, стягненню з відповідача на користь позивача підлягає судовий збір у сумі 15000,00грн.

Керуючись статтями 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

В И Р І Ш И В:

Позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: ОСОБА_2 про стягнення 1 000 000,00 грн. задовольнити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" (49019, м. Дніпро, вул. Академіка Белелюбського, буд. 36, ідентифікаційний код 04840748) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ) частину заборгованості у сумі 1000000,00грн, витрати по сплаті судового збору у сумі 15000,00грн, видати наказ.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили у відповідності до статті 241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення суду може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 10.08.2021

Суддя Н.М. Євстигнеєва