Ухвала суду № 98583538, 22.07.2021, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

22.07.2021Справа №910/15398/18

За позовом ОСОБА_1 до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація" 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Солушенс енд Трейд ЛТД"за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача -1. ОСОБА_2 відповідачів -2. приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Бадахова Юрія Назіровича 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Аніс Плюс"провизнання недійсними рішень загальних зборів учасників, визнання недійсним правочину передачі майна до статутного капіталу, скасування рішення про проведення державної реєстрації прав та їх обтяжень, припинення права власності Суддя Бойко Р.В. секретар судового засідання Кучерява О.М.Представники учасників справи:від позивача:Бойко Н.В.від відповідача-1:не з`явилисьвід відповідача-2:не з`явилисьвід третьої особи-1:Воротиленко О.С.від третьої особи-2:не з`явилисьвід третьої особи-3:не з`явились

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/15398/18 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Солушенс енд Трейд ЛТД" (Solutions &Trade LTD Osauhing), за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача - ОСОБА_2 , на стороні відповідача - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Бадахова Юрія Назіровича та Товариства з обмеженою відповідальністю "Аніс Плюс", про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, визнання недійсним правочину передачі майна до статутного капіталу, скасування рішення про проведення державної реєстрації прав та їх обтяжень, припинення права власності (з урахуванням прийняття судом зміни предмету позову згідно ухвали від 26.05.2021).

Чергове підготовче засідання по справі №910/15398/18 було призначене на 22.07.2021.

В підготовче засідання 24.06.2021 з`явились представники позивача та третьої оосби-1, висловили свої думки з приводу клопотань та заяв, які розглядались в межах даного підготовчого засідання.

Інші учасники справи №910/15398/18 явку своїх представників в підготовче засідання 22.07.2021 не забезпечили, про причини неявки суд не повідомили, хоча про місце, дату та час засідання були повідомлені належним чином, що підтверджується наявними в матеріалах справи рекомендованими повідомленнями про вручення поштового відправлення.

У зв`язку з належним повідомленням Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація", Товариства з обмеженою відповідальністю "Солушенс енд Трейд ЛТД" (Solutions &Trade LTD Osauhing), приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Бадахова Юрія Назіровича та Товариства з обмеженою відповідальністю "Аніс Плюс" про призначене на 22.07.2021 підготовче засідання та керуючись ст.ст. 183, 202 Господарського процесуального кодексу України, суд прийшов до висновку про можливість проведення підготовчого засідання по справі №910/15398/18 за відсутності представників вказаних осіб.

Крім того, в підготовчому засіданні 22.07.2021 судом було повідомлено представника третьої особи-1 про відсутність правових підстав для задоволення поданого ним клопотання про відкладення підготовчого засідання (обґрунтоване поданням апеляційної скарги на ухвалу суду від 29.06.2021), з огляду на те, що у разі оскарження ухвали суду про повернення позовної заяви третьої особи із самостійними вимогами на предмет позову до суду апеляційної інстанції направляються матеріали оскарження та відповідно відсутні перешкоди для продовження розгляду справи.

В межах підготовчого засідання 22.07.2021 було розглянуте клопотання позивача про витребування від Дніпровської районної в м. Києві державної адміністрації реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація" (від 21.07.2021) та протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.07.2021 відмовлено ОСОБА_1 у витребуванні реєстраційної справи ТОВ "Перша будівельна корпорація" у зв`язку з тим, що, по-перше, тотожне клопотання заявлялось позивачем у травні 2019 року та було розглянуте судом по суті, внаслідок чого протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.05.2019 було відмовлено в його задоволенні, що підтверджується відповідним протоколом судового засідання. Жодних пояснень, аргументів з приводу зміни після розгляду судом відповідного клопотання у 2019 році обставин, які б свідчили про необхідність повторного розгляду даного клопотання, позивачем не наведено.

По-друге, позивач є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація", а відтак у нього наявний доступ до копій реєстраційної справи відповідача-1. Крім того, представник позивача сам вказував, що реєстраційна справа Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація" була витребувана в межах іншої справи, в якій приймав участь ОСОБА_1 . Відтак, суд не вбачає підстав для висновку про неможливість ОСОБА_1 самостійно надати відповідні докази.

Представником позивача було заявлено клопотання про приєднання до матеріалів справи копії Ліквідаційного фінансового звіту Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація" станом на 20.12.2018 та фінансового звіту Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація" станом на 31.12.2018.

Також у даному клопотанні ОСОБА_1 просить суд:

1) витребувати від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація" Єрешка Максима Олександровича докази на підтвердження набуття Товариством з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація" корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Солушенс енд Трейд ЛТД" в результаті передачі до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Солушенс енд Трейд ЛТД" нежитлового приміщення (в літ. А) загальною площею 930,3 кв.м. в буд. АДРЕСА_1 ; докази щодо вартості цих корпоративних прав та щодо розпорядження ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація" Єрешком Максимом Олександровичем цими корпоративними правами;

2) витребувати від Товариства з обмеженою відповідальністю "Солушенс енд Трейд ЛТД" докази реєстрації в Комерційному реєстрі Естонії внесення Товариством з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація" до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Солушенс енд Трейд ЛТД" негрошового вкладу - нежитлового приміщення (в літ. А) загальною площею 930,3 кв.м. в буд. АДРЕСА_1 ; вартості такого вкладу та докази внесення відповідних змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Солушенс енд Трейд ЛТД"; докази відчуження Товариством з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація" своєї частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Солушенс енд Трейд ЛТД"; документи, що підтверджують які особи є учасниками та бенефіціарними власниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Солушенс енд Трейд ЛТД";

3) витребувати від Реєстрового відділу Тартуського повітового суду, який згідно статті 22 Комерційного кодексу є держателем комерційного реєстру (реєстраційний номер Тартуського повітового суду: 74001966, поштова адреса: Пикк 32, Раквере 44304, Естонія, тел. 601 1166 5881 1188 , факс 600 0258, ел.-пошта: registriosakond@kohus.ee ) документи щодо реєстрації в Комерційному реєстрі Естонії внесення Товариством з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація" до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Солушенс енд Трейд ЛТД" негрошового вкладу - нежитлового приміщення (в літ. А) загальною площею 930,3 кв.м. в буд. АДРЕСА_1 та вартості такого вкладу; документи щодо реєстрації в Комерційному реєстрі Естонії змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Солушенс енд Трейд ЛТД", пов`язаних із внесенням до статутного капіталу нежитлового приміщення (в літ. А) загальною площею 930,3 кв.м., розташованого в Україні у АДРЕСА_1 ; документи щодо реєстрації в Комерційному реєстрі Естонії відчуження Товариством з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація" своєї частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Солушенс енд Трейд ЛТД"; документи щодо реєстрації в Комерційному реєстрі Естонії осіб, які є учасниками та бенефіціарними власниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Солушенс енд Трейд ЛТД".

Заперечуючи проти задоволення даного клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів, представник третьої особи-1 - ОСОБА_3 вказав, що дані докази не стосуються предмету розгляду даної справи, в той час як у ліквідатора відповідача-1 Єрешка Максима Олександровича відсутні права на подання таких доказів, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація" є ліквідованим. Крім того, ОСОБА_3 зазначив, що ОСОБА_5 є неналежним представником як ТОВ "Перша будівельна корпорація", так і ліквідатора Єрешка М.О. Також ОСОБА_3 стверджував, що клопотання ОСОБА_1 є передчасним, так як позивачем не надано доказів звернення для одержання таких доказів самостійно та відмову в наданні таких документів (неможливості самостійно подати такі докази), а також необґрунтовано неможливості самостійно одержати такі докази, в той час як суд не зобов`язаний збирати докази.

Розглянувши доводи та аргументи сторін з приводу клопотання ОСОБА_1 про долучення доказів та про витребування доказів, суд дійшов висновку про необхідність його часткового задоволення з огляду на наступне.

По-перше, предметом даного спору є оскарження правомірності вибуття із власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація" нежитлового приміщення (в літ. А) загальною площею 930,3 кв.м., розташованого в Україні у АДРЕСА_1 , яке відбувалось шляхом внесення даного майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Солушенс енд Трейд ЛТД".

Спірне майно було передано до статутного капіталу відповідача-2, що оформлено актом приймання-передачі майна до статутного капіталу від 04.10.2018, а державна реєстрація права власності на нежиле приміщення (в літ. А) загальною площею 930,3 кв., АДРЕСА_1 за ТОВ "Солушенс енд Трейд ЛТД" була здійснена 25.10.2018.

При цьому, представник позивача стверджує, що спірне майно до статутного капіталу ТОВ "Солушенс енд Трейд ЛТД" фактично не передавалось.

Як вбачається із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Єрешко Максим Олександрович набув статусу керівника (ліквідатора) Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація" 03.10.2018 та здійснював відповідні повноваження до дати внесення запису про припинення відповідача-1 - 06.05.2019.

Попри наведене, як вбачається із наявних в матеріалах справи витягів із інформаційної системи Комерційного реєстру Естонії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Солушенс енд Трейд ЛТД", на підставі заяви від 06.11.2018 Максим Єрешко (ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) набув статусу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Солушенс енд Трейд ЛТД" замість Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація".

Відтак, наведені представником ОСОБА_1 докази зможуть підтвердити чи спростувати доводи позивача про не спрямованість правочину відчуження спірного майна шляхом його внесення до статутного капіталу відповідача-2 на реальне настання наслідків вчинення такого правочину.

В силу наведених обставин суд вважає, що для повного та всебічного вирішення спору у даній справі є необхідним дослідження дій ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація", пов`язаних із відчуженням спірного майна, на предмет їх відповідності покладеним на нього обов`язкам, оскільки дослідження даних обставин допоможе суду надати оцінку оскаржуваним рішенню та правочину критеріям добросовісності та розумності.

При цьому, частиною 1 статті 50 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Зважаючи на викладені обставини відчуження Товариством з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація" в особі його ліквідатора - Єрешка Максима Олександровича нерухомого майна, а в подальшому і корпоративних прав відповідача-1, суд вбачає за необхідне залучити Єрешка Максима Олександровича до участі у розгляді даної справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів.

По-друге, відповідно до частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Частиною 1 та 3 статті 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З наведених норм процесуального закону вбачається, що законом саме суд наділений правом визначати, які докази стосуються предмету спору.

В даному випадку, суд вважає, що надані позивачем докази безпосередньо стосуються предмету спору, оскільки впливають на вирішення даного спору по суті.

По-третє, в межах підготовчих засідань судом неодноразово (більше п`яти разів) ставилось питання представнику третьої особи-1 з приводу того чи являвся (рахувався) ОСОБА_2 бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю "Солушенс енд Трейд ЛТД", однак представник третьої особи-1 жодного разу не надав на дане питання чіткої та однозначної відповіді.

При цьому, судом надавався час для з`ясування адвокатом ОСОБА_3 у свого клієнта - ОСОБА_2 даних обставин.

Попри наведене, навіть незважаючи на те, що ОСОБА_3 підтвердив у підготовчому засіданні 22.07.2021, що дане питання обговорювалось ним із ОСОБА_2 , представник третьої особи-1 на вчергове поставлене судом питання щодо того чи являвся (рахувався чи не рахувався) ОСОБА_2 бенефіціарним власником відповідача-2 ОСОБА_7 вчергове ухилився від надання чіткої та вичерпної відповіді, зазначивши що документи для того, щоб бути бенефіціаром Товариства з обмеженою відповідальністю "Солушенс енд Трейд ЛТД" ОСОБА_2 не подавались для внесення таких відомостей в Комерційний реєстр Естонії.

Більше того, судом враховано, що ОСОБА_3 , заперечуючи проти задоволення клопотання про витребування доказів, посилався також на те, що дані докази не можуть бути подані ні Єрешком М.О. , ні представником відповідача-1 - ОСОБА_5 , оскільки останні є неналежними представниками ТОВ "Перша будівельна корпорація".

Водночас, ОСОБА_5 було допущено до розгляду справи №910/15398/18 в якості представника ТОВ "Перша будівельна корпорація" згідно протокольної ухвали суду від 30.03.2021 та останній приймав участь у підготовчих засіданнях 30.03.2021 та 18.05.2021, в той час як представник третьої особи-1 як не заперечував щодо допуску ОСОБА_5 до розгляду даної справи, так і не зазначав про те, що ОСОБА_5 не мав права представляти інтереси відповідача-1.

Прикметно, що ОСОБА_5 перестав з`являтись у засідання по даній справі, а представник третьої особи-1 почав стверджувати про відсутність повноважень на представництво у ОСОБА_5 після того, як судом було поставлено ОСОБА_5 питання з приводу набуття корпоративних прав ТОВ "Перша будівельна корпорація" та подальшого їх відчуження. Відповідно поставлене ОСОБА_5 питання залишилось без відповіді.

При цьому, ОСОБА_3 вказує, що не пам`ятає які саме документи на підтвердження своїх повноважень надавав ОСОБА_5 , проте стверджує, що останній не є повноважним представником ні Єрешка М.О. , ні ТОВ "Перша будівельна корпорація".

Також ОСОБА_3 не міг надати чіткої і однозначної відповіді на питання суду з приводу того куди поділись корпоративні права у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Солушенс енд Трейд ЛТД", які належали відповідачу-1, хоча дане питання також ставилось представнику ОСОБА_2 неодноразово.

За приписами частини 1 статті 43 Господарського процесуального кодексу України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

Частиною 2 статті 42 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що учасники справи зобов`язані: 1) виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу; 2) сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи; 3) з`являтися в судове засідання за викликом суду, якщо їх явка визнана судом обов`язковою; 4) подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази; 5) надавати суду повні і достовірні пояснення з питань, які ставляться судом, а також учасниками справи в судовому засіданні; 6) виконувати процесуальні дії у встановлені законом або судом строки; 7) виконувати інші процесуальні обов`язки, визначені законом або судом.

Враховуючи ненадання представником третьої особи-1 чіткої та вичерпної відповіді на поставлені судом питання, а навпроти - надання ухильних відповідей, що не стосуються поставлених судом питань, суд констатує порушення третьою особою-1 обов`язків, визначених пунктами 2, 4, 5 частини 2 статті 42 Господарського процесуального кодексу України, а відтак і недобросовісне виконання вказаною особою своїх процесуальних обов`язків.

Частиною 4 статті 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Враховуючи, що у суду наявні сумніви щодо добросовісного здійсненні третьою особою-1 (в тому числі, в особі її представника) процесуальних прав та виконання обов`язків щодо доказів, суд, керуючись ч. 4 ст. 74, ст.ст. 80, 81 Господарського процесуального кодексу України, з метою повного та всебічного встановлення обставин справи, а також з метою економії процесуального часу учасників справи та виконання завдань господарського судочинства, визначених у ст. 2 Господарського процесуального кодексу України, в тому числі щодо забезпечення вирішення спору у розумні строки, вбачає за необхідне з метою з`ясування обставин на які учасники судового процесу (зокрема, третя особа-1) не змогли надати відповіді, вбачає за необхідне задовольнити клопотання ОСОБА_1 про долучення доказів та про витребування доказів частково.

А саме: долучити до матеріалів справи копії Ліквідаційного фінансового звіту Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація" станом на 20.12.2018 та фінансового звіту Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація" станом на 31.12.2018, а також витребувати від Єрешка М.О. докази відчуження в межах ліквідаційної процедури ТОВ "Перша будівельна корпорація" корпоративних прав в ТОВ "Солушенс енд Трейд ЛТД", а також пояснення щодо перебування акціонером/учасником/бенефіціаром ТОВ "Солушенс енд Трейд ЛТД", та витребувати від Реєстрового відділу Тартуського повітового суду (Естонія) копії всіх документів, які містяться в реєстраційній справі ТОВ "Солушенс енд Трейд ЛТД" та подані у період з 03.08.2018 по сьогоднішній день.

Аргументи ОСОБА_3 з приводу передчасності звернення позивача до суду із клопотанням про витребування доказів, оскільки ним не надано доказів звернення для одержання таких доказів самостійно та відмову в наданні таких документів (неможливості самостійно подати такі докази), а також необґрунтовано неможливості самостійно одержати такі докази, суд вважає необґрунтованими, оскільки загальновідомим та очевидним є факт неможливості одержання копій документів реєстраційної справи юридичної особи особою, яка не являється учасником відповідної юридичної особи. При цьому, одержання таких документів особою, яка не являється учасником відповідної юридичної особи, в Європі є більш ускладненим ніж в Україні, в той час як доступні позивачу (та іншим особам) документи (витяги щодо відповідача-2) були надані суду.

Також в підготовчому засіданні 22.07.2021 судом розглядалось клопотання третьої особи-1 про призначення та проведення судової почеркознавчої експертизи підпису виконаного від імені ОСОБА_2 (подане до суду 24.06.2021) у Протоколі №2 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація" від 12.09.2017 про затвердження нової редакції статуту відповідача-1 та у Статуті №2 відповідача-1, затвердженого рішенням загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація", оформленим Протоколом №2 від 12.09.2017.

Дане клопотання ОСОБА_2 мотивоване тим, що третя особа-1 не підписувала вказаних документів та відповідно остання ставить під сумнів дані докази, на які посилається позивач.

ОСОБА_3 вказує, що судом було прийнято зміну предмету позову та встановлено строк для подання відзиву, а тому третя особа-1 бажає скористатись своїм правом на подання заяви про призначення експертизи. Крім того, представник третьої особи-1 зазначає, що у зв`язку з припиненням Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація" є неможливим подання окремого позову про оскарження даних документів.

Розглянувши доводи та аргументи сторін з приводу клопотання ОСОБА_2 про призначення експертизи, суд дійшов висновку про відмову в його задоволенні з огляду на наступне.

По-перше, у підготовчому засіданні 22.07.2021 представником позивача було надано суду для огляду оригінали Статутів №1 та №2. При цьому, представник позивача стверджував, що вказані статути є ідентичними за своїм змістом, зокрема аналогічно регулюють відносини в частині пунктів 9.15 щодо того, що рішення приймається 100% голосів та протокол обов`язково має бути підписаний учасниками. Як стверджує представник позивача, що не спростовано представником третьої особи-1, різниця між Статутом №1 та Статутом №2 полягає лише в якості друку.

Отже, навіть у разі встановлення обставин підроблення підпису ОСОБА_2 на Протоколі №2 та Статуті №2, підлягатимуть застосуванню положення Статуту №1, який є ідентичним за змістом Статуту №2.

Відтак, підтвердження або спростування обставин підроблення підпису ОСОБА_2 на Протоколі №2 та Статуті №2 жодним чином не вплине на вирішення даного спору по суті.

По-друге, представник третьої особи-1 визнав, що Протоколу №3, який в подальшому був визнаний недійсним, був підписаний повноважними представниками учасників товариства, зокрема, ОСОБА_2 уповноважив свого представника на підписання Протоколу №3.

При цьому, представник ОСОБА_2 був головою на загальних зборах ТОВ "Перша будівельна корпорація" 12.09.2017 та станом на дату складення такого протоколу та присвоєння йому відповідного номера ні у ОСОБА_2 , ні у його представника не виникало сумнівів з приводу того, що даний протокол є саме третім за хронологією, тобто не ставилось під сумнів існування Протоколу №2.

Посилання ОСОБА_3 на те, що присвоєння відповідному протоколу номера "3", "можливо", було зумовлене вимогами державного реєстратора до відповідного протоколу, суд вважає необґрунтованими та безпідставними, оскільки державний реєстратор не уповноважений надавати оцінку визначенню юридичною особою нумерації протоколів загальних зборів, враховуючи, що Протоколи №2 та №3 мали відмінні дати їх складання.

Зважаючи на наведене в сукупності із діями та поведінкою представника третьої особи-1 в межах даної справи, суд не вбачає необхідності у призначенні судової експертизи, оскільки встановлені за наслідками її проведення обставини не вплинуть на вирішення даного спору по суті, в той час як розгляд даної справи буде невиправдано затягнуто.

Враховуючи відсутність у матеріалах справи належних, достатніх та допустимих доказів для прийняття рішення у справі та необхідність витребування таких документів, а також з метою створення сторонам необхідних умов для вирішення спору, забезпечення рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, необхідність залучення третьої особи, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання та проводити розгляд справи в розумні строки.

На підставі ст.ст. 2, 7, 8, 13, 14, 15, 43, 46, 50, 74, 80, 81, 120, 202, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі Єрешка Максима Олександровича ( АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) в якості третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів.

2. Встановити Єрешку Максиму Олександровичу строк для подання пояснень третьої особи щодо позову та/або відзиву з доказами їх направлення іншим учасникам справи - протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали.

3. Зобов`язати сторін направити залученій третій особі копії заяв по суті спору не пізніше двох днів з дня вручення копії даної ухвали, а докази такого направлення надати суду.

4. В задоволенні клопотання ОСОБА_2 про призначення судової почеркознавчої експертизи відмовити.

5. Долучити до матеріалів справи копії Ліквідаційного фінансового звіту Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація" станом на 20.12.2018 та фінансового звіту Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація" станом на 31.12.2018.

6. Клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів задовольнити частково.

7. Витребувати від Єрешка Максима Олександровича ( АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) докази відчуження в межах ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація" корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Солушенс енд Трейд ЛТД", а також пояснення щодо перебування акціонером/учасником/бенефіціаром Товариства з обмеженою відповідальністю "Солушенс енд Трейд ЛТД".

8. Витребувати від Реєстрового відділу Тартуського повітового суду (реєстраційний номер Тартуського повітового суду: 74001966; поштова адреса: Пикк 32, Раквере 44304, Естонія) копії всіх документів, які містяться в реєстраційній справі Товариства з обмеженою відповідальністю "Солушенс енд Трейд ЛТД" (код реєстрації/ідентифікаційний код 12998819) та подані у період з 03.09.2018 по сьогоднішній день.

9. Встановити строк для надання витребуваних судом документів - до 30.08.2021.

10. В іншій частині в задоволенні клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів відмовити.

11. Зобов`язати ОСОБА_1 у строк до 29.07.2021 надати суду переклад даної ухвали на естонську мову у двох примірниках.

12. Відкласти підготовче засідання на 02.09.2021 о 14:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: 01054, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 44-В, зал судових засідань №23 (корпус Б).

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення (22.07.2021) та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено 26.07.2021.

Суддя Р.В. Бойко