Ухвала суду № 98296207, 13.07.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

13.07.2021м. ДніпроСправа № 29/5005/6325/2011

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміра", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміра" (м. Дніпро, вул. Краснопільська, 9, код ЄДРПОУ 22610495)

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника: ліквідатор не з`явився

від кредиторів: представники не з`явились

арбітражний керуючий: Шаповалов І.В. не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 31.03.21р. клопотання ліквідатора № б/н від 16.02.21р. про затвердження нарахованої основної винагороди та понесених витрат арбітражного керуючого Шаповалова І.В. за період виконання повноважень ліквідатора по справі №29/5005/6325/2011 про банкрутство ТОВ "Таміра" - задоволено. Затверджено звіт арбітражного керуючого Шаповалова І.В. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора у справі №29/5005/6325/2011 про банкрутство ТОВ "Таміра" за період з 05.03.2019р. по 31.01.2021р. у розмірі 283 613,23 грн. Затверджено звіт арбітражного керуючого Шаповалова І.В. про здійснення та відшкодування витрат у зв`язку з виконанням повноважень ліквідатора у справі №29/5005/6325/2011 про банкрутство ТОВ "Таміра" за період з 05.03.2019р. по 31.01.2021р., у загальному розмірі 145 512,84 грн. Заяву арбітражного керуючого (ліквідатора) Шаповалова І.А. № 01-21/01 від 10.04.2020 про дострокове припинення повноважень ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ "Таміра" - задоволено. Клопотання представника ТОВ "Голден Валлет" № б/н від 12.02.21р. про припинення повноважень ліквідатора ТОВ "Таміра" арбітражного керуючого Шаповалова І.А. та призначення ліквідатором ТОВ "Таміра" арбітражного керуючого Леонова К.Ю. - задоволено. Відсторонено арбітражного керуючого Шаповалова І.А. від виконання обов`язків ліквідатора у справі № 29/5005/6325/2011 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміра" (м. Дніпро, вул. Краснопільська, 9, код ЄДРПОУ 22610495). Призначено ліквідатором ТОВ "Таміра" арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича (свідоцтво № 1925 від 17.12.2019р.; адреса для листування: 04212, м. Київ, а/с 141; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ). Встановлено строк ліквідаційної процедури 6 місяців. Зобов`язано арбітражного керуючого Шаповалова І.А. передати в 15-ти денний строк ліквідатору ТОВ "Таміра" арбітражному керуючому Леонову К.Ю. документи, бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута. Зобов`язано ліквідатора ТОВ "Таміра" арбітражного керуючого Леонова К.Ю. завершити ліквідаційну процедуру ТОВ "Таміра" та надати суду звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс банкрута відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Заяву ТОВ "Фінансова компанія "Поліс" № б/н від 09.07.2020р. про заміну кредитора, а саме, з ТОВ "Голден Валлет"(03150, м.Київ, вул.А.Барбюса, буд.5-Б, оф.11, код ЄДРПОУ 40166142) на ТОВ "Фінансова компанія "Поліс" (01024, м.Київ, вул.Шовковична, 42-44, оф.13-В, код ЄДРПОУ 22610495)- задоволено. Проведено процесуальне правонаступництво. Кредитором по справі №29/5005/6325/2011 про банкрутство ТОВ "Таміра" замість кредитора ТОВ "Голден Валлет" в частині відступлених вимог згідно договору про відступлення прав вимог №13/05/2020-1 від 13.05.2020р. вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" (код ЄДРПОУ 38994463). Зобов`язано ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Таміра" щодо заміни кредитора ТОВ "Голден Валлет" в частині відступлених вимог згідно договору про відступлення прав вимог №13/05/2020-1 від 13.05.2020 р. відносно Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" (код ЄДРПОУ 38994463). Заяву представника ТОВ "Таміра" про залишення без розгляду клопотання ТОВ "Таміра" № б/н від 07.10.2020р. про скасування заходів забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Харківської області від 03.09.2020р. по справі № 1318з-20 з урахуванням доповнення - задоволено. Залишено без розгляду клопотання ТОВ "Таміра" № б/н від 07.10.2020р. про скасування заходів забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Харківської області від 03.09.2020р. по справі № 1318з-20 з урахуванням доповнення. В задоволенні заяви ліквідатора ТОВ "Таміра" арбітражного керуючого Куліченко М.В. № 02-14/335 від 15.08.18р. про витребування майна та визнання права власності - відмовлено.

Ухвалою господарського суду від 12.04.21р. зауваження представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміра" на протокол судового засідання господарського суду Дніпропетровської області від 31.03.2021 у справі № 29/5005/6325/2011 відхилені.

Ухвалою господарського суду від 10.06.21р. клопотання арбітражного керуючого Шаповалова І.А. № б/н від б/д про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат під час виконання повноважень ліквідатора у справі №29/5005/6325/2011 про банкрутство ТОВ "Таміра" за період з 01.02.2021р. по 31.03.2021р. прийнято до розгляду. Призначено судове засідання з розгляду клопотання арбітражного керуючого Шаповалова І.А. № б/н від б/д про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат під час виконання повноважень ліквідатора у справі №29/5005/6325/2011 про банкрутство ТОВ "Таміра" за період з 01.02.2021р. по 31.03.2021р. на 13.07.2021р. о 11:30год.

Ухвалою господарського суду від 05.07.21р. клопотання Головного управління ДПС у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України № 4525/520-40-20-06-03 від 10.06.21р. про заміну кредитора - Головне управління ДПС у Харківській області (код ЄДРПОУ: 43143704) на правонаступника - Головне управління ДПС у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України (код ЄДРПОУ ВП: 43983495) прийнято до розгляду. Призначено судове засідання з розгляду клопотання Головного управління ДПС у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України № 4525/520-40-20-06-03 від 10.06.21р. про заміну кредитора - Головне управління ДПС у Харківській області (код ЄДРПОУ: 43143704) на правонаступника - Головне управління ДПС у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України (код ЄДРПОУ ВП: 43983495) на 13.07.2021р. о 11:30 год.

Представники сторін у судове засідання 13.07.21р. не з`явились, будучи належним чином повідомлені про час і місце проведення судового засідання. Причини неявки суду невідомі.

В судовому засіданні прийнято ухвалу.

Розглянувши в судовому засіданні 13.07.21р. клопотання арбітражного керуючого Шаповалова І.А. № б/н від б/д про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат під час виконання повноважень ліквідатора у справі №29/5005/6325/2011 про банкрутство ТОВ "Таміра" за період з 01.02.2021р. по 31.03.2021р., господарський суд встановив наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право: 1) звертатися до господарського суду та суду загальної юрисдикції у випадках, передбачених цим Кодексом; 2) скликати збори і комітет кредиторів та брати в них участь з правом дорадчого голосу; 3) отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом; 4) залучати для забезпечення виконання своїх повноважень на договірних засадах інших осіб та спеціалізовані організації з оплатою їхньої діяльності за рахунок боржника, якщо інше не встановлено цим Кодексом чи угодою з кредиторами; 5) запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їхньою згодою; 6) отримувати інформацію з державних реєстрів; 7) подавати до господарського суду заяву про дострокове припинення своїх повноважень; 8) здійснювати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно ч. 1, 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Частиною 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Відповідно до ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Протоколом засідання комітету кредиторів від 21.05.2021р. затверджено (схвалено) звіт арбітражного керуючого Шаповалова І.В. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора у справі №29/5005/6325/2011 про банкрутство ТОВ "Таміра" за період з 01.02.2021р. по 31.03.2021р. у розмірі 36 000,00 грн.; схвалено звіт арбітражного керуючого Шаповалова І.В. про здійснення та відшкодування витрат у зв`язку з виконанням повноважень ліквідатора у справі №29/5005/6325/2011 про банкрутство ТОВ "Таміра" за період з 01.02.2021р. по 31.03.2021р. у розмірі 14 247,00 грн.

А тому, арбітражний керуючий Шаповалов І.В. просить суд затвердити звіт арбітражного керуючого Шаповалова І.В. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора у справі №29/5005/6325/2011 про банкрутство ТОВ "Таміра" за період з 01.02.2021р. по 31.03.2021р. у розмірі 36 000,00 грн.; затвердити звіт арбітражного керуючого Шаповалова І.В. про здійснення та відшкодування витрат у зв`язку з виконанням повноважень ліквідатора у справі №29/5005/6325/2011 про банкрутство ТОВ "Таміра" за період з 01.02.2021р. по 31.03.2021р. у розмірі 14 247,00 грн.

Присутні в судовому засіданні учасники провадження у справі про банкрутство не заперечували проти затвердження арбітражному керуючому Шаповалову І.А. звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат під час виконання повноважень ліквідатора у справі №29/5005/6325/2011 про банкрутство ТОВ "Таміра" за період з 01.02.2021р. по 31.03.2021р.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив клопотання арбітражного керуючого Шаповалова І.А. № б/н від б/д про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат під час виконання повноважень ліквідатора у справі №29/5005/6325/2011 про банкрутство ТОВ "Таміра" за період з 01.02.2021р. по 31.03.2021р. - задовольнити.

Затвердити звіт арбітражного керуючого Шаповалова І.В. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора у справі №29/5005/6325/2011 про банкрутство ТОВ "Таміра" за період з 01.02.2021р. по 31.03.2021р. у розмірі 36 000,00 грн.

Затвердити звіт арбітражного керуючого Шаповалова І.В. про здійснення та відшкодування витрат у зв`язку з виконанням повноважень ліквідатора у справі №29/5005/6325/2011 про банкрутство ТОВ "Таміра" за період з 01.02.2021р. по 31.03.2021р. у розмірі 14 247,00 грн.

Розглянувши в судовому засіданні 13.07.21р. клопотання Головного управління ДПС у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України № 4525/520-40-20-06-03 від 10.06.21р. про заміну кредитора - Головне управління ДПС у Харківській області (код ЄДРПОУ: 43143704) на правонаступника - Головне управління ДПС у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України (код ЄДРПОУ ВП: 43983495), господарський суд встановив наступне.

В обґрунтування поданого клопотання ГУ ДПС у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України зазначило наступне, що згідно з положеннями ч. 1, ч. 2 ст. 211 Закону України «Про центральні органи виконавчої влади» територіальні органи центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику можуть утворюватись як відокремлені підрозділи такого органу. Такі територіальні органи утворюються без статусу юридичної особи та є органами державної влади.

14.12.2020 проведено державну реєстрацію Головного управління ДПС у Харківській області, утвореного як відокремлений підрозділ центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику - Державної податкової служби України (далі - ДПС), про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДРПОУ) внесено запис за №1000741030008085321, код ЄДРПОУ відокремленого підрозділу: 43983495.

Постановою Кабінету Міністрів України від 30 вересня 2020 року № 893 (далі - Постанова № 893) вирішено ліквідувати територіальні органи ДПС, що здійснювали свою діяльність як самостійні юридичні особи.

В абзаці 4 п. 2 Постанови № 893 визначено, що права та обов`язки територіальних органів державної податкової служби, що ліквідуються, переходять Державній податковій службі та її територіальним органам у межах, визначених положеннями про Державну податкову службу та її територіальні органи.

Пунктом 1 Положення про Головне управління ДПС у Харківській області, затвердженого наказом ДПС від 12.11.2020 № 643, закріплено, що Головне управління ДПС у Харківській області є територіальним органом утвореним на правах відокремленого підрозділу ДПС. Головне управління ДПС у Харківській області є правонаступником прав та обов`язків Головного управління ДПС у Харківській області (код ЄДРПОУ 43143704).

Отже, права та обов`язки Головного управління ДПС у Харківській області як юридичної особи (код ЄДРПОУ: 43143704) переходять до Головного управління ДПС у Харківській області, утвореного на правах відокремленого підрозділу ДПС (код ЄДРПОУ ВП: 43983495).

Згідно з абзацом 3 пункту 2 Постанови № 893 територіальні органи ДПС, що ліквідуються відповідно до п. 1 цієї постанови, продовжують здійснювати свої повноваження та функції до утворення ДПС територіальних органів згідно з абз. 4 п. 3 цієї постанови та прийняття рішення про можливість забезпечення здійснення такими органами повноважень та функцій територіальних органів, що ліквідуються.

Наказом ДПС від 24.12,2020 № 755 розпочато з 01.01.2021 здійснення територіальними органами ДПС, утвореними як її відокремлені підрозділи; повноважень і функцій територіальних органів ДПС, що ліквідуються.

А тому, ГУ ДПС у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України просить суд замінити кредитора - Головне управління ДПС у Харківській області (код ЄДРПОУ: 43143704) на правонаступника - Головне управління ДПС у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України (код ЄДРПОУ ВП: 43983495).

Присутні в судовому засіданні учасники провадження у справі про банкрутство не заперечували проти заміни кредитора.

Відповідно до ч.1 ст.52 Господарського процесуального кодексу України, суд у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив клопотання Головного управління ДПС у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України № 4525/520-40-20-06-03 від 10.06.21р. про заміну кредитора - Головне управління ДПС у Харківській області (код ЄДРПОУ: 43143704) на правонаступника - Головне управління ДПС у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України (код ЄДРПОУ ВП: 43983495) - задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Замінити кредитора - Головне управління ДПС у Харківській області (код ЄДРПОУ: 43143704) на правонаступника - Головне управління Державної податкової служби у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України (код ЄДРПОУ ВП: 43983495).

Зобов`язати ліквідатора Леонова К.Ю. внести зміни до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміра" (м. Дніпро, вул. Краснопільська, 9, код ЄДРПОУ 22610495) щодо заміни кредитора - Головне управління ДПС у Харківській області (код ЄДРПОУ: 43143704) на правонаступника - Головне управління Державної податкової служби у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України (код ЄДРПОУ ВП: 43983495).

Керуючись ст.ст. 30, 43, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання арбітражного керуючого Шаповалова І.А. № б/н від б/д про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат під час виконання повноважень ліквідатора у справі №29/5005/6325/2011 про банкрутство ТОВ "Таміра" за період з 01.02.2021р. по 31.03.2021р. - задовольнити.

Затвердити звіт арбітражного керуючого Шаповалова І.В. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора у справі №29/5005/6325/2011 про банкрутство ТОВ "Таміра" за період з 01.02.2021р. по 31.03.2021р. у розмірі 36 000,00 грн.

Затвердити звіт арбітражного керуючого Шаповалова І.В. про здійснення та відшкодування витрат у зв`язку з виконанням повноважень ліквідатора у справі №29/5005/6325/2011 про банкрутство ТОВ "Таміра" за період з 01.02.2021р. по 31.03.2021р. у розмірі 14 247,00 грн.

Клопотання Головного управління ДПС у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України № 4525/520-40-20-06-03 від 10.06.21р. про заміну кредитора - Головне управління ДПС у Харківській області (код ЄДРПОУ: 43143704) на правонаступника - Головне управління ДПС у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України (код ЄДРПОУ ВП: 43983495) - задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Замінити кредитора - Головне управління ДПС у Харківській області (код ЄДРПОУ: 43143704) на правонаступника - Головне управління Державної податкової служби у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України (код ЄДРПОУ ВП: 43983495).

Зобов`язати ліквідатора Леонова К.Ю. внести зміни до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміра" (м. Дніпро, вул. Краснопільська, 9, код ЄДРПОУ 22610495) щодо заміни кредитора - Головне управління ДПС у Харківській області (код ЄДРПОУ: 43143704) на правонаступника - Головне управління Державної податкової служби у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України (код ЄДРПОУ ВП: 43983495).

Ухвала, постановлена судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями) та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Ухвала підписана - 14.07.2021р.

Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору, арбітражному керуючому Шаповалову І.А., ГУ ДПС у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України.

Суддя І.В. Владимиренко