Постанова № 98202862, 28.05.2021, Господарський суд Херсонської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,

тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

____________________________

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 травня 2021 року, м. Херсон, справа № 923/1184/20

Господарський суд Херсонської області у складі судді Соловйова К.В., розглянувши у відкритому засіданні справу

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс", ідентифікаційний код юридичної особи за ЄДРПОУ 37881514; місцезнаходження 01133, м. Київ вул. Щорса,31

до боржника: Приватного підприємства "Багатопрофільна фірма "ІНТЕРКРАЙТ" ( ідентифікаційний код юридичної особи за ЄДРПОУ 34286393; місцезнаходження 73000, Херсонська обл., м.Херсон, вул.Театральна, буд.32, кв.7)

про банкрутство

за участю секретаря судових засідань Рудченко І.О.,

арбітражного керуючого, розпорядника майна Аверіної В.В., свідоцтво №1953 від 03.10.2020, службове посвідчення № 2031 від 21.10.2020,

за участю представників:

від кредитора: адвокат Клименко М.А., довіреність №2 від 01.12.2020, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №002958 від 15.02.2017;

від боржника: не прибув;

від ГУДПС у ХО, АРК та м. Севастополі: уповн. представник, головний державний інспектор Вдовиченко І.А., витяг ЄДРПОУ, службове посвідчення ХС №000020 від 05.02.2020.

в с т а н о в и в:

Кредитор, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс" (ідентифікаційний код юридичної особи 37881514), звернувся до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, Приватного підприємства "Багатопрофільна фірма "ІНТЕРКРАЙТ" (ідентифікаційний код юридичної особи 34286393).

Ухвалою суду від 07.12.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Багатопрофільна фірма "ІНТЕРКРАЙТ" (надалі - боржник), визнано грошові вимоги кредитора, ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Плюс", у загальній сумі 3037803,49грн до боржника, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника, призначено арбітражного керуючого Аверіну Вікторію Валеріївну розпорядником майна боржника та попереднє судове засідання у справі на 12.02.2021 о 10:00год.

07.12.2020 опубліковано оголошення про відкриття провадження у даній справі про банкрутство за номером 65546.

Ухвалою суду від 19.03.2021 визнано вимоги кредиторів до боржника та затверджено реєстр кредиторів, відповідно до якого: вимоги щодо виплати заборгованості з заробітної плати - перша черга - в розмірі 45900,00грн.; вимоги ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Плюс": перша черга - в розмірі 66020,00грн, четверта черга - в розмірі 2971783,49грн.; вимоги Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (ідентифікаційний код юридичної особи 43143201): перша черга - в розмірі 4204,00грн; третя черга - в розмірі 34011,67грн.; шоста черга - в розмірі 841620,20грн. За цією ж ухвалою від 19.03.2021 призначене підсумкове судове засідання у справі на 28.05.2021 о 10:00год.

19.03.2021 розпорядником майна Аверіною В.В. подано до суду звіт від 19.03.2021 про заходи, що проведено розпорядником майна на виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства з метою вивчення фінансового стану, встановлення наявного майна боржника та пошуку можливого інвестора, разом з клопотанням про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому за період з 07.12.2020 по 07.03.2021 в сумі 51000грн.

20.05.2021 розпорядником майна Аверіною В.В. подано до суду:

- протокол зборів комітету кредиторів від 21.04.2021 та протокол зборів кредиторів від 21.04.2021, відповідно до яких кредиторами та комітетом кредиторів прийнято рішення подати до суду клопотання про припинення процедури розпорядження майном, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення арбітражного керуючого Аверіну В.В. ліквідатором банкрута;

- заяву про згоду арбітражного керуючого Аверіної В.В. на призначення її ліквідатором банкрута, у разі відкриття щодо боржника ліквідаційної процедури;

- аналіз фінансово-господарського стану боржника, що виконаний суб`єктом аудиторської діяльності, ТОВ "Українська національна аудиторська компанія" (т.2 а.с.82-142), згідно з яким фінансовий стан боржника характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, відсутні ознаки дій з доведення боржника до банкрутства, приховування банкрутства боржника та його фіктивного банкрутства.

Згідно з звітом від 19.03.2021 розпорядника майна Аверіної В.В. (т.2 а.с.52-55) неї при проведенні заходів з вивчення фінансового стану, встановлення наявного майна боржника та пошуку інвестора, направлялися запити до наступних установ та організацій:

1) ГУ Держгеокадастру у Херсонській області від 05.01.2021 - стосовно наявності зареєстрованих за боржником, Приватним підприємством "Багатопрофільна фірма "Інтеркрайт" (ідентифікаційний код юридичної особи 34286393), земельних ділянок;

2) Державна архітектурно-будівельна інспекція України від 05.01.2021 - стосовно наявності у боржника дозволів на будівельні роботи та перелік об`єктів будівництва;

3) ПАТ "Національний депозитарій України" від 05.01.2021 - стосовно наявності у боржника цінних паперів;

4) Головне управління статистики в Херсонській області від 05.01.2021 - стосовно наявності у боржника корпоративних прав (стосовно того чи виступає боржник учасником, засновником, акціонером будь-яких товариств, підприємств) філій та представництв;

5) Державна інспекція сільського господарства від 05.01.2021 - стосовно наявності зареєстрованих за боржником самохідних машин, шасі, самохідних меліоративних та дорожньо - будівельних машин, тракторних причепів;

6) Державна фіскальна служба України від 05.01.2021 - стосовно наявності у боржника товарів, які не розмитнені, знаходяться на митному зберіганні Державної митної служби України;

7) Державна авіаційна служба України від 05.01.2021 - стосовно наявності у боржника повітряних суден;

8) Міністерство інфраструктури України від 05.01.2021 - стосовно наявності у боржника усіх об`єктів рухомого майна - транспорту та інших засобів;

9) Херсонська державна податкова інспекція Херсонського управління Головного управління ДФС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі від 05.01.2021 - стосовно наявності у боржника рахунків в установах банків, а також відомості щодо наявності податкової застави;

10) Регіональний сервісний центр ГЦС МВС в Херсонській області від 05.01.2021 - стосовно наявності зареєстрованих за боржником транспортних засобів;

11) Держпродспоживслужба України від 05.01.2021 - стосовно наявності зареєстрованої за боржником сільгосптехніки та іншого майна;

12) Державне космічне агентство України від 05.01.2021 - стосовно наявності зареєстрованих за боржником об`єктів власності у сфері космічної діяльності;

13) Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Херсонській області від 05.01.2021 - стосовно наявності щодо боржника відкритих виконавчих проваджень;

14) Державна інспекція з питань праці від 05.01.2021 - стосовно наявності у боржника великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових та водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води, об`єкти нафтогазового комплексу, ділянки надр, наданих для експлуатації та будівництва підземних споруд;

15) Комунальне підприємство "Херсонське бюро технічної інвентаризації" від 14.01.2021 - стосовно наявності зареєстрованого за боржником до 2013 року права власності на об`єкти нерухомості;

16) Філія "Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг" від 14.01.2021 - стосовно наявності у боржника об`єктів інтелектуальної власності (винаходів (корисних моделей), промислових зразків, знаків для товарів і послуг, прав користування торговою маркою та ін.), авторських прав на об`єкти промислової власності;

17) Фонд державного майна України (територіальний орган у Херсонській обл.. Автономної республіки Крим та м. Севастополь 14.01.2021 - стосовно наявності у боржника майна, яке не увійшло до статутного фонду, об`єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об`єктів комунальної інфраструктури, що належать юридичній особі - банкруту, які передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад;

18) Директору боржника, Приватного підприємства "Багатопрофільна фірма "Інтеркрайт" від 14.01.2021 про надання наступної інформації та відповідних документів:

- копії Статуту та інших засновницьких документів підприємства, копії рішень засновників з питань регулювання діяльності, копії документів про призначення керівника підприємства, копію контракту з керівником;

- оригінали або завірені копії наказів про організацію бухгалтерського обліку та облікову політику підприємства;

- посадові інструкції головного бухгалтера підприємства та співробітників бухгалтерії, економічної та юридичної служби;

- господарські угоди щодо придбання та продажу товарів, робіт, послуг, здачі в оренду майна підприємства, постачання та реалізації продукції та інше;

- накази керівника підприємства з організаційних питань та особового складу;

Звітність та довідкова інформація (за наявності): баланс підприємства (форма №1); звіт про фінансові результати (форма № 2); звіт про рух грошових коштів (форма №3); звіт про власний капітал (форма № 4); примітки до річної фінансової звітності (форма № 5); пояснювальні записки до річних звітів; матеріали щорічної інвентаризації активів та зобов`язань, зокрема, накази, інвентаризаційні описи, протоколи роботи комісії; головні книги підприємства та регістри бухгалтерського обліку; звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма №11-03); обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма №1-інновація); звіт про інвестиції в основний капітал (капітальні вкладення) (форма №1-інвестиції); звіт про капітальні інвестиції (форма №2-інвестиції); звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма №1-Б); звіт з праці (форма №1-ПВ); звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма №1-ПВ (умови праці)); звіт про використання робочого часу (форма №3-ПВ); інформація про склад незавершеного виробництва за формою; інформація про аналіз строку служби обладнання підприємства за формою; інформація про використання виробничих потужностей за формою; інформація про структуру виробництва продукції та рентабельність окремих видів продукції за формою; інформація про об`єкти житлового-комунального та соціально-культурного призначення за формою; інформація про структуру та наявність простроченої дебіторської та кредиторської заборгованості за формою; інформація про наявність у суді справ, відповідачем у яких є підприємство; інформація про укладені договори оренди майна підприємства, терміни оренди; результати попередніх досліджень фінансового стану підприємства, у т.ч. виконаних іншими аудиторами, представниками державних контролюючих органів під час перевірок: органами податкової інспекції тощо; інша інформація, у тому числі власні розрахунки фахівців різних підрозділів підприємства, що відображають особливості фінансово-господарської діяльності підприємства у періоді за три роки до дати порушення провадження у справі про банкрутства; інша інформація, яка має значення для правильної інтерпретації показників фінансового стану підприємства, для якісного здійснення аналізу та виявлення (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

Станом на дату складання звіту (тобто, на 19.03.2021) отримані наступні відповіді.

1) ГУ Держгеокадастру у Херсонській області від 19.01.2021.

2) ПАТ "Національний депозитарій України" від 10.02.2021.

3) Головне управління статистики в Херсонській області від 16.01.2021.

4) Державна митна служба України від 10.02.2021.

5) Державна архітектурно-будівельна інспекція України від 15.01.2021.

6) Державна авіаційна служба України від 12.01.2021.

7) Херсонська державна податкова інспекція Херсонського управління Головного управління ДФС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі від 28.01.2021.

8) Держпродспоживслужба України від 20.01.2021.

9) Державне космічне агентство України від 21.01.2021.

10) Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Херсонській області від 01.02.2021.

11) Державна інспекція з питань праці всіх областей листи.

12) Комунальне підприємство "Херсонське бюро технічної інвентаризації" від 21.01.2021.

13) Філія "Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг" від 12.02.2021.

14) Фонд державного майна України (територіальний орган у Херсонській обл., Автономної республіки Крим та м. Севастополь) від 22.01.2021.

Від директора боржника, ПП "Багатопрофільна фірма "Інтеркрайт", отримано копію Статуту підприємства, копію наказу №068 від 28.07.2017 про організацію бухгалтерського обліку та облікової політики, копію посадової інструкції бухгалтера підприємства, копії балансів підприємства станом на 31.12.2018 та 31.12.2019, бухгалтерські довідки про перелік майна. Разом з директором та бухгалтером боржника була проведена попередня інвентаризація майна підприємства на підставі наказу №069 від 15.01.2021, з складанням відповідних документів.

Згідно з протоколом від 21.04.2021 зборів кредиторів боржника на цих зборах розпорядником майна боржника було повідомлено кредиторів про результати аналізу фінансово-господарського стану боржника, що був виконаний ТОВ "Українська національна аудиторська компанія", після чого кредитори вирішили запропонувати комітету кредиторів боржника відмовитися схвалення будь-якого плану санації боржника та звернутися до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство, а саме, ліквідації боржника.

Відповідно до ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КУПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з ч.1 та ч.3 ст.49 КУПБ у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

- ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно ж до ст.58 КУПБ у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

За ст.1 КУПБ "банкрутство" - це визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч.1 ст.59 КУПБ з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

- господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

- строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

- у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

- припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

- відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

- продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

- скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, а накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

- припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Враховуючи, що майновий стан боржника унеможливлює відновлення ним власної платоспроможності та відсутність можливості задовольнити вимоги кредиторів до боржника за допомогою інших судових процедур, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання боржника, Приватного підприємства "Багатопрофільна фірма "ІНТЕРКРАЙТ" (ідентифікаційний код юридичної особи 34286393), банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч.1 та ч.2 ст.60 КУПБ у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України. Ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом. За ч.6 ст.49 КУПБ з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Відповідно ж до абз.2 ч.1 ст.28 КУПБ ліквідатор призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів. У справі наявна заява арбітражного керуючого Аверіної В.В. про згоду на призначення її ліквідатором банкрута, у разі відкриття щодо боржника ліквідаційної процедури.

Керуючись ст.ст.2, 28, 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, а також ст.ст.3, 12, 232, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

п о с т а н о в и в:

1. Припинити процедуру розпорядження майном боржника Приватного підприємства "Багатопрофільна фірма "ІНТЕРКРАЙТ" (ідентифікаційний код ЄДРПОУ 34286393) та повноваження розпорядника майна Аверіної Вікторії Валеріївни у справі №923/1184/20.

2. Визнати Приватне підприємство "Багатопрофільна фірма "ІНТЕРКРАЙТ" (ідентифікаційний код ЄДРПОУ 34286393, м.Херсон, вул. Театральна,32, кв.7) банкрутом.

3. Відкрити щодо банкрута ліквідаційну процедуру на строк 12 місяців.

4. Призначити ліквідатором банкрута, Приватного підприємства "Багатопрофільна фірма "ІНТЕРКРАЙТ" (ідентифікаційний код ЄДРПОУ 34286393, м. Херсон, вул.Театральна,32, кв.7), арбітражного керуючого Аверіну Вікторію Валеріївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1953 від 21.10.2020).

5. Арбітражному керуючому (ліквідатору) Аверіній Вікторії Валеріївні до завершення ліквідаційної процедури Приватного підприємства "Багатопрофільна фірма "ІНТЕРКРАЙТ" (ідентифікаційний код ЄДРПОУ 34286393, м. Херсон, вул.Театральна,32, кв.7) у справі № 923/1184/20 забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

6. Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника - Приватного підприємства "Багатопрофільна фірма "ІНТЕРКРАЙТ" (ідентифікаційний код ЄДРПОУ 34286393, м.Херсон вул. Театральна,32, кв.7) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі Судової влади України.

7. З дня винесення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника майна банкрута.

8. Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута його ліквідатору.

9. Строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважати таким, що настав.

10. Припинити з 28.05.2021 нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

11. Скасувати арешт, накладений на майно боржника чи інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

12. Ліквідатору арбітражному керуючому Аверіній Вікторії Валеріївні - за результатами ліквідаційної процедури надати суду документально підтверджений звіт про виконану в ході ліквідаційної процедури роботу.

13. Постанову надіслати - кредиторам, боржнику, ліквідатору - арбітражному керуючому Аверіній Вікторії Валеріївні, Державному реєстратору Херсонської міської ради, Суворовському районному відділу Державної виконавчої служби м. Херсона Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, Сектору з питань банкрутства у Херсонській області відділу банкрутства Південного міжрегіонального управління юстиції (м. Одеса).

Постанова про визнання боржника банкрутом набирає законної сили з моменту її прийняття - 28.05.2021 та може бути оскаржена протягом 10 днів до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Херсонської області.

Суддя К.В. Соловйов