Постанова № 97770464, 10.06.2021, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"10" червня 2021 р.Справа № 922/3747/20

Господарський суд Харківської області у складі: судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання П`ятак А.С.

та за участю в судовому засіданні о 12:30 годині:

розпорядника майна - арбітражного керуючого Іваненко Є.В. (свідоцтво № 1412 від 19.07.2013);

представник Багатогалузевої приватної фірми "Валентина і К" - адвокат Геріх - Сльота Н.А. (свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 0008884 від 01.03.2018, довіреність від 30.11.2020);

після перерви в судовому засіданні 10.06.2021 о 17:00 годині сторони та інші учасники у справі не направили уповноважених представників,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Господарського суду Харківської області справу

за заявоюБагатогалузевої приватної фірми "Валентина і К" про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Роял Моторз" , код ЄДРПОУ 32677625

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Харківської області надійшла від Багатогалузевої приватної фірми "Валентина і К" надійшла заява (вх. 354/21) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Роял Моторз, код ЄДРПОУ 32677625.

Ухвалою суду від 11.01.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Роял Моторз", визнано вимоги Багатогалузевої приватної фірми "Валентина і К" до ТОВ "Роял Моторз" у розмірі 37 916 712,85 грн та 21020,00 грн судового збору, введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном ТОВ "Роял Моторз". Призначено розпорядником майна ТОВ "Роял Моторз" арбітражного керуючого Іваненко Євгена Володимировича, якому встановлено оплату послуг арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих на депозитний рахунок Господарського суду Харківської області заявником.

Визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 10.03.2021.

Офіційне повідомлення про відкриття провадження у справі оприлюднене на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 18.01.2021, номер публікації 65764.

Ухвалою Господарського суду Харківської області за результатами попереднього засідання до реєстру вимог кредиторів включено визнані судом вимоги Багатогалузевої приватної фірми "Валентина і К" у розмірі:

- 33 373 589,56 грн основного боргу до четвертої черги;

- 4 543 123,29 грн неустойки (штраф, пеня) до шостої черги;

- 21 020,00 грн судового збору до першої черги.

Зобов`язано розпорядника майна скласти та подати до суду належним чином оформлений реєстр вимог кредиторів, з урахуванням виявленої технічної описки в частині зазначення розміру основного боргу, включеного до четвертої черги.

Зобов`язано розпорядника майна в десятиденний строк з дня винесення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів.

Зобов`язано розпорядника майна надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрати комітет кредиторів, прийняти рішення щодо схвалення плану санації боржника або щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство, а також надати протокол зборів комітету кредиторів, на яких вирішити питання щодо призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника.

Призначено підсумкове засідання суду на 18.05.2021.

До суду 11.05.2021 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання вх. 10608, в якому просить суд долучити до матеріалів справи реєстр вимог кредиторів, протоколи зборів кредиторів та протоколи засідання комітету кредиторів, звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника.

11.05.2021 до суду від розпорядника майна надійшла заява вх. 10613, в якій повідомляє про згоду на участь у справі в якості ліквідатора боржника.

До суду від ТОВ "БПФ "Валентина і К" надійшло клопотання вх. 2668 від 13.05.2021, в якому повідомляє суд про те, що відбулись збори кредиторів, на яких, крім іншого обрано комітет кредиторів, вирішили закінчити процедуру розпорядження майном та перейти до ліквідаційної процедури, про що звернутися з відповідним клопотанням до суду. На засіданні комітету кредиторів розглянуто питання щодо кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатором боржника. Комітетом кредиторів запропоновано кандидатуру арбітражного керуючого Іваненко Є.В. для призначення ліквідатором у даній справі. У клопотанні просить суд: визнати ТОВ "Роял Моторз" банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру, ліквідатором боржника призначити арбітражного керуючого Іваненко Є.В.

Судове засідання, призначене на 18.05.2021 не відбулось, у зв`язку з перебуванням судді у відрядженні.

Після повернення з відрядження, суд розглянув матеріали справи та дійшов висновку про необхідність призначення справи до розгляду, про що постановлено ухвалу 19.05.2021, якою призначено справу до розгляду в підсумковому засіданні на 10.06.2021.

В судовому засіданні 10.06.2021 представник Багатогалузевої приватної фірми "Валентина і К" оголосила суду клопотання про закінчення процедури розпорядження майном та перехід до ліквідаційної процедури, ліквідатором боржника просить призначити арбітражного керуючого Іваненка Є.В., який виконував повноваження розпорядника майна боржника.

Розпорядник майна повідомив суду про те, що ним на виконання покладених на нього повноважень проведено дії щодо аналізу фінансового становища боржника та інші, скликано та проведено збори кредиторів, на яких обрано комітет кредиторів, до відома кредиторів доведено результати звіту фінансового аналізу та звіту розпорядника майна за підсумками процедури, зборами кредиторів прийнято рішення про перехід до ліквідаційної процедури та комітетом кредиторів запропоновано кандидатуру арбітражного керуючого Іваненко Є.В. для призначення ліквідатором. Арбітражний керуючий Іваненко Є.В. підтвердив, що ним подано відповідну заяву до суду, в якій він надає згоду на призначення його ліквідатором боржника.

Заслухавши пояснення представника кредитора та розпорядника майна, суд оголосив перерву в судовому засіданні до 17 : 00 години 10.06.2021.

Після перерви в судове засідання о 17:00 годині 10.06.2021 сторони та інші учасники у справі не направили уповноважених представників.

Розглянувши матеріали справи, судом встановлено наступне.

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю "Роял Моторз" код ЄДРПОУ 32677625 дата державної реєстрації 10.11.2003 року. Перебуває на обліку з листопада 2011 року у Державній службі статистики, з грудня 2011 року на обліку у ГУ ДПС у Харківській області. Видами діяльності товариства є надання в оренду власного чи орендованого нерухомого майна; неспеціалізована оптова торгівля; роздрібна торгівля залізними виробами, будівельними матеріалами.

Як встановлено та зазначено вище 11.01.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Роял Моторз" за заявою Багатогалузевої приватної фірми "Валентина і К". Розмір визнаних судом вимог кредиторів у даній справі складає 37916712,85 грн.

Відповідно до наказу Боржника від 29.01.2021 призначено проведення інвентаризації майна ТОВ "Роял Моторз" за 01.02.2021 - 02.02.2021. Наказано створити інвентаризаційну комісію у складі керівника боржника та розпорядника майна боржника.

Результати інвентаризації долучено до матеріалів справи. Так відповідно до даних проведеної інвентаризації: необоротних активів та нестач не виявлено; основні засоби, які обліковуються на бухгалтерському рахунку складають 0,00 грн; малоцінні необоротні активи, які обліковуються на бухгалтерському рахунку, не виявлено; нематеріальних активів згідно з даними бухгалтерського обліку не виявлено; вартість оборотних активів дорівнює 0,00 грн. Встановлено наявність грошових коштів , які обліковуються на поточному рахунку у розмірі 292,35 грн, також виявлено дебіторську заборгованість у розмірі 1070316,99 грн. Кредиторська заборгованість складає 39799641,75 грн.

Розпорядником майна направлені запити до держаних органів з метою виявлення майна Боржника та отримання даних щодо його господарської діяльності. Розпорядник майна в судовому засіданні повідомив суду про те, що згідно отриманих відповідей у боржника відсутнє майно, за рахунок якого можливо погасити заборгованість перед кредиторами. Розпорядником майна проведено аналіз фінансово-господарської діяльності товариства, результати якого свідчать про стійку неплатоспроможність підприємства.

Як убачається з матеріалів справи розпорядником майна скликані та проведені збори кредиторів, до відома яких доведені вищевикладені обставини, та якими прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про закінчення процедури розпорядження майном та введення ліквідаційної процедури. Комітетом кредиторів боржника прийнято рішення щодо пропозицій кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатором Боржника.

На виконання рішень зборів кредиторів та комітету кредиторів до суду подане відповідне клопотання Багатогалузевої приватної фірми "Валентина і К", яке долучено до матеріалів справи та оголошено представником кредитора в судовому засіданні.

З наведеного вбачається, що зборами кредиторів обґрунтовано прийнято рішення про відсутність можливості відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів інакше ніж через застосування ліквідаційної процедури. Відповідний протокол зборів надано розпорядником майна до суду. Крім того, представник комітету кредиторів в судовому засіданні надав пояснення, що вважають неможливе та не вбачають способів задоволення своїх вимог інакше ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Згідно з п. 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс) до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 8 ст. 48 Кодексу до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Отже, за матеріалами справи та наданими суду документами кредитори обґрунтовано дійшли висновку, що задоволення їх вимог можливо не інакше, як через застосування до боржника ліквідаційної процедури.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для закінчення процедури розпорядження майном та переходу до ліквідаційної процедури.

Розглянувши клопотання в частині кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатором боржника, суд зазначає про наступне.

Відповідно до абзацу 2 частини 1 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Пунктом 4 частини 8 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Як встановлено та зазначено вище, комітетом кредиторів розглянуто питання щодо пропозиції кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатором боржника. За результатами розгляду даного питання прийнято рішення без будь-яких зауважень чи заперечень запропонувати призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Іваненко Є.В.

Арбітражним керуючим Іваненко Є.В. подано заяву на участь у справі, в якій надає згоду на призначення його ліквідатором у справі.

Арбітражний керуючий Іваненко Є.В. має необхідний досвід роботи; технічні можливості, фах роботи; його свідоцтво є дійсним; правові підстави, які передбачені статтею 28 Кодексу України з процедур банкрутства, що перешкоджають призначенню ліквідатором боржника Іваненко Є.В., відсутні.

Враховуючи, що кредитори дійшли обґрунтованого висновку про необхідність застосування до боржника процедури ліквідації в зв`язку з недостатністю майнових активів боржника для задоволення вимог кредиторів, з тривалим незадовільним фінансовим становищем боржника, відсутністю потенційних інвесторів, неможливістю відновлення платоспроможності боржника, введення процедури ліквідації надасть можливість розрахуватися з кредиторами боржника, суд вважає за необхідне визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Іваненко Є.В.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 11, 28, 30, 48, 49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 169, 232-235, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Задовольнити клопотання вх. 2668 від 13.05.2021 Багатогалузевої приватної фірми "Валентина і К", поданого на виконання рішення зборів кредиторів про перехід до ліквідаційної процедури.

Процедуру розпорядження майном ТОВ "Роял Моторз" та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Іваненко Є.В. (свідоцтво № 1412 від 19.07.2013) припинити.

Визнати юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Роял Моторз" (код ЄДРПОУ 32677625 місцезнаходження : 61145, м. Харків, вул. Клочківська, буд 119-А) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

З дня ухвалення постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом.

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та, розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

Призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Іваненко Євгена Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1412 від 19.07.2013).

Встановити основну грошову винагороду ліквідатора в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора.

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про визнання юридичної особи – Товариства з обмеженою відповідальністю "Роял Моторз" (код ЄДРПОУ 32677625 місцезнаходження : 61145, м. Харків, вул. Клочківська, буд 119-А) банкрутом.

Зобов`язати ліквідатора виконати ліквідаційну процедуру, надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури у відповідності з вимогами законодавства.

Копію постанови надіслати банкруту, ліквідатору, кредиторам, Головному управлінню юстиції у Харківській області, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору.

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення та підлягає оскарженню в порядку передбаченому розділом IV ГПК України.

Повний текст постанови складено та підписано 17.06.2021.

Суддя Усатий В.О.