Ухвала суду № 97174087, 19.05.2021, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

19.05.2021 Справа № 914/3329/13

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., при секретарі Андріюк В.М., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи, порушеної за заявою: Публічного акціонерного товариства "Піреус банк МКБ", м. Київ

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Сервіс" (79022, м. Львів, вул. Городоцька, 170; код ЄДРПОУ № 32327584)

за участю представників:

ПАТ "Піреус банк МКБ": не з`явився

ПАТ "Комерційний банк "Надра": не з`явився

ПАТ "Брокбізнесбанк": не з`явився

ПАТ "Банк Петрокоммерц-Україна": не з`явився

ПАТ "Банк Перший": не з`явився

ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі Обласного відділення ПАТ "Промінвестбанк" в м. Львів: не з`явився

ТОВ «ФК «ДАТА Фінанс»: не з`явився

ГУ ДФС у Львівській області: Підгайний О.І.

ГУ Пенсійного фонду України у Л/о: Тимчишин І.В.

УВД ФСС України у Л/о: Фарович Н.В.

Львівський МЦЗ: не з`явився

уповноважена особа учасників ТзОВ "Оберіг-Сервіс": не з`явився

ТзОВ «ФК «Інтерес Груп»: не з`явився

ТОВ «ФК «Українська фінансова об`єднана група»: не з`явився

ліквідатор: Мандій В.І.

ВСТАНОВИВ:

28.08.2013 на адресу Господарського суду Львівської області надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Піреус банк МКБ" про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Сервіс" (вул. Городоцька, буд. 170, м. Львів, 79022; код ЄДРПОУ 32327584).

Ухвалою суду від 30.08.2013 заяву ПАТ "Піреус банк МКБ" про порушення справи про банкрутство ТзОВ "Оберіг-Сервіс" прийнято до розгляду.

Ухвалою суду від 16.09.2013 порушено провадження у справі № 914/3329/13 про банкрутство ТзОВ "Оберіг-Сервіс", визнано безспірні вимоги ПАТ "Піреус банк МКБ" до боржника у розмірі 38192 322,54 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Гупала Т. В.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТзОВ "Оберіг-Сервіс" опубліковано в газеті "Голос України" від 27.09.2013 № 180 (5680).

Ухвалою суду від 05.11.2013 затверджено реєстр вимог кредиторів ТзОВ "Оберіг-Сервіс".

Постановою суду від 03.12.2013 ТзОВ "Оберіг-Сервіс" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, скасовано всі арешти, накладені на майно ТзОВ "Оберіг-Сервіс", ліквідатором призначено арбітражного керуючого Гупала Т. В.

Повідомлення про визнання ТзОВ "Оберіг-Сервіс" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури опубліковано в газеті "Голос України" від 14.01.2014 № 5 (5755).

У зв`язку з апеляційним оскарженням Гнатувим Є.М. - уповноваженою особою учасників ТзОВ "Оберіг-Сервіс" постанови господарського суду від 03.12.2013 матеріали справи № 914/3329/13 направлено до Львівського апеляційного господарського суду.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 13.04.2016 постанову суду від 03.12.2013 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 02.08.2016 постанову Львівського апеляційного господарського суду від 13.04.2016 та постанову господарського суду Львівської області від 03.12.2013 у справі № 914/3329/13 скасовано та передано справу на розгляд до господарського суду Львівської області на стадію розпорядження майном.

Матеріали справи № 914/3329/13 повернуто до господарського суду Львівської області.

За результатами автоматизованого розподілу справ, справу № 914/3329/13 передано на розгляд судді Гутьєвій В.В.

Ухвалою суду від 02.09.2016 справу № 914/3329/13 про банкрутствоТовариства з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Сервіс" прийнято до розгляду.

Ухвалою суду від 06.10.2016 розгляд справи про банкрутствоТовариства з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Сервіс" призначено на 22.11.2016.

08.06.2016 на адресу суду надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" про визнання його заставним кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Сервіс" на суму 1 074 239,91 грн.

Ухвалою суду від 16.01.2017 р. у задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" про визнання його заставним кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Сервіс" на суму 1 074 239,91 грн. - відмовлено. Ухвалою суду від 16.01.2017 здійснено заміну кредитораз Державної податкової інспекції у Залізничному р-ні м. Львова ГУ Міндоходів у Л/о на Залізничну об`єднану Державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Львівській області, розгляд справи відкладено на 06.03.2017.

Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" оскаржило в апеляційному та касаційному порядку ухвалу суду від 16.01.2017 р.

У зв`язку з направленням матеріалів справи № 914/3329/13 до Львівського апеляційного господарського суду, суд ухвалою від 06.03.2017 вирішив відкласти розгляд справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Сервіс"; дату та час проведення судового засідання визначити після повернення матеріалів справи № 914/3329/13 до Господарського суду Львівської області.

Постановою ЛАГС від 17.05.2017 ухвалу господарського суду Л/о від 16.01.17 у справі № 914/3329/13 залишено без змін, апеляційну скаргу ПАТ "Дельта банк"- без задоволення.

Постановою ВГСУ від 14.11.2017 касаційну скаргу ПАТ "Дельта Банк" задоволено частково. Ухвалу господарського суду Л/о від 16.01.17 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 12.05.17 у справі № 914/3329/13 скасовано. Справу в частині розгляду вимог ПАТ "Дельта Банк" передано на новий розгляд до Господарського суду Л/о.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу № 914/3329/13 в частині розгляду заяви кредитора ПАТ "Дельта банк" передано на новий розгляд судді Чорній Л.З.

Ухвалою суду від 28.02.2018 (суддя Чорній Л.З.) задоволено заяву Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (01133, м. Київ, вул. Щорса, б.36-Б; код ЄДРПОУ 34047020 ) про визнання кредиторських вимог. Включено грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (01133, м. Київ, вул. Щорса, б.36-Б; код ЄДРПОУ 34047020 ) в розмірі 1 074 239,91 грн. окремо до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Сервіс", як вимоги забезпечені заставою майна боржника. Включено грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (01133, м. Київ, вул. Щорса, б.36-Б; код ЄДРПОУ 34047020) в розмірі 2 756,00 грн. (судовий збір за звернення до суду з заявою про грошові вимоги) до реєстру вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Сервіс" як вимоги першої черги.

Уповноважена особи учасників ТзОВ "Оберіг-Сервіс" Гнатув Є.М. та боржник оскаржили в апеляційному порядку ухвалусуду від 28.02.2018 у справі № 914/3329/13.

Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 10.04.2018 повернуто апелянту - уповноваженій особі учасників ТзОВ "Оберіг-Сервіс" Гнатуву Є.М. апеляційну скаргу на ухвалугосподарського суду Львівської області від 28.02.2018 у справі № 914/3329/13. Крім того, ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 21.06.2018 р. повернуто апелянту - ТзОВ "Оберіг-Сервіс" апеляційну скаргу на ухвалугосподарського суду Львівської області від 28.02.2018 у справі № 914/3329/13.

У зв`язку з поверненням матеріалів справи № 914/3329/13 до Господарського суду Львівської області, суд ухвалою від 30.08.2018 розгляд справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Сервіс" призначив на 08.10.2018.

Ухвалою від 17.12.2018 здійснено заміну кредитора - Львівське обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності в особі виконавчої дирекції обласного відділення Фонду на правонаступника - Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Львівській області; здійснено заміну кредитора - Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Львові на правонаступника - Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Львівській області; здійснено заміну кредитора - Управління Пенсійного фонду України в Залізничному районі м. Львова на Залізничне об`єднане Управління Пенсійного фонду України м. Львова. Судове засідання відкладено на 28.01.2019.

Ухвалою від 28.01.2019 заяву арбітражного керуючого Гупала Тараса Вальдемаровича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 510 від 15.03.2013 про дострокове припинення повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Сервіс" задоволено; припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Сервіс" арбітражного керуючого Гупала Тараса Вальдемаровича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 510 від 15.03.2013; заяву арбітражного керуючого Мандія Володимира Івановича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1807 від 22.06.2017 про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Сервіс" задоволено; розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Сервіс" призначено арбітражного керуючого Мандія Володимира Івановича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1807 від 22.06.2017. Судове засідання відкладено на 12.02.2019 р.

Ухвалою від 12.02.2019 судом здійснено заміну кредитора - Залізничного об`єднаного управління Пенсійного фонду України м. Львова на правонаступника - Головне управління Пенсійного фонду України у Львівській області; здійснено заміну кредитора - Публічного акціонерного товариства "Надра", яке має визнані вимоги до ТзОВ "Оберіг-Сервіс" - на ТзОВ "Фінансова компанія "Інтерес Груп" в частині грошових вимог в розмірі 4 674155,51 грн., з них: 4030 765,53 грн. - вимоги, які забезпечені заставою майна боржника, 643389,98 грн. - вимоги шостої черги реєстру вимог кредиторів боржника; здійснено заміну кредитора - Публічного акціонерного товариства "Банк Перший", яке має визнані вимоги до ТзОВ "Оберіг-Сервіс" на ТзОВ "Фінансова компанія "Інтерес Груп" на суму грошових вимог в розмірі 2 269518,67 грн. - забезпечених заставою майна боржника. Судове засідання відкладено на 28.03.2019.

Розгляд справи відкладався з підстав, викладених в ухвалах суду від 28.03.2019, 06.05.2019. Судове засідання призначено на 27.05.2019.

Ухвалою суду від 27.05.2019 розгляд справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Сервіс" призначено на 20.06.2019.

Постановою суду від 20.06.2019 ТзОВ "Оберіг-Сервіс" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Мандія Володимира Івановича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1807 від 22.06.2017 р.

Повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю" Оберіг-Сервіс "банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури офіційно оприлюднено на офіційному веб-сайті Верховного суду в мережі Інтернет 20.06.2019 за № 60497.

Розгляд справи відкладався з підстав, викладених в ухвалах суду від 02.09.2019, 21.10.2019.

Ухвалою від 25.11.2019 розгляд справи відкладено на 24.02.2020.

Як вбачається з матеріалів справи, на адресу суду надійшла заява ТзОВ "Фінансова компанія "ДептФінанс"за вих. 01-02/180 від 23.05.2019 р. про заміну кредитора, в якій заявник просить суд здійснити заміну кредитора, а саме: АТ "Брокбізнесбанк" на ТзОВ "Фінансова компанія "ДептФінанс".

Ухвалою суду від 10.06.2019 р. заяву ТзОВ "Фінансова компанія "ДептФінанс"за вих. № 01-02/180 від 23.05.2019 р. про заміну кредитора прийнято та призначено до розгляду.

03.12.2019 на адресу суду надійшла заява Головного управління ДПС у Львівській області з грошовими вимогами до боржника на суму 185 212,09 грн. Ухвалою від 05.12.2019 заяву Головного управління ДПС у Львівській області з грошовими вимогами до боржника прийнято та призначено до розгляду на 24.02.2020.

Ухвалою суду від 24.02.2020 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ДептФінанс" за вих. № 01-02/180 від 23.05.2019 про заміну кредитора залишено без розгляду, розгляд справи відкладенона 15.06.2020 р.

Пунктом 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду визначено, що винятково у разі, коли суддя (судді) у передбачених законом випадках не може (не можуть) продовжувати розгляд справи, невирішені судові справи передаються для повторного автоматизованого розподілу за вмотивованим розпорядженням керівника апарату суду, що додається до матеріалів справи.

На підставі розпорядження керівника апарату Господарського суду Львівської області №87 від 09.06.2020 р. та Витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.06.2020 р. справу №914/3329/13 про визнання банкрутом ТзОВ «Оберіг-Сервіс» передано на розгляд судді Чорній Л.З. у зв`язку із звільненням Гутьєвої В.В. з посади судді Господарського суду Львівської області 04.06.2020 р. у зв`язку з поданням заяви про відставку (наказ голови суду №05-06/47 від 04.06.2020 р.).

Відповідно до Витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 09.06.2020 р. заяву кредитора Головного управління ДПС у Львівській області про грошові вимоги до боржника передано судді Чорній Л.З.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку прийняти до провадження справу №914/3329/13 за заявою Публічного акціонерного товариства "Піреус банк МКБ" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Сервіс".

12.06.2020 р. на адресу суду надійшлозаперечення Головного управління ДПС у Львівськійобласті на повідомлення ліквідатора щодо розгляду заяви про кредиторські вимоги.

У судове засідання 15.06.2020 р. сторони не з`явились.

На електронну адресу суду надійшов лист ліквідатора від 15.06.2020 р., в якому повідомив, що ним здійснюються заходи щодо завершення ліквідаційної процедури. Також, зазначив, що судове засідання з розгляду клопотання ліквідатора про зняття арештів з майна банкрута, накладених в рамках кримінальної справи, відкладено Франківським районним судом м.Львова на невизначений термін у зв`язку з епідемією коронавірусу. Ліквідатор просить відкласти судове засідання у справі з метою недопущення розповсюдження коронавірусу COVID-19, для убезпечення від ризику життя та здоров`я людей, зокрема учасників справи на виконання Постанови Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 р. № 211 «Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2».

Також, 15.06.2020 р. на електронну адресу суду надійшло клопотання АТ «Дельта Банк», в якому просять визнати поважною причину неявки у судове засідання уповноваженого представника, відкласти розгляд справи про банкрутство ТзОВ «Оберіг-Серіс» у зв`язку з необхідністю взяти участь в іншому судовому засіданні.

Враховуючи клопотання ліквідатора та АТ «Дельта Банк» про відкладення розгляду справи, а також для надання можливості ліквідатору завершити ліквідаційні заходи, суд вважає за необхідне задовольнити вказані клопотання та відкласти розгляд справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Сервіс".

В судове засідання від 12.08.2020 сторони та ліквідатор не з`явилися.

Ліквідатором через канцелярію суду подано звіт про виконану роботу.

Через канцелярію суду АТ «Дельта Банк» подано клопотання про відкладення розгляду справи та копію клопотання для відома про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника - ТОВ «Оберіг-Сервіс» на третіх осіб, винних у доведені його до банкрутства.

В судове засідання від 07.10.2020 сторони та ліквідатор не з`явилися. Через канцелярію суду ліквідатором подано звіт про виконану роботу.

Через канцелярію суду надійшла заява ТОВ «ФК «ДАТА ФІНАНС» від 06.10.2020 за вх.№2557/20 про заміну кредитора на його правонаступника.

Ухвалою суду від 07.10.2020 заяву ТОВ «ФК «ДАТА ФІНАНС» про заміну кредитора задоволено. Здійснено процесуальне правонаступництва кредитора Публічного акціонерного товариства «ДЕЛЬТА БАНК» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ДАТА ФІНАНС» у справі №914/3329/13 про банкрутство ТОВ «ОБЕРІГ-СЕРВІС».

В судове засідання від 02.12.2020 ліквідатор не з`явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу, яким повідомив, що ним здійснюються заходи щодо завершення ліквідаційної процедури та, що судове засідання з розгляду клопотання ліквідатора про зняття арештів з майна банкрута, накладених в рамках кримінальної справи, відкладено Франківським районним судом м.Львова на невизначений термін у зв`язку з епідемією коронавірусу.

У судове засідання 17.02.2021 сторони та ліквідатор не з`явились.

17.02.2021 ліквідатор подав звіт про виконану роботу за вх. №3764/21.

Ухвалою суду від 17.02.2021 розгляд справи відкладено на 21.04.2021.

У судове засідання 21.04.2021 ліквідатор та сторони з`явились.

Ліквідатор подав звіт про проведену роботу від 19.04.2021 за вх. №9346/21, з якого вбачається, що судове засідання з розгляду клопотання ліквідатора про скасування арештів на майно банкрута Франківським районном судом м. Львова призначено 14.05.2021, також отримано заяву ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» про заміну сторони кредитора правонаступником. Ліквідатор зазначає, що станом на звітну дату проводиться робота щодо виявлення активів та формуванню ліквідаційної маси боржника, вживаються заходи щодо завершення ліквідаційної процедури з дотриманням вимог чинного законодавства.

12.04.2021 ТОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» подало заяву про заміну кредитора, в якому просить замінити кредитора у справі - Акціонерне товариство «Піреус Банк МКБ» (код ЄДРПОУ 20034231) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» (79024, Україна, м. Львів, вул. Промислова, 50/52, корп. Б-2, оф. 24, код ЄДРПОУ 40884515).

У судовому засіданні представник ТОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» підтримав заяву про заміну, проте, вказав на те, що у заяві помилково зазначено інші суми грошових вимог до боржника. Для надання можливості заявнику уточнити заяву про заміну кредитора, суд дійшов висновку, відкласти розгляд заяви про заміну кредитора.

Ухвалою суду від 21.04.2021 розгляд справи відкладено на 19.05.2021.

У судове засідання 19.05.2021 ліквідатор з`явився, подав звіт про виконану роботу, в якому зазначив, що ним отримано інформацію, що судове засідання у Франківському районному суді м.Львова призначене на 14.05.2012 з розгляду клопотання ліквідатора про скасування арештів на майно банкрута не відбулось у зв`язку з перебуванням судді у відпустці, дата наступного судового засідання призначена на 24.06.2021. Ліквідатор посилається на те, що станом на звітну дату проводиться робота щодо виявлення активів та формування ліквідаційної маси боржника та вживаються заходи щодо завершення ліквідаційної процедури.

12.04.2021 ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» подала до суду заяву про заміну кредитора правонаступником, в якій просить замінити кредитора у справі - Акціонерне товариство «Піреус Банк МКБ» його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група"' з грошовими вимогами до в частині суми 28 177 386,40 грн.

19.05.2021 ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» подала до суду доповнення до заяви про заміну кредитора правонаступником, в якому просить прийняти до розгляду дані доповнення до заяви про заміну сторони кредитора правонаступником та замінити кредитора у справі Акціонерне товариство АТ «Піреус Банк МКБ» (код ЄДРПОУ 20034231) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група"' (79024, Україна, м. Львів, вул. Промислова, 50/52, корп. Б-2, оф. 24, код ЄДРПОУ 40884515) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Сервіс" на суму 46 665 213,61 грн, з яких:

· 10 836 623,99 грн - погашаються позачергово за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення;

· 5 735,00 грн судових витрат - перша черга погашення;

· 30 962 073,83 грн основного боргу - четверта черга погашення;

· 4 860780,79 грн неустойки (штрафу, пені) - шоста черга погашення.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до ухвали Господарського суду Львівської області від 16.09.2013 та від 05.11.2013 у справі № 914/3329/13 Акціонерне товариство «Піреус Банк МКБ» є кредитором банкрута на суму вимог 46 665 213,61 грн, в т.ч.:

· згідно з рішенням Господарського суду Львівської області від 24.11.2009 у справі № 28/35 сума в розмірі 10 836 623,99 грн;

· згідно з рішенням Господарського суду Львівської області від 24.03.2010 у справі № 6/42 сума в розмірі 7 651 203,15 грн;

· згідно з рішення Господарського суду Львівської області від 02.08.2011 у справі №5015/1960/11 в розмірі 28 171 651,40 грн;

· судовий збір за подання заяви про порушення справи про банкрутство у розмірі 5 735,00 грн.

Вказані вимоги виникли на підставі кредитного договору реєстраційний номер №00523-СL від 28.03.2008, укладеного між Відкритим акціонерним товариством "ПІРЕУС БАНК МКБ", правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ", та Приватним підприємством "Бізнес Тріумф" (ЄДРПОУ 32477815), договору поруки № П/00523-1 від 28.03.2008р., укладеного між Товариства з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Сервіс" та Відкритим акціонерним товариством "ПІРЕУС БАНК МКБ", правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ".

Також, на підставі генерального кредитного договору №К/4 від 21.11.2006, укладеного між Відкритим акціонерним товариством "МІЖНАРОДНИЙ КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК", правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ" (ЄДРПОУ 20034231) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "МАКФА-Л" (ЄДРПОУ 32969583).

Договору поруки №П/00083-СL/2 від 12.12.2006, укладеного між Відкритим акціонерним товариством "ПІРЕУС БАНК МКБ" (ЄДРПОУ 20034231), правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ" (ЄДРПОУ 20034231) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ОБЕРІГ-СЕРВІС" (ЄДРПОУ 32327584).

Договору іпотеки, укладеного 12.12.2006 між Відкритим акціонерним товариством "МІЖНАРОДНИЙ КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК", правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ" (ЄДРПОУ 20034231) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ОБЕРІГ-СЕРВІС" (ЄДРПОУ 32327584), посвідченим приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Кошулинською Н.М. 12 грудня 2006 року та зареєстрованим в реєстрі за №4134.

30.12.2020 між Акціонерним товариством "ПІРЕУС БАНК МКБ" (надалі - первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" (ЄДРПОУ 39319150) (надалі - новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги №30/12/2020-ВКД (надалі - договір).

Відповідно до п. 1.1. договору в порядку та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор відступає новому кредитору належне Первісному кредитору право вимоги за Генеральним кредитним договором №К/4 від 21.11.2006 з усіма змінами та доповненнями до нього (надалі - «кредитний договір»), укладеним між ВАТ "Міжнародний комерційний Банк", правонаступником якого є Акціонерне товариство "Піреус банк МКБ", та ТОВ "Торговий дім "Макфа-Л", ідентифікаційний код 32969583 (надалі - "боржник").

Згідно з п. 1.1.1. договору на дату укладання цього договору заборгованість боржника перед первісним кредитором за кредитним договором складає: 10 836 623,99 грн, що підтверджується рішенням Господарського суду Львівської області 24.11.2009 у справі №28/35, в тому числі:

· 6 000 000,00 грн. - заборгованість по кредиту;

· 204 191,78 грн. - нараховані відсотки за користування кредитними коштами;

· 665 506,85 грн. - пеня за несвоєчасне погашення заборгованості по кредиту;

· 91 883,55 грн. - пеня за несвоєчасну сплату відсотків;

· 400 000,00 грн. - штраф від суми простроченого кредиту понад 60 днів;

· 419 305,81 грн. - пеня від суми прострочених відсотків понад 60 днів;

· 30 000,00 грн. - штрафи за окремі випадки порушення кредитних зобов`язань;

· 25 500,00 грн. - державне мито;

· 236,00 грн. - витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового розгляду.

Враховуючи наведене, предмет укладеного між Акціонерним товариством "ПІРЕУС БАНК МКБ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" договору відступлення права вимоги №30/12/2020-ВКД від 30.12.2020 включає в себе усі вимоги Акціонерного товариства "ПІРЕУС БАНК МКБ", які визнані у справі № 914/3329/13 про банкрутство ТОВ "Оберіг-Сервіс" на підставі генерального кредитного договору №К/4 від 21.11.2006, укладеного між Відкритим акціонерним товариством "Міжнародний комерційний банк", правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ" (ЄДРПОУ 20034231) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "МАКФА-Л" (ЄДРПОУ 32969583); договору поруки №П/00083-СЬ/2 від 12.12.2006, укладеного між Відкритим акціонерним товариством "ПІРЕУС БАНК МКБ" (ЄДРПОУ 20034231), правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ" (ЄДРПОУ 20034231) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Сервіс" (ЄДРПОУ 32327584); договору іпотеки, укладеного 12.12.2006р. між Відкритим акціонерним товариством "Міжнародний комерційний Банк", правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ" (ЄДРПОУ 20034231) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Сервіс" (ЄДРПОУ 32327584), посвідченим приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Кошулинською Н.М. 12 грудня 2006 року та зареєстрованим в реєстрі за №4134, та заборгованість за генеральним кредитним договором №К/4 від 21.11.2006 р. підтверджується рішенням Господарського суду Львівської області 24.11.2009 р. у справі №28/35.

Також, між Акціонерним товариством "ПІРЕУС БАНК МКБ" (надалі - первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" (ЄДРПОУ 39319150) (надалі - новий кредитор) укладено договір про відступлення прав за договором поруки №П/00083-СL/2 від 12.12.2006 (надалі - договір).

Відповідно до п. 1.1. договору у зв`язку з укладенням між первісним кредитором та новим кредитором договору відступлення права вимоги №30/12/2020-ВКД від 30.12.2020, відповідно до якого, первісний кредитор відступив новому кредитору всі права вимоги за генеральним кредитним договором №К/4 від 21.11.2006, укладеним між Відкритим акціонерним товариством "Міжнародний комерційний банк", правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ", та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Макфа-Л", ідентифікаційний код 32969583 (надалі - "боржник"), первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває прав первісного кредитора, належних первісному кредитору за договором поруки №П/00083-СL/2 від 12.12.2006, який укладений між первісним кредитором та (надалі - "Поручитель"), ідентифікаційний код 32327584 (надалі - "Договір поруки").

Згідно із п. 1.2. Договору за цим Договором Новий Кредитор набуває право замість Первісного Кредитора одержати від Поручителя, у порядку, визначеному Договором поруки задоволення всіх своїх вимог (повернення суми основної заборгованості, сплати нарахованих процентів, комісій, можливої неустойки (штрафу, пені), відшкодування збитків, судових витрат, тощо), які випливають з умов Кредитного договору та/або Договору поруки, за рахунок Поручителя.

Також, між Акціонерним товариством "ПІРЕУС БАНК МКБ" (надалі - Первісний іпотекодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" (ЄДРПОУ 39319150) (надалі - Новий іпотекодержатель) укладено 30.12.2020 посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленком С.А. 30.12.2020р., зареєстрований в реєстрі за № 2925, договір про відступлення прав за договорами іпотеки.

Відповідно до п.1.1. договору про відступлення прав за договорами іпотеки у зв`язку з укладенням між первісним іпотекодержателем та новим іпотеко держателем договорів відступлення права вимоги, перелік яких міститься в Додатку № 1 до цього договору, відповідно до умов яких первісний іпотекодержатель відступив новому іпотекодержателю всі права вимоги за відповідними кредитними договорами, перелік яких міститься в Додатку № 1, (надалі - «кредитні договори»), укладеними між Відкритим акціонерним товариством "Міжнародний комерційний банк", правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ", та Позичальниками, (надалі - "Боржники"), первісний іпотекодержатель відступає, а новий іпотекодержатель набуває права первісного іпотекодержателя за договорами іпотеки, перелік яких міститься в додатку № 1 до цього договору, що були укладені між Відкритим акціонерним товариством "Міжнародний комерційний банк", правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ", та іпотекодавцями, з усіма змінами та доповненнями (надалі - "Договори іпотеки").

Згідно з п 1.2. Договору про відступлення прав за договорами іпотеки за цим Договором Новий Іпотекодержатель набуває право замість Первісного Іпотекодержателя одержати, переважно перед іншими кредиторами Іпотекодавців, у порядку, визначеному Договорами іпотеки та Законом України "Про іпотеку", задоволення всіх своїх вимог (повернення суми основної заборгованості, сплати нарахованих процентів, комісій, можливої неустойки (штраф, пеня), відшкодування збитків, тощо), які випливають з умов Кредитних договорів та/або Договорів іпотеки, за рахунок майна, визначеного Договорами іпотеки, як Предмети іпотеки, та вказаного в додатку № 1 до цього Договору.

В Додатку № 1 до Договору про відступлення прав за договорами іпотеки за № п/п З зазначено про відступлення прав за Договором іпотеки б/н від 12 грудня 2006 року, посвідченим приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Кошулинською Н.М. 12 грудня 2006 року та зареєстрованим в реєстрі за № 4134, іпотекодавцем за яким є ТОВ "Оберіг-Сервіс" та який забезпечує вимоги за генеральним кредитним договором №К/4 від 21.11.2006р.

Відповідно до 2.2. Договору про відступлення прав за договорами іпотеки права за Договорами іпотеки вважаються відступленими з моменту укладення цього Договору та його нотаріального посвідчення. Вартість відступлення прав за Договорами іпотеки включено до вартості права вимоги, визначеної в Договорах відступлення права вимоги, з чим Сторони погоджуються та вважають вартість відступлення прав за договорами іпотеки визначеною належним чином.

Згідно із п.1.5 договору відступлення права вимоги №30/12/2020-ВКД від 30.12.2020 до нового кредитора переходить визначене п. 1.3 цього договору право вимоги з моменту зарахування у повному обсязі суми відшкодування (оплати) за відступлення права вимоги на рахунок первісного кредитора на умовах та у порядку, вказаному у пп. 2.1.1 цього договору.

Відповідно до п. 2.1.1. договору відступлення права вимоги №30/12/2020-ВКД від 30.12.2020 у день підписання сторонами цього договору перерахувати первісному кредитору на рахунок відшкодування (оплату) за відступлення права вимоги в сумі 215 075,00 грн. Оплата за цим договором проводиться у національній валюті України - гривні.

Платіжним дорученням № 1030 від 29.12.2020 (платіж проведено 30.12.2020) ТОВ "Універсальна факторингова компанія" перераховано АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ" відшкодування (оплату) за відступлення права вимоги в сумі 215 075,00 грн, тобто розрахунки за придбання права вимоги проведені повністю.

30.12.2020 відбувся перехід від Акціонерного товариства "ПІРЕУС БАНК МКБ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" прав вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Сервіс".

30.12.2020 між Акціонерним товариством "ПІРЕУС БАНК МКБ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" складено акт приймання-передачі до договору відступлення права вимоги №30/12/2020-ВКД від 30.12.2020, який підтверджує передачу документів, що стосуються відступлених прав вимоги.

04.01.2021 Акціонерним товариством "ПІРЕУС БАНК МКБ" повідомлено листом Товариство з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Сервіс" про відступлення права вимоги Товариству з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" за Договором поруки № П/00523-1 від 28.03.2008р. (позичальник - ТОВ "Торговий дім "Макфа-Л"), укладеними між Банком та ТОВ "Оберіг-Сервіс".

30.12.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" (надалі - кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" (ЄДРПОУ 40884515) (надалі - новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги № 30-12/20-180.

У відповідності до п. 1.1 договору в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Кредитор відступає Новому кредитору належне Кредитору право вимоги за Генеральним кредитним договором №К/4 від 21.11.2006р. з усіма змінами та доповненнями до нього (надалі - "Кредитний договір"), укладеним між Відкритим акціонерним товариством "Міжнародний комерційний банк", правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ" (надалі - Банк) та ТОВ "Торговий дім "Макфа-Л", ідентифікаційний код 32969583 (надалі - "Боржник"). Право вимоги за кредитним договором належить кредитору на підставі договору відступлення права вимоги №30/12/2020-ВКД від 30.12.2020 укладеного між Банком та кредитором.

Згідно з п. 1.1.1 договору на дату укладання цього договору заборгованість боржника перед первісним кредитором за кредитним договором складає: 10 836 623,99 грн, що підтверджується рішенням Господарського суду Львівської області 24.11.2009 у справі №28/35, в тому числі:

· 6 000 000,00 грн. - заборгованість по кредиту;

· 204 191,78 грн. - нараховані відсотки за користування кредитними коштами;

· 665 506,85 грн. - пеня за несвоєчасне погашення заборгованості по кредиту;

· 91 883,55 грн. - пеня за несвоєчасну сплату відсотків;

· 400 000,00 грн. - штраф від суми простроченого кредиту понад 60 днів;

· 419 305,81 грн. - пеня від суми прострочених відсотків понад 60 днів;

· 30 000,00 грн. - штрафи за окремі випадки порушення кредитних зобов`язань;

· 25 500,00 грн. - державне мито;

· 236,00 грн. - витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового розгляду.

Також, між Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" (надалі - Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" (ЄДРПОУ 40884515) (надалі - Новий кредитор) укладено договір про відступлення прав за Договором поруки №П/00083-СL/2 від 12.12.2006р. (надалі - Договір).

У відповідності до п. 1.1. Договору у зв`язку з укладенням між Кредитором та Новим кредитором Договору відступлення права вимоги №30-12/20-180 від 30.12.2020 р., відповідно до якого Кредитор відступив Новому кредитору всі права вимоги за Генеральним кредитним договором №К/4 від 21.11.2006р. (надалі - "Кредитний договір"), укладеним Відкритим акціонерним товариством "Міжнародний комерційний банк", правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ" (надалі - Банк) та ТОВ "Торговий дім "Макфа-Л", ідентифікаційний код 32969583 (надалі - "Боржник"), Кредитор відступає, а Новий кредитор набуває прав Кредитора, належних Кредитору за Договором поруки №П/00083-СL/2 від 12.12.2006р., який укладений між Банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Сервіс" (надалі - "Поручитель"), ідентифікаційний код 32327584 (надалі -"Договір поруки").

Згідно з п. 1.2 договору за цим Договором Новий Кредитор набуває право замість Первісного Кредитора одержати від Поручителя, у порядку, визначеному Договором поруки задоволення всіх своїх вимог (повернення суми основної заборгованості, сплати нарахованих процентів, комісій, можливої неустойки (штрафу, пені), відшкодування збитків, судових витрат, тощо), які випливають з умов Кредитного договору та/або Договору поруки, за рахунок Поручителя.

Також, між Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" (надалі - Первісний іпотекодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" (ЄДРПОУ 40884515) (надалі - Новий іпотекодержатель) укладено 30.12.2020 посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленком С.А. 30.12.2020, зареєстрований в реєстрі за № 2928, договір про відступлення прав за договорами іпотеки.

Відповідно до п.1.1. договору про відступлення прав за договорами іпотеки у зв`язку з укладенням між первісним іпотекодержателем та новим іпотекодержателем Договорів відступлення права вимоги, перелік яких міститься в Додатку №1 до цього Договору, відповідно до умов яких Первісний Іпотекодержатель відступив Новому Іпотекодержателю всі права вимоги за відповідними кредитними договорами (надалі - «Кредитні договори»), перелік яких міститься в Додатку №1, укладеними між Відкритим акціонерним товариством "Міжнародний комерційний банк", правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ" (надалі - Банк) та Позичальниками (надалі - "Боржники"), права вимоги за якими відступлені на користь Первісного іпотекодержателя за Договорами відступлення права вимоги від 30.12.2020 р. №№30-12/20-180, 30-12/20-178, 30-12/20-179, 30-12/20-182, укладеними між Банком і Первісним іпотекодержателем, Первісний Іпотекодержатель відступає, а Новий Іпотекодержатель набуває права Первісного Іпотекодержателя за Договорами іпотеки, перелік яких міститься в Додатку №1 до цього Договору, що були укладені між Банком та Іпотекодавцями, з усіма змінами та доповненнями (надалі - "Договори іпотеки"), права за якими відступлені на користь Первісного іпотекодержателя за Договором про відступлення прав за Договорами іпотеки, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленком Сергієм Анатолійовичем 30 грудня 2020 року та зареєстрованим в реєстрі за № 2925.

Згідно з п.1.2. Договору про відступлення прав за договорами іпотеки за цим Договором Новий Іпотекодержатель набуває право замість Первісного Іпотекодержателя одержати, переважно перед іншими кредиторами Іпотекодавців, у порядку, визначеному Договорами іпотеки та Законом України «Про іпотеку», задоволення всіх своїх вимог (повернення суми основної заборгованості, сплати нарахованих процентів, комісій, можливої неустойки (штраф, пеня), відшкодування збитків, тощо), які випливають з умов Кредитних договорів та/або Договорів іпотеки, за рахунок майна, визначеного Договорами іпотеки, як Предмети іпотеки, та вказаного в Додатку №1 до цього Договору.

У додатку № 1 до Договору про відступлення прав за договорами іпотеки за № п/п З зазначено про відступлення прав за Договором іпотеки б/н від 12 грудня 2006 року, посвідченим приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Кошулинською Н.М. 12 грудня 2006 року та зареєстрованим в реєстрі за № 4134, іпотекодавцем за яким є ТОВ "Оберіг-Сервіс" та який забезпечує вимоги за Генеральним кредитним договором №К/4 від 21.11.2006р.

Відповідно до 2.2. договору про відступлення прав за договорами іпотеки права за Договорами іпотеки вважаються відступленими з моменту укладення цього Договору та його нотаріального посвідчення. Вартість відступлення прав за Договорами іпотеки включено до вартості права вимоги, визначеної в Договорах відступлення права вимоги, з чим Сторони погоджуються та вважають вартість відступлення прав за Договорами іпотеки визначеною належним чином.

Враховуючи наведене, предмети укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" (надалі - Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" Договору відступлення права вимоги №30-12/20-180 від 30.12.2020 та Договору про відступлення прав за Договором поруки №П/00083-СL/2 від 12.12.2006р. включають в себе включає в себе усі вимоги Акціонерного товариства "ПІРЕУС БАНК МКБ", які визнані у справі № 914/3329/13 про банкрутство ТОВ "Оберіг-Сервіс" на підставі:

генерального кредитного договору №К/4 від 21.11.2006р., укладеного між Відкритим акціонерним товариством "Міжнародний комерційний банк", правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ" (ЄДРПОУ 20034231) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "МАКФА-Л" (ЄДРПОУ 32969583);

договору поруки №П/00083-СЬ/2 від 12.12.2006р., укладеного між Відкритим акціонерним товариством "ПІРЕУС БАНК МКБ" (ЄДРПОУ 20034231), правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ" (ЄДРПОУ 20034231) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ОБЕРІГ-СЕРВІС" (ЄДРПОУ 32327584);

договору іпотеки, укладеного 12.12.2006 між Відкритим акціонерним товариством "Міжнародний комерційний банк", правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ" (ЄДРПОУ 20034231) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ОБЕРІГ-СЕРВІС" (ЄДРПОУ 32327584), посвідченим приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Кошулинською Н.М. 12 грудня 2006 року та зареєстрованим в реєстрі за №4134;

та заборгованість за генеральним кредитним договором №К/4 від 21.11.2006, що підтверджується рішенням Господарського суду Львівської області 24.11.2009 у справі №28/35.

Згідно з п.1.5. Договору відступлення права вимоги №30-12/20-180 від 30.12.2020р. до Нового кредитора переходить визначене п. 1.3 цього Договору Право Вимоги з моменту зарахування у повному обсязі суми відшкодування (оплати) за відступлення Права Вимоги на рахунок Кредитора на умовах та у порядку, вказаному у пп. 2.1.1 цього Договору.

Відповідно до п.2.1.1. Договору відступлення права вимоги №30-12/20-180 від 30.12.2020р. у день підписання Сторонами цього Договору перерахувати Кредитору на рахунок ІВАИ НОМЕР_1 , відкритий у АТ "УКРСИББАНК", МФО 351005, отримувач: ТОВ "УНІВЕРСАЛЬНА ФАКТОРИНГОВА КОМПАНІЯ", ідентифікаційний код 39319150, відшкодування (оплату) за відступлення Права Вимоги в сумі 268 843,75 грн. (Двісті шістдесят вісім тисяч вісімсот сорок три гривні 00 копійок). Оплата за цим Договором проводиться у національній валюті України - гривні.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" перераховано Товариству з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" платіжним дорученням № 619 від 30.12.2020 відшкодування (оплату) за відступлення Права Вимоги в сумі 268 843,75 грн.

30.12.2020 відбувся перехід від Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" прав вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Сервіс".

30.12.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" складено акт приймання-передачі до договору відступлення права вимоги №30-12/20-180 від 30.12.2020, який підтверджує передачу документів, що стосуються відступлених прав вимоги.

Листом від 16.05.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" повідомлено Товариство з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Сервіс" про відступлення права вимоги Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група".

30.12.2020 між Акціонерним товариством "ПІРЕУС БАНК МКБ" (надалі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" (ЄДРПОУ 39319150) (надалі - Новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги Ж30/12/2020-ВКД-3 (надалі - Договір).

У відповідності до п. 1.1. Договору в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає Новому кредитору належне Первісному кредитору право вимоги за Генеральним кредитним договором №К/3-07 від 21.02.2007р. з усіма змінами та доповненнями до нього (надалі - "Кредитний договір"), укладеним між Відкритим акціонерним товариством "Міжнародний комерційний банк", правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ", та Товариством з обмеженою відповідальністю "ОБЕРІГ-СЕРВІС", ідентифікаційний код 32327584 (надалі - "Боржник").

Згідно з п. 1.1.1. Договору на дату укладання цього Договору заборгованість Боржника перед Первісним кредитором за Кредитним договором складає: 7 651 203,15 грн, що підтверджується рішенням Господарського суду Львівської області від 24.03.2010р. у справі № 6/42, ухвалою Господарського суду Львівської області від 05.11.2013 р. у справі №914/3329/13 та ухвалою Господарського суду Львівської області від 18.03.2014 р. у справі №914/3329/13, в тому числі:

4 000 000,00 грн. - сума заборгованості по кредиту;

1 142 942,20 грн. - сума нарахованих та несплачених відсотків;

22 674,10 грн. - пеня за несвоєчасну сплату відсотків;

457 260,27 грн. - пеня за несвоєчасне повернення кредиту;

1 600 000,00 грн. - штраф від суми простроченої суми кредиту понад 60 днів;

382 590,58 грн. - штраф від суми прострочених відсотків понад 60 днів;

20 000,00 грн. - штраф за окремі випадки порушення кредитних зобов`язань;

25 736,00 грн. - витрати по сплаті державного мита;

236,00 грн. - витрати по сплаті інформаційно-технічного забезпечення судового процесу.

Предметом вказаного договору про відступлення права вимоги є вимоги, які виникли на підставі генерального кредитного договору №К/3-07 від 21.02.2007, укладеного між Відкритим акціонерним товариством "Міжнародний комерційний банк", правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ" (ЄДРПОУ 20034231) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ОБЕРІГ-СЕРВІС" (ЄДРПОУ 32327584) та рішення Господарського суду Львівської області від 24.03.2010 року у справі № 6/42.

Згідно з п.1.5. Договору відступлення права вимоги №30/12/2020-ВКД-3 від 30.12.2020р. до Нового кредитора переходить визначене п. 1.3 цього Договору Право Вимоги з моменту зарахування у повному обсязі суми відшкодування (оплати) за відступлення Права Вимоги на рахунок Первісного кредитора на умовах та у порядку, вказаному у пп. 2.1.1 цього Договору.

Відповідно до п.2.1.1. Договору відступлення права вимоги №30/12/2020-ВКД-3 від 30.12.2020р. у день підписання Сторонами цього Договору перерахувати Первісному кредитору на рахунок ІВАИ НОМЕР_2 , відкритий у АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ", МФО 300658, отримувач: АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ", ідентифікаційний код 20034231, відшкодування (оплату) за відступлення Права Вимоги в сумі 154 545,00 грн. (Сто п`ятдесят чотири тисячі п`ятсот сорок п`ять гривень 00 копійок). Оплата за цим Договором проводиться у національній валюті України - гривні.

Платіжним дорученням № 1033 від 29.12.2020 (платіж проведено 30.12.2020р.) ТОВ "Універсальна факторингова компанія" перераховано АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ" відшкодування (оплату) за відступлення Права Вимоги в сумі 215 075,00 грн.

30.12.2020 відбувся перехід від Акціонерного товариства "ПІРЕУС БАНК МКБ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" прав вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Сервіс".

30.12.2020 між Акціонерним товариством "ПІРЕУС БАНК МКБ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" складено акт приймання-передачі до договору відступлення права вимоги №30/12/2020-ВКД-3 від 30.12.2020, який підтверджує передачу документів, що стосуються відступлених прав вимоги.

Листом від 04.01.2021 Акціонерним товариством "ПІРЕУС БАНК МКБ" повідомлено Товариство з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Сервіс" про відступлення права вимоги Товариству з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" за генеральним кредитним договором №К/3-07 від 21.02.2007, укладеним між Банком та ТОВ "Оберіг-Сервіс".

30.12.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" (надалі - Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" (ЄДРПОУ 40884515) (надалі - Новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги № 30-12/20-183.

Відповідно до п. 1.1. договору в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Кредитор відступає Новому кредитору належне Кредитору право вимоги за Генеральним кредитним договором №К/3-07 від 21.02.2007 р. з усіма змінами та доповненнями до нього (надалі - "Кредитний договір"), укладеним між Відкритим акціонерним товариством "Міжнародний комерційний банк", правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ", та Товариством з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Сервіс", ідентифікаційний код 32327584 (надалі - "Боржник").

Згідно із п. 1.1.1. Договору на дату укладання цього Договору заборгованість Боржника перед Первісним кредитором за Кредитним договором складає: 7 651 203,15 грн., що підтверджується рішенням Господарського суду Львівської області від 24.03.2010р. у справі № 6/42, ухвалою Господарського суду Львівської області від 05.11.2013 у справі №914/3329/13 та ухвалою Господарського суду Львівської області від 18.03.2014 у справі №914/3329/13, в тому числі:

4 000 000,00 грн. - сума заборгованості по кредиту;

1 142 942,20 грн. - сума нарахованих та несплачених відсотків;

22 674,10 грн. - пеня за несвоєчасну сплату відсотків;

457 260,27 грн. - пеня за несвоєчасне повернення кредиту;

1 600 000,00 грн. - штраф від суми простроченої суми кредиту понад 60 днів;

382 590,58 грн. - штраф від суми прострочених відсотків понад 60 днів;

20 000,00 грн. - штраф за окремі випадки порушення кредитних зобов`язань;

25 736,00 грн. - витрати по сплаті державного мита;

236,00 грн. - витрати по сплаті інформаційно-технічного забезпечення судового процесу.

Предмет укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" (надалі - Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" Договору відступлення права вимоги №30-12/20-183 від 30.12.2020р. включає в себе усі вимоги Акціонерного товариства "ПІРЕУС БАНК МКБ", які визнані у справі № 914/3329/13 про банкрутство ТОВ "Оберіг-Сервіс" на підставі генерального кредитного договору №К/3-07 від 21.02.2007, укладеного між Відкритим акціонерним товариством "Міжнародний комерційний банк", правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ" (ЄДРПОУ 20034231) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ОБЕРІГ-СЕРВІС" (ЄДРПОУ 32327584); рішення Господарського суду Львівської області від 24.03.2010 року у справі № 6/42.

Згідно з п.1.5. Договору відступлення права вимоги №30-12/20-183 від 30.12.2020р. до Нового кредитора переходить визначене п. 1.3 цього Договору Право Вимоги з моменту зарахування у повному обсязі суми відшкодування (оплати) за відступлення Права Вимоги на рахунок Кредитора на умовах та у порядку, вказаному у пп. 2.1.1 цього Договору.

Відповідно до п.2.1.1. Договору відступлення права вимоги №30-12/20-183 від 30.12.2020р. у день підписання Сторонами цього Договору перерахувати Кредитору на рахунок відшкодування (оплату) за відступлення Права Вимоги в сумі 193 181,25 грн. Оплата за цим Договором проводиться у національній валюті України - гривні.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" платіжним дорученням № 617 від 30.12.2020 перераховано Товариству з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" відшкодування (оплату) за відступлення Права Вимоги в сумі 193 181,25 грн, тобто розрахунки за придбання права вимоги проведені повністю.

30.12.2020 відбувся перехід від Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" прав вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Сервіс".

30.12.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" складено акт приймання-передачі до договору відступлення права вимоги №30-12/20-183 від 30.12.2020, який підтверджує передачу документів, що стосуються відступлених прав вимоги.

Листом від 16.05.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" повідомлено Товариство з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Сервіс" про відступлення права вимоги Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група"

У заяві про заміну кредитора правонаступником Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" посилається на те, що включене до реєстру фінансових установ, що підтверджується свідоцтвом про реєстрацію фінансової установи від 17.01.2017, та має ліцензії на право надання коштів у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту та надання послуг з факторингу, що підтверджується роздруком із сайту із сайту Комплексної інформаційної системи Національного банку (КІС НБУ).

19.05.2021 ліквідатор подав відзив на заяву ТОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» про заміну кредитора, в якому зазначив, що в процесі розгляду заяви ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» не встановлено жодних застережень щодо заміни кредитора, ліквідатор не заперечує щодо заміни кредитора у справі з АТ «Піреус Банк МКБ» на ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група».

Суд, розглянувши заяву про заміну кредитора правонаступником, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення сторін, дійшов висновку про її задоволення.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Згідно із ч.1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справі про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч. 1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив (ч. 2 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства).

Процесуальне правонаступництво відповідно до Господарського процесуального кодексу України відбувається у тому числі, у випадку заміни кредитора у зобов`язанні (ст. 512 ЦК України).

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

З викладеного вбачається, що заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» від 12.04.2021 за вх.№1545/21, з врахуванням доповнення до заяви від 19.05.2021, про заміну кредитора задовольнити та замінити кредитора у справі Акціонерне товариство АТ «Піреус Банк МКБ» (код ЄДРПОУ 20034231) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група"' (79024, Україна, м. Львів, вул. Промислова, 50/52, корп. Б-2, оф. 24, код ЄДРПОУ 40884515) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Сервіс" на суму 46 665 213,61 грн.

З метою завершення ліквідаційної процедури суд дійшов висновку відкласти розгляд справи.

Керуючись ст.ст. 2, 43, 58-67, п. п. 2, 4 "Прикінцеві та перехідні положення" Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 216, 234 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» від 12.04.2021 за вх.№1545/21, з врахуванням доповнення до заяви від 19.05.2021, про заміну кредитора задовольнити.

2. Замінити кредитора у справі Акціонерне товариство АТ «Піреус Банк МКБ» (код ЄДРПОУ 20034231) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група"' (79024, Україна, м. Львів, вул. Промислова, 50/52, корп. Б-2, оф. 24, код ЄДРПОУ 40884515) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Сервіс" на суму 46 665 213,61 грн.

3. Зобов`язати ліквідатора внести до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Оберіг-Сервіс» грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» на суму 46 665 213,61 грн.

4. Розгляд справи відкласти на 21.07.2021 о 10:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Львівської області (м.Львів, вул.Личаківська, 128).

5. Зобов`язати ліквідатора надати суду: звіт про проведену роботу.

6. Копію ухвали надіслати сторонам.

Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складений 26.05.2021.

Суддя Л.З. Чорній