Ухвала суду № 97098215, 24.05.2021, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

24.05.2021Справа № 910/5704/21

Господарський суд міста Києва у складі судді Бондарчук В.В., за участю секретаря судового засідання Ярошевської І.О., розглянувши справу

за позовом Закритої акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю «Емселба Лімітед» ("Emselba Limited"), Республіка Кіпр

до

1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбент», м. Київ,

2. Дочірнього підприємства «Компанія Інтерсервіс», м. Київ

про визнання правочину удаваним, переведення прав та обов`язків покупця, визначення розміру та частки статутного капіталу,

Представники сторін:

від позивача: Стеценко Т.М.;

від відповідача-1: не з`явилися;

від відповідача-2: Забродський В.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Закрита акціонерна компанія з обмеженою відповідальністю «Емселба Лімітед» («Emselba Limited») (далі - ЗАКзОВ «Емселба Лімітед» («Emselba Limited»)/позивач) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбент» (далі - ТзОВ «Укрбент»/відповідач-1) та Дочірнього підприємства «Компанія Інтерсервіс» (далі - ДП «Компанія Інтерсервіс»/відповідач-2) про:

- визнання договору безоплатного відчуження частки (корпоративних прав), укладеного 03.04.2018 між ДП «Компанія Інтерсервіс» та ТзОВ «Укрбент»", відповідно до якого ДП «Компанія Інтерсервіс» передало, а ТзОВ «Укрбент» прийнято частку ТзОВ «Даш-Бент Інвест» в розмірі 90% від загального розміру статутного капіталу, що складає 2 250 000,00 грн - договором купівлі-продажу частини частки ТзОВ «Даш-Бент Інвест» в розмірі 90% від загального розміру статутного капіталу, що складає 2 250 000,00 грн;

- перевести на ЗАКзОВ «Емселба Лімітед» («Emselba Limited») права та обов`язки покупця частки ТзОВ «Даш-Бент Інвест» в розмірі 90% від загального розміру статутного капіталу, що складає 2 250 000,00 грн, за правочинами між відповідачами;

- визначення розміру статутного капіталу ТзОВ «Даш-Бент Інвест» в сумі 2 500 000,00 грн;

- визначення розміру частки ЗАКзОВ «Емселба Лімітед» («Emselba Limited») у статутному капіталі ТзОВ «Даш-Бент Інвест`в розмірі 100%, що становить 2 500 000,00 грн.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 12.04.2021 позовну заяву залишив без руху та встановив строк для усунення виявлених недоліків.

28.04.2021 до суду надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви з доказами сплати судового збору у розмірі 73 520,00 грн.

У поданій заяві позивач заявив про залишення без розгляду позову в частині позовної вимоги про визначення розміру частки ЗАКзОВ «Емселба Лімітед» («"Emselba Limited») у статутному капіталі ТзОВ «Даш-Бент Інвест»" в розмірі 100%, що становить 2 500 000,00 грн.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 29.04.2021 прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначив підготовче засідання на 24.05.2021.

Згідно ч. 1 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), підготовче засідання проводиться за правилами, передбаченими статтями 196 - 205 цього Кодексу, з урахуванням особливостей підготовчого засідання, встановлених главою 3 ГПК України.

У підготовче засідання 24.05.2021 з`явились представники позивача та відповідача-2, відповідача-1 до суду представників не направив.

У підготовчому засіданні 24.05.2021 представник відповідача-2 повідомив, що ним направлено до суду клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Даш-Бент Інвест», проте, як встановлено судом, станом на час проведення підготовчого засідання, вказане клопотання в автоматизованій системі документообігу суду не зареєстровано.

Разом з тим, дослідивши матеріали справи, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Отже, дослідивши матеріали справи, приймаючи до уваги предмет та підстави позовних вимог, враховуючи, що спірні правовідносини стосуються корпоративних прав учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Даш-Бент Інвест», з метою повного, всебічного та об`єктивного вирішення спору, суд з власної ініціативи вважає за необхідне залучити до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю «Даш-Бент Інвест» третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1.

Статтею 172 ГПК України передбачено, що позивач, особа, яка звертається з позовом в інтересах іншої особи, зобов`язані до подання позовної заяви надіслати учасникам справи її копії та копії доданих до неї документів листом з описом вкладення. Такий самий обов`язок покладається на позивача у разі залучення судом до участі у справі іншого відповідача, заміни неналежного відповідача, залучення або вступу у справу третьої особи.

У відповідності до ч. 2 ст. 183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу, а також у разі залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача.

Враховуючи залучення до участі у справі третьої особи, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання в межах строку, встановленого законом.

Керуючись ст.ст. 50, 120, 121, 172, 177, 182, 183, 233, 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю «Даш-Бент Інвест» (02091, місто Київ, вулиця Тростянецька, будинок 6-Ж, квартира 139; ідентифікаційний код 32161354) третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1.

2. Зобов`язати позивача у строк до 01.06.2021 направити на адресу третьої особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Даш-Бент Інвест» копію позовної заяви з додатками та надати суду докази виконання.

3. Відкласти підготовче засідання у справі на 14.06.21 о 13:50 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7 .

4. Встановити третій особі - Товариству з обмеженою відповідальністю «Даш-Бент Інвест» строк для подання пояснень щодо позову - протягом 10 днів з дня отримання копії позовної заяви.

5. Ухвала набирає законної сили після її оголошення та оскарженню не підлягає.

Суддя В.В. Бондарчук