Ухвала суду № 96961681, 13.05.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

13.05.2021м. ДніпроСправа № 904/76/21

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Рітейл Тренд" з грошовими вимогами в загальній сумі 17 617 237,07 грн

до боржника Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018)

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Карпенко К.С.

Представники:

від заявника: не з`явився

від кредитора ТОВ "СТ-Україна": Кривошей О.І. довіреність б/н від 03.02.2021, наказ №04-К від 11.05.2021

від кредитора ТОВ "Украгрозбут": Чернявська О.Д. ордер серія АН №1027636 від 15.02.2021

від кредитора ТОВ Маревен Фуд Європа": Ковіня О.О. ордер серія КС №659207 від 11.05.2021

від кредитора ТОВ "Сентез Марк": Томін О.О. ордер серія КС №638740 від 19.04.2021

від кредитора ПП "Альянс Краси": Кушніренко Ю.М. ордер серія АІ №1111818 від 08.09.2021

від кредитора ТОВ "АМЕТИСТ": не з`явився

від кредитора ТОВ "ВІК-А": не з`явився

від кредитора ТОВ "НК Сервіс": не з`явився

від кредитора ТОВ "Дистрибуційні мережі": не з`явився

від кредитора ТОВ "Рітейл Тренд": не з`явився

від кредитора ТОВ "АГРО-ДАР": не з`явився

від кредитора ТОВ "ПЕТРУЦАЛЕК": не з`явився

від кредитора ТОВ "Нестле Україна": Муравйов О.В. ордер серія АА №1080903 від 12.02.2021

від кредитора ТОВ "ТД "Житомирські ласощі": не з`явився

від кредитора ТОВ "СУКП "Росан Пак": не з`явився

від кредитора ТОВ ТД "Зерновита": не з`явився

від кредитора ТОВ "Атлант Дистрибьюшн": не з`явився

від кредитора ТОВ "ЕС ДЖІ ПРОДАКШН": не з`явився

від кредитора ТОВ "Лайн Фреш": Чернявська О.Д. ордер серія АН №1027668 від 15.02.2021

від кредитора ТОВ "ТД" Гурмандіз": Чернявська О.Д. ордер серія АН №1027669 від 15.02.2021

від кредитора ТОВ "Сільвер Фуд": Гриньковський С.П. ордер серія КС №865404 від 13.02.2021

від кредитора ТОВ "Саркара Груп": не з`явився

від боржника: не з`явився

від арбітражного керуючого Шимана Є.О.: Данильченко М.С. посвідчення №1405 від 02.07.2018

СУТЬ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018).

Ухвалою суду від 11.01.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018) до розгляду в підготовчому засіданні, яке призначено на 18.01.2021 о 10:30 год.

Ухвалою суду від 18.01.2021 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" у справі №904/76/21 про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018).

Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" в сумі 21 020,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 7 845 000,00 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 05.07.2021. Призначено попереднє засідання суду на 11.03.2021 о 10:00.

На виконання ухвали суду від 18.01.2021, господарський суд 18.01.2021 опублікував оголошення на веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за №65759 від 18.01.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018).

18.02.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Рітейл Тренд" надійшла заява б/н б/д про визнання грошових вимог до Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018) в загальній сумі 17 617 237,07 грн, з яких: 17 612 697,07 грн – сума основного боргу, 4 540,00 грн - сума судового збору за подання заяви.

Ухвалою суду від 22.02.2021 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Рітейл Тренд" з грошовими вимогами до Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018) в загальній сумі 17 617 237,07 грн, з яких: 17 612 697,07 грн – сума основного боргу, 4 540,00 грн - сума судового збору за подання заяви в попередньому засіданні 13.05.2021 о 10:00 год.

В попереднє засідання з`явились представники кредиторів та розпорядник майна.

В матеріалах справи міститься повідомлення розпорядника майна Шимана Є.О. про розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Рітейл Тренд", в якому розпорядник майна та боржник визнали грошові вимоги в повному обсязі.

Заперечень від інших кредиторів проти визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Рітейл Тренд" заявлено не було.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши розпорядника майна, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

13 липня 2020 року між ТОВ «Рітейл Тренд» (Покупець) та ДП «Рітейл Центр» (Постачальник) укладено договір постачання обладнання № 13/07/2020-2 (Договір №13/07/2020-2), відповідно до якого Постачальник зобов`язується поставити і передати у власність Покупця обладнання, відповідно до специфікації (Обладнання), а Покупець зобов`язання прийняти Обладнання та своєчасно здійснити його оплату на умовах даного Договору.

Сторонами було укладено Специфікацію № 1 до Договору № 13/07/2020-2 постачання обладнання згідно переліку на загальну суму 4 400 000,00 грн. (чотири мільйони чотириста тисяч гривень 00 копійок).

Згідно з п. 5.2 Договору №13/07/2020-2 Покупець оплачує вартість Товару Постачальнику в розмірі передбаченому у п. 5.1, Даного Договору в безготівковій формі шляхом 100% попередньої оплати, протягом 5-х банківських днів з дати підписання цього Договору.

Відповідно до пункту 4.5 Договору, Покупцем повідомлено про готовність прийняти Товар в асортименті, кількості та за цінами викладеними у додатку №1 до даного Договору (специфікації) за адресою визначеною у пункту 4.1 Договору, а саме: м. Пирятин, вул. Європейська 163, про що було повідомлено Постачальника - ДП «Рітейл Центр» згідно повідомлення № 1 від « 17» листопада 2020 року.

Керуючись пунктом 5.2 Договору, ТОВ «Рітейл Тренд» оплатило вартість Товару Постачальнику в розмірі передбаченому в п. 5.1 даного Договору в безготівковій формі шляхом 100% попередньої оплати, що підтверджується платіжним дорученням № 101641867 від 13 липня 2020 року на загальну суму в розмірі 4 400 000,00 грн. (чотири мільйони чотириста тисяч гривень 00 копійок)

Отже, ТОВ «Рітейл Тренд» виконало зобов`язання взяті на себе за договором №13/07/2020-2 від 13.07.2020 у повному обсязі, в свою чергу, ДП «Рітейл Центр» не здійснило поставку, та не передало у власність товар.

15 липня 2020 року між ТОВ «Рітейл Тренд» (Покупець) та ДП «Рітейл Центр» Постачальник) укладено договір постачання обладнання № 15/07/2020-1 (Договір № L5/07/2020-1), відповідно до якого Постачальник зобов`язується поставити і передати у власність Покупця обладнання, відповідно до специфікації (Обладнання), а Покупець зобов`язання прийняти Обладнання та своєчасно здійснити його оплату на умовах даного Договору.

Сторонами було укладено Специфікацію №1 до Договору №15/07/2020-1 постачання обладнання згідно переліку на загальну суму 4 000 000,00 грн. (чотири мільйони гривень 00 копійок).

Згідно п. 5.2 Договору №15/07/2020-1 оплачує вартість Товару Постачальнику в розмірі передбаченому у п. 5.1, Даного Договору в безготівковій формі шляхом 100% попередньої оплати, протягом 5-х банківських днів з дати підписання цього Договору.

Відповідно до пункту 4.5 Договору, Покупцем повідомлено про готовність прийняти Товар в асортименті, кількості та за цінами викладеними у додатку №1 до даного Договору (специфікації) за адресою визначеною у пункту 4.1 Договору, а саме: м. Пирятин, вул. Європейська 163, про що було повідомлено Постачальника - ДП «Рітейл Центр» згідно повідомлення № 1 від « 17» листопада 2020 року.

Керуючись пунктом 5.2 Договору, ТОВ «Рітейл .Тренд» оплатило вартість Товару Постачальнику в розмірі передбаченому в п. 5.1 даного Договору в безготівковій формі шляхом 100% попередньої оплати, що підтверджується платіжним дорученням № 101641394 від 15 липня 2020 року на загальну суму в розмірі 4 000 000,00 грн. (чотири мільйони чотириста тисяч гривень 00 копійок)

Отже, ТОВ «Рітейл Тренд» виконало зобов`язання взяті на себе за договором 15/07/2020-1 15.07.2020 у повному обсязі, в свою чергу, ДП «Рітейл Центр» не здійснило поставку, та не передало у власність товар.

30 липня 2018 року між ТОВ «Рітейл Тренд» (Покупець) та ДП «Рітейл Іст» (Постачальник) укладено договір постачання обладнання № 30/07/2018-1 (Договір № 30/07/2018-1), відповідно до якого Постачальник зобов`язується поставити і передати у власність Покупця обладнання, відповідно до специфікації (Обладнання), а Покупець зобов`язання прийняти обладнання та своєчасно здійснити його оплату на умовах даного Договору.

Сторонами було укладено Специфікацію № 1 до Договору N9 30/07/2018-1 постачання обладнання згідно переліку на загальну суму 2 500 000,00 грн. (два мільйони п`ятсот тисяч гривень 00 коп.).

Згідно п. 5.2 Договору № 30/07/2018-1 оплачує вартість Товару Постачальнику в розмірі передбаченому у п. 5.1, Даного Договору в безготівковій формі шляхом 100% попередньої оплати, ом 5-х банківських днів з дати підписання цього Договору.

Відповідно до пункту 4.5 Договору, Покупцем повідомлено про готовність прийняти Товар в асортименті, кількості та за цінами викладеними у додатку № 1 до даного Договору (специфікації) за адресою визначеною у пункту 4.1 Договору, а саме: м. Пирятин, вул. Європейська 163, про що було повідомлено Постачальника - ДП «Рітейл Центр».

Керуючись пунктом 5.2 Договору, ТОВ «Рітейл Тренд» оплатило вартість Товару Постачальнику в розмірі передбаченому в п. 5.1 даного Договору в безготівковій формі шляхом 100% попередньої оплати, що підтверджується платіжним дорученням № 101203751 від 31 липня 2018 року на загальну суму в розмірі 2 500 000,00 грн. (два мільйони п`ятсот тисяч гривень 00 копійок).

Отже, ТОВ «Рітейл Тренд» виконало зобов`язання взяті на себе за договором 30/07/2018-1 від 30.07.2018 у повному обсязі, в свою чергу, ДП «Рітейл Центр» не здійснило поставку, та не передало у власність товар.

28 жовтня 2019 року між ТОВ «Рітейл Тренд» (Покупець) та ДП «Рітейл Центр» (Постачальник) укладено договір постачання обладнання № 28/10/2019-1 (Далі - Договір - № 28/10/2019-1), відповідно до якого Постачальник зобов`язується поставити і передати у власність Покупця обладнання, відповідно до специфікації (далі - Обладнання), а Покупець зобов`язання прийняти Обладнання та своєчасно здійснити його оплату на умовах даного Договору.

Сторонами було укладено Специфікацію № 1 до Договору № 28/10/2019-1 постачання обладнання згідно переліку на загальну суму 5 550 000,00 грн. (п`ять мільйонів п`ятсот п`ятдесят тисяч гривень 00 копійок).

Згідно п. 5.2 Договору № 28/10/2019-1 оплачує вартість Товару Постачальнику в розмірі передбаченому у п. 5.1, Даного Договору в безготівковій формі шляхом 100% попередньої оплати, протягом 5-х банківських днів з дати підписання цього Договору.

Відповідно до пункту 4.5 Договору, Покупцем повідомлено про готовність прийняти Товар в асортименті, кількості та за цінами викладеними у додатку № 1 до даного Договору (специфікації) за адресою визначеною у пункту 4.1 Договору, а саме: м. Пирятин, вул. Європейська 163, про що було повідомлено Постачальника - ДП «Рітейл Центр».

Керуючись пунктом 5.2 Договору, ТОВ «Рітейл Тренд» оплатило вартість Товару Постачальнику в розмірі передбаченому в п. 5.1 даного Договору в безготівковій формі шляхом 100% попередньої оплати, що підтверджується платіжним дорученням № 101528678 від 28 жовтня 2019 року на загальну суму в розмірі 5 550 000,00 грн. (п`ять мільйонів п`ятсот п`ятдесят тисяч гривень 00 копійок).

Отже, ТОВ «Рітейл Тренд» виконало зобов`язання взяті на себе за Договором 28/10/2019-1 від 28.10.2019 у повному обсязі, в свою чергу, ДП «Рітейл Центр» не здійснило поставку, та не передало у власність товар.

Враховуючи викладене заборгованість ДП «Рітейл Центр» перед ТОВ «Рітейл Тренд» за договорами поставки № 13/07/2020-2 від 13.07.2020 року, № 15/07/2020-1 від 15.07.2020, №К 07/2018-1 від 30.07.2018 року, та за № 28/10/2019-1 від 28.10.2019 складає 16 450 000,00 шістнадцять мільйонів чотириста п`ятдесят гривень 00 копійок)

Крім зазначених договорів, між ДП «Рітейл Центр» та ТОВ «Рітейл Тренд» укладено ряд договорів про надання послуг за якими обліковується заборгованість а саме:

1 березня 2014 між ТОВ «Рітейл Тренд» (Виконавцем) та ДП «Рітейл Центр» (Замовником) укладено договір № 1/ику про надання послуг відповідно до умов якого Виконавець зобов`язаний надати інформаційно-консультаційні послуги по`вязані з управлінням підприємства Замовника вказані у п. 2.1 Договору, а Замовник зобов`язується своєчасно сплатити вартість наданих послуг в строки та у порядку передбаченому договором.

Вартість послуг Виконавця передбачених в п.2.1 даного договору за один календарний місяць визначається з розрахунку 0,36% від товарообороту Замовника за один календарний місяць без врахування ПДВ.

Згідно пункту 5.3 Розрахунок за послуги здійснюється на протязі 30 днів з дати підписання -акту наданих послуг.

31 грудня 2020 року на виконання вимог договору № 1/ику від 01.03.2014, ТОВ «Рітейл Тренд» надало в адресу ДП «Рітейл Центр» Акт №4812665376 прийому-передачі виконаних робіт наданих послуг) відповідно до договору № 1/ику від 01.03.2014 року щодо надання послуги з інформаційно-консультатівні послуги з управління підприємством за грудень 2020 року. Вартість послуги згідно Акту визначена у розмірі 1 079 341,96 грн. (один мільйон сімдесят дев`ять тисяч триста сорок одна гривня 96 копійок) у урахуванням ПДВ.

Акт №4812665376 прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) від 31.12.2020 є первинним документом підтверджуючим надання такої послуги у розумінні абзацу 11 статті 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні, а підписання ДП «Рітейл Центр» даного акту, підтвердженням отримання послуги

Станом на день формування заяви про визнання грошових вимог до боржника, ДП «Рітейл Центр» надані послуги згідно Договору № 1/ику від 01.03.2014 не сплатив.

01 квітня 2014 року між ТОВ «Рітейл Тренд» (Ліцензіат) та ДП «Рітейл Центр» (Субліцензіат) укладено субліцензійний договір №10/Q/РЦ згідно умов якого, Ліцензіат передає Субліцензіату субліцензію на використання об`єкту інтелектуальної власності - Програмне забезпечення QLIK VIEW (Програма), а Субліцензіат зобов`язується прийняти Програму в субліцензію та сплатити винагороду Ліцензіату в порядку, строки та на умовах визначених даним Договором.

Згідно пункту 3.2 Загальна вартість користування Програмою складає 36 666,67 грн. тридцять шість тисяч шістсот шістдесят шість гривень 67 копійок), разом з ПДВ 44 000,00 (сорок чотири тисячі гривень 00 копійок) яка сплачується щоквартально Сублізанзіаром на користь Ліцензіара на протязі двадцяти робочих днів з дня підписання сторонами Акту виконаних робіт/наданих послуг.

31 грудня 2020 року на виконання вимог договору № IO/Q/РЦ, ТОВ «Рітейл Тренд» надало в адресу ДП «Рітейл Центр» Акт №800000828 прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг)

Відповідно до договору № IO/Q/РЦ від 01.04.2014 року щодо надання послуги з користування прибрамним продуктом QLIK VIEW за 4 квартал 2020 року. Вартість послуги згідно Акту визначена розмірі 38 640,00 грн. (тридцять вісім тисяч шістсот сорок гривень 00 копійок) з урахуванням ПДВ.

Акт №800000828 прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) від 31.12.2020 року є первинним документом підтверджуючим надання такої послуги у розумінні абзацу 11 статті 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні, а підписання ДП «Рітейл Центр» даного акту, підтвердженням отримання послуги

Станом на день формування заяви про визнання грошових вимог до боржника, ДП «Рітейл Центр» надані послуги згідно Договору № 10/О/РЦ від 01.04.2014 не сплатив.

1 квітня 2014 року між ТОВ «Рітейл Тренд» (Ліцензіат) та ДП «Рітейл Центр» (Субліцензіат) (укладено субліцензійний договір № l/G/РЦ згідно умов якого, Ліцензіат передає Субліцензіату субліцензію на використання об`єкту інтелектуальної власності - Програмне забезпечення 50ODSTREAM (Програма), а Субліцензіат зобов`язується прийняти Програму в субліцензію та оплатити винагороду Ліцензіату в порядку, строки та на умовах визначених даним Договором.

Згідно пункту 3.2 Загальна вартість користування Програмою щоквартально складає 123 750,00 грн. (сто двадцять три тисячі сімсот п`ятдесят гривень 00 копійок), крім того ПДВ - 24 750,00 грн, разом з ПДВ 148 500,00 (сто сорок вісім тисяч п`ятсот гривень 00 копійок)

Пунктом 3.4 визначено, що Ліцерзіат щоквартально надає Субліцензіару Акт виконаних робіт по даному договору в строк до 7 числа місяця, наступним за звітнім кварталом

31 грудня 2020 року на виконання вимог договору № l/G/РЦ, ТОВ «Рітейл Тренд» надало в адресу ДП «Рітейл Центр» Акт №800000827 прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) відповідно до договору № l/G/РЦ від 01.04.2014 року щодо надання послуги з користування прибрамним продуктом GOODSTREAM за 4 квартал 2020 року. Вартість послуги згідно Акту визначена у розмірі 126 960,00 грн. (сто двадцять шість тисяч дев`ятсот шістдесят гривень 00 копійок) у урахуванням ПДВ.

Акт №800000827 прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) від 31.12.2020 року є первинним документом підтверджуючим надання такої послуги у розумінні абзацу 11 статті 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні, а підписання ДП «Рітейл Центр» даного акту, підтвердженням отримання послуги

Станом на день формування заяви про визнання грошових вимог до боржника, ДП «Рітейл Центр» надані послуги згідно Договору № l/G/РЦ від 01.04.2014 не сплатив.

2 червня 2014 року між ТОВ «Рітейл Тренд» (Виконавець) та ДП «Рітейл Центр» (Замовник) укладено договір № 10/06 про надання інформаційно-консультаційних послуг предметом якого є надання консультацій з питань пов`язаних з впровадженням інтегрованої системи планування ресурсів підприємства - програмного забезпечення SAP ERP та програмного забезпечення mySAP iRP (далі - SAP ERP та mySAP ERP) , які виникнуть у підприємства Замовника при проведені фінансово-господарської діяльності, у тому числі з питань налаштування та конфігурації програмного забезпечення передбаченого функціонуванням Замовника.

Надавати підтримку в інсталяції програмного забезпечення SAP ERP та програмного забезпечення mySAP ERP розробці інтерфейсів передачі даних апаратними способами;

Надавати консультації по усуненню проблем та помилок в SAP ERP та mySAP ERP;

Надавати рекомендації по розробці та налаштуванні інтерфейсів передачі даних між :истемами SAP ERP та mySAP ERP та іншими, в тому числі з зовнішніми програмними системами. А акож здійснення відповідних адоптацій;

Надавати консультації по налаштуванню функціональності та звітності в системі SAP ERP за щпомогою інструментація та по методикам, передбачених виробником систем;

Надавати право використання інтегрованої системи планування ресурсів підприємства SAP :RP та mySAP ERP, інформацію та технічну підтримку пов`язану з безперебійною діяльністю SAP ERP 173) сто сімдесят трьом користувачам та mySAP ERP (90) дев`яносто користувачів Замовника, у тому іислі але не виключно, налаштування оргтехніки користувачів Замовника, в строки дії даного Договору;

Проводити ознайомлення користувачів SAP ERP та mySAP ERP Замовника передбачених п. L.2.6 даного Договору, відносно систем, методологій та інструментарія SAP ERP та mySAP ERP;

За вказівкою Замовника, надавати інформаційно-консутаційний матеріал в усній, письмовій, вдрукованій формі. Електронною поштою або на інших носіях;

Послуги передбачені п. 1.2 даного Договору надаються в порядку, визначеним Виконавцем і погодженням у Замовника;

Сторони можуть розширити перелік наданих послуг визначених у пункті 1.2 Договору шляхом підписання додаткової угоди;

Договір діє на території України.

Пунктом 4.1 Договору визначено, що вартість послуг Виконавця, визначених у пункті 1.2 даного Договору, не враховуючи пп 1.2.6 Договору, визначається виходячи з вартості одного дня роботи співробітника Виконавця. Повна вартість однієї людини/дня Виконавця складає 3 217,50 грн., } тому числі ПДВ - 536,25 грн., Вартість однієї людини/дня Виконавця без ПДВ, складає 2 681,25 грн.

Згідно п. 4.3 даного Договору Замовник сплачує вартість послуг Виконавця на протязі 30-ти робочих днів з дня отримання Акту виконаних робіт (наданих послуг)

31 грудня 2020 року на виконання вимог договору № 10/06 від 02.06 2014, ТОВ «Рітейл Тренд» надало в адресу ДП «Рітейл Центр» Акт №4812694912 прийому-передачі виконаних робіт наданих послуг) відповідно до договору N2 10/06 від 02.06.2014 року щодо надання послуги з інформаційно-консультаційних послуг згідно пункту 1.2 договору № 10/06 від 02.06.2014 з розрахунку 156,01 люд/год або 19,50 люд/днів*3217,50 грн. за 4 квартал 2020 року та Надання права користування програмним забезпеченням SAP ERP та програмним забезпеченням mySAP ERP »а 4 квартал 2020 року. Вартість наданих послуг згідно Акту визначена у розмірі 199 918,44 грн. сто дев`яносто дев`ять тисяч дев`ятсот вісімнадцять гривень 44 коп.) з урахуванням ПДВ.

Акт №481694912 прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) від 31.12.2020 року є первинним документом підтверджуючим надання такої послуги у розумінні абзацу 11 статті 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні, а підписання ДП «Рітейл центр» даного акту, підтвердженням отримання послуги

Станом на день формування заяви про визнання грошових вимог до боржника, ДП «Рітейл Центр» надані послуги згідно Договору № 10/06 від 02.06.2014 року - не сплатив.

01 лютого 2016 року між ТОВ «Рітейл Тренд» (виконавець) та ДП «Рітейл Центр» (Замовник) укладено договір про надання бухгалтерських послуг № 20/РЦ відповідно до якого, Виконавець обов`язується надати Замовнику послугу з ведення бухгалтерського та податкового обліку (Послуги), перелік яких наведено в п. 1.2 даного Договору, у відповідності із чинним законодавством 'країни, а Замовник зобов`язується прийняти такі послуги Виконавця та оплатити їх в порядку, в троки та на умовах, визначених в даному договорі.

Згідно розділу 4 даного Договору, ціна договору відповідає загальній сумарній вартості Послуг, оплачених Замовником на користь Виконавця по цьому Договору згідно Актів прийому - передачі виконаних робіт/наданих послуг. Щомісячна вартість послуг Виконавця, що надаються у відповідності до цього Договору розраховується на підставі розцінок, які наведені у таблиці № 1

Пунктом 3.2 Договору, передбачено, що Виконавець щомісячно складає та направляє Замовнику підписаний та скріплений за свого боку печаткою в двох оригінальних примірниках Акт прийому - передачі виконаних робіт/наданих послуг за цим договором, та Звіт, які Замовник «обов`язується розглянути та, скріпивши своєю печаткою, підписати (та направити один примірник підписаного зі свого боку Акту і Звіту Виконавцеві) або направити Виконавцеві вмотивовану відмову «д підписання протягом 5 (п`яти) календарних днів з дати їх одержання У випадку невиконання Замовником умов даного пункту - Акт вважається таким, що погоджений Замовником, а Послуги, відображені в Акті та надані за відповідний звітний період - прийнятими без зауважень та претензій збоку Замовника

Виконавцем на адресу Замовника - ДП «Рітейл Цетр» сформовано та направлено 31.12.2020 Акт здачі-приймання робіт (надання послуг) № 4812574945 з переліком наданих робіт (послуг) Е грудень 2020 року. Вартість наданих послуг згідно Акту визначена у розмірі 603 912,74 грн. з урахуванням ПДВ.

Станом на день формування заяви про визнання грошових вимог до боржника, ДП «Рітейл _ентр» надані послуги за грудень 2020 року згідно Договору № 20/РЦ від 01.02.2016 року, перелік fcoix визначений у Акті здачі-приймання робіт (надання послуг) № 4812574945 - не сплатив.

3 серпня 2020 року між ТОВ «Рітейл Тренд» (Орендодавець) та ДП «Рітейл Центр» Сзендар) укладено договір оренди торгівельного обладнання № 03/08 згідно умов якого Орендодавець передає, а Орендар приймає в платне строкове користування майно та зобов`язується сплачувати на користь Орендодавця плату в строки в порядку та на умовах, визначених договором.

Згідно пункту 4.1 Договору, за користування Майном з Орендаря справляється щомісячна орендна плата. Місячна орендна плата з дати підписання сторонами акту прийому-передачі Майна і протягом строку оренди становить 18,00 (вісімнадцять) гривень 00 коп., в тому числі ПДВ - 3 грн., за користування одиницею майна. Нарахування оренди починається з наступного календарного дня за днем підписання Сторонами Акту прийому-передачі Майна.

Відповідно до п. 4.2. Договору, орендна плата сплачується Орендарем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Орендодавця протягом 20 (двадцяти) банківських днів з дати підписання Сторонами Акту приймання-передачі наданих послуг за відповідний звітний період - календарний місяць, за який орендна плата підлягає оплаті на користь Орендодавця. Акт приймання - передачі наданих послуг підписується Сторонами протягом 5 (п`яти) банківських днів, наступних за останнім днем відповідного календарного місяця, за період якого Акт підписується, а оренда плата - підлягає оплаті з урахуванням п. 4.2.1.

Пунктом 4.2.1 визначено, що перший акт приймання - передачі наданих послуг Сторони надають за серпень - вересень 2020 року, датою 30.09.2020.

На виконання вимог умов Договору 03/08 від 03.08.2020, сторонами складено та підписано Акт здачі - приймання робіт (надання послуг):

- № 4812568776 від 30.09.2020 року;

- № 4812616528 від 31.10.2020 року;

- № 4812655021 від 30.11.2020 року;

- № 4812653476 від 31.12.2020 року;

Акт №4812653476 прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) від 31.12.2020 року є первинним документом підтверджуючим надання такої послуги у розумінні абзацу 11 статті 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні, а підписання ДП «Рітейл центр» даного акту, підтвердженням отримання послуги.

Станом на день формування заяви про визнання грошових вимог до боржника, ДП «Рітейл центр» надані послуги за грудень 2020 року згідно Договору № 03/08 від 03.08.2020 року, перелік Цех визначений у Акті здачі-приймання робіт (надання послуг) № 4812653476 - не сплатив.

22 червня 2018 року між ТОВ «Рітейл Тренд» (Орендодавець) та ДП «Рітейл Центр» (Орендар) укладено договір суборенди № 4-ПР згідно умов якого Орендар передає, а Суборендар приймає в строкове платне користування на умовах суборенди частину майданчику площею 420 кв. що знаходяться за адресою : Полтавська обл. м. Пирятин, вул. Європейська, 163.

Передача Об`єкта суборенди в строкове платне користування на умовах суборенди відповідно до цього договору здійснюється в день укладання даного Договору шляхом підписання акту прийому - передачі № 1, перед підписанням якого представника Сторін здійснюють огляд суб`єкта суборенди і відображають його стан в Акті

На виконання вимог Договору суборенди, Сторонами Складено Акт прийому-передачі № 1 від 22.06.2018 року відповідно до якого Орендар передав, а Суборендар прийняв в строкове платне користування на умовах суборенди частину майданчику площею 420 кв.м., що знаходиться за адресою: Полтавська область м. Пирятин, вул. Європейська, 163.

Також, даним актом Суборендар підтвердив, що майданчик знаходиться в стані, Мандатному для використання відповідно до мети суборенди.

Сторони, договором про внесення змін № 1 від 31.05.2020 до договору суборенди № 4-ПР

22.06.2018 року, внесли зміни до п. 2.4 договору суборенди № 4-ПР від 22.06.2018 року, а саме склали у новій редакції: « 2.4. Строк суборенди Об`єкту починає обчислюватись з моменту прийняття Суборендарем Об`єкту суборенди за Актом прийому-передачі № 1 і закінчується 31 грудня 2020 року включно».

На виконання вимог Договору суборенди № 4-ПР від 22.06.2018 року сторонами унормовано Акт № 800000826 прийому - передачі виконаних робіт (наданих послуг) відповідно до якого надані послуги з оренди приміщення за грудень 2020 року м. Пирятин, вул. Європейська 163. вартість наданих послуг згідно Акту визначена у розмірі 214 450,00 грн. (двісті чотирнадцять тисяч чотириста п`ятдесят гривень 00 коп.) у урахуванням ПДВ.

Акт №4812653476 прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) від 31.12.2020 року первинним документом підтверджуючим надання такої послуги у розумінні абзацу 11 статті 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні, а підписання ДП «Рітейл Центр» даного акту, підтвердженням отримання послуги

Станом на день формування заяви про визнання грошових вимог до боржника, ДП «Рітейл Центр» надані послуги за грудень 2020 року згідно Договору № 4-ПР від 22.06.2018, перелік яких визначений у Акті здачі-приймання робіт (надання послуг) № 800000826 - не сплатив.

Враховуючи викладене не оплачені послуги ДП «Рітейл Центр» перед ТОВ «Рітейл Тренд» та договорами № IO/Q/РЦ від 01.04.2014, № 4-ПР від 22.06.2018 року, № l/G/РЦ від 01.04.2014 :оку, № 10/06 від 02.06.2014 року, № 20/РЦ від 01.02.2016 року, № 03/08 03.08.2020 року, № 1/ику від 01.03.2014 року які складає 1 162 697,07 грн. (один мільйон сто шістдесят дві тисячі - стсот дев`яносто сім гривень 07 коп. ).

Згідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, якою визначено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших нормативно правових актів, договору.

У відповідності до ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чи відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а відсутності таких вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичаї" ставляться.

Згідно ст.610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Станом на подання заяви, грошові вимоги, зазначені в ній залишаються повністю неоплаченими з боку Боржника, у зв`язку з фактичною неплатоспроможністю.

З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві Товариства з обмеженою відповідальністю "Рітейл Тренд", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до боржника , які підлягають погашенню у наступному порядку:

- 1 черга задоволення вимог кредиторів - 4 540, 00 грн (судовий збір за подання заяви)

- 4 черга задоволення вимог кредиторів - 17 612 697,07 грн (основний борг).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Рітейл Тренд" (код ЄДРПОУ 38896483) до Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018) в сумі 4 540, 00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 17 612 697,07 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 13.05.2021.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Дата підписання ухвали 18.05.2021.

Суддя А.Є. Соловйова