Ухвала суду № 96926518, 12.05.2021, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

12.05.2021 Справа № 5015/1396/11

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Гусак Х.Р., розглянувши матеріали справи за заявою: ТзОВ "Міленіум", м.Львів

про визнання банкрутом ТзОВ "Міленіум", м.Львів

за участю представників:

ліквідатор: н/з

ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит": н/з

ПАТ "Банк перший": н/з

ПАТ "Піреус Банк МКБ": н/з

ПАТ КБ "Надра": н/з

АКБ "Трансбанк": н/з

Управління ВДФСС України у Л/о: н/з

ПАТ "Промінвестбанк": н/з

Залізнична ОДПІ: н/з

Львівський МЦЗ: н/з

ВАТ Банк "БІГ Енергія": н/з

ГУПФ України у Львів.обл.: н/з

ТзОВ "Брокінвестгруп": н/з

ТзОВ "Фінансова Компанія "Депт Фінанс": н/з

ТзОВ "Фінансова Компанія "Інтерес Груп": н/з

За участю уповноваженої особи учасників товариства: н/з

ВСТАНОВИВ:

Ліквідатор ТзОВ "Міленіум", м.Львів звернувся до суду із заявою у порядку ст. 51 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" про порушення справи про банкрутство ТзОВ "Міленіум".

Оголошення про ліквідацію підприємства опубліковане в офіційному спеціалізованому друкованому засобі масової інформації - Бюлетені державної реєстрації за № 157 (17) від 08.09.2010р. та газеті "Голос України" 3168 від 10.09.2010р.

Постановою господарського суду від 30.03.2011р. визнано банкрутом ТзОВ "Міленіум" та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого Шимчишина Ігора Степановича.

Оголошення про визнання банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ТзОВ "Міленіум" опубліковано 17.05.2011р. в газеті "Голос України" № 87 (5087).

Ухвалою суду від 20.12.2011р. арбітражного керуючого Козія В.Ю. призначено ліквідатором ТзОВ "Міленіум", усунувши від виконання обов"язків ліквідатора у даній справі Шимчишина І.С.

Ліквідатором сформовано та подано суду реєстр вимог кредиторів ТзОВ "Міленіум" на загальну суму 49 820 809,76грн. з них: ПАТ "Банк "Фінанси та кредит" в сумі 2 599 206,67грн. (4-та черга), 163 736,99грн (6-та черга), 85грн. (1-а черга); ПАТ "Піреус Банк МКБ" в сумі 31 993 354,11грн. (4-а черга), 4 737 665,44грн (6-та черга), 125грн. (1-а черга); ПАТ "Банк Перший" в сумі 2 252 808,75грн. (4-а черга), 158 888,33грн (6-та черга), 125грн. (1-а черга); ПАТ "Брокбізнесбанк" в сумі 1 220 740,56грн. (4-а черга), 23 519,58грн (6-та черга), 125грн. (1-а черга); ПАТ КБ "Надра" в сумі 2 635 909,00грн. (4-а черга), 595 958,73грн (6-та черга); ВВД ФСС від НВВ та ПЗ України у м.Львові в сумі 48,72грн. (2-а черга); Львівський МЦЗ в сумі 75,60грн. (2-а черга); УПФ у Залізничному р-ні в сумі 949,04грн. (2-а черга), 46,53грн. 96-а черга); ДПІ у Залізничному р-ні м.Львова в сумі 19 826,74грн. 93-я черга), 27 734,74грн. (6-а черга); АКБ "Трансбанк" в сумі 872 108,62грн. (1-а черга) заставний кредитор; ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в сумі 1 738 455,76грн. (1-а черга), 10 297,99грн. (судові витрати 1-а черга) заставний кредитор; ВАТ Банк "БІГ Енергія" в сумі 760 178,78грн. (1-а черга) заставний кредитор.

Ухвалою суду від 09.07.14 клопотання ліквідатора ТзОВ "Міленіум" Козія В.Ю. від 01.07.14 р. про вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів задоволено; вжито заходи до забезпечення вимог кредиторів шляхом накладення арешту на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Міленіум" (м. Львів, вул. Городоцька, 170, код ЄДРПОУ 30706672), а саме: приміщення магазину, яке знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Куліша,6 б, кв.8 (реєстраційний номер 4154485). Розгляд справи відкладено на 10.09.14 р.

12.11.14 ліквідатор в судове засідання з`явився, подав звіт про виконану роботу відповідно до якого повідомив суд, що 03.11.14 надіслав доповнення до відзиву на адресу ТзОВ "Брокінвестгруп" з проханням надати додаткову інформацію по заяві про заміну сторони. Крім того повідомив суд про проведену оплату послуг арбітражного керуючого -ліквідатора Козія В.Ю. за вересень-жовтень 2014 року. Ухвалою суду від 12.11.14 розгляд справи відкладено на 21.01.15 р.

Ухвалою суду від 12.08.2015р. замінено первісного кредитора ВАТ Банк "Біг Енергія" на нового кредитора- ТзОВ "Брокінвестгруп" та віднесено його до четвертої черги реєстру вимог кредиторів ТзОВ "Міленіум".

Ухвалою суду від 06.04.2016р. припинено повноваження ліквідатора арбітражного керуючого Козія В.Ю. та призначено ліквідатором ТзОВ "Міленіум" арбітражного керуючого Сибаля А.М.

В судове засідання від 28.04.2016р. ліквідатор СибаЛь А.М. з`явився, подав клопотання про відкладення розгляду справи та звіт про виконану роботу. Зі звіту вбачається, що на даний час проводиться робота по отриманню від попереднього ліквідатора усієї господарсько-фінансової документації підприємства банкрута.

Крім того ліквідатором Сибалем А.М. подано клопотання про затвердження оплати послуг ліквідатора ТзОВ "Міленіум" в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць здійснення ним повноважень ліквідатора. Суд дане клопотання розглянув та задоволив в порядку п.12 ст.3-1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (старої редакції).

28.04.16 р. попередній ліквідатор Козій В.Ю. в судове засідання подав звіт про здійснення ліквідаційної процедури ТзОВ "Міленіум" з 20.12.11 р. по 05.04.16 р. відповідно до якого повідомив суд, що на виконання вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" здійснив усі необхідні дії за час виконання ним повноважень ліквідатора.

Через канцелярію суду від уповноваженої особи учасників ТзОВ "Міленіум" Гнатува Є.М. надійшла скарга на дії попереднього ліквідатора підприємства банкрута арбітражного керуючого Шимчишина І.С. щодо включення ним до реєстру вимог кредиторів кредиторських вимог ПАТ "Піреус Банк МКБ" в частині 28 235 188,43грн., які виникли з договору поруки №П/00523-6 від 28.03.2008р.

В судове засідання від 11.05.2016р. ліквідатор з`явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу та клопотання про відкладення розгляду справи. Крім того подав письмові пояснення по суті заявленої уповноваженою особою учасників ТзОВ "Міленіум" Гнатува Є.М. скарги на дії попереднього ліквідатора арбітражного керуючого Шимчишина І.С. щодо включення ним до реєстру вимог кредиторів кредиторські вимоги ПАТ "Піреус Банк МКБ" в частині 28 235 188,43грн.

Розгляд справи відкладався з підстав, викладених в ухвалах суду про відкладення розгляду справи.

В судове засідання 27.07.16 ліквідатор не з`явився.

Представник уповноваженої особи учасників товариства боржника Гнатув Є.М. в судове засідання з`явився, скаргу на дії ліквідатора Шимчишина І.С. №2375/16 від 28.04.16 підтримав в повному обсязі відповідно до якої просив суд:

-визнати неправомірними дії арбітражного керуючого-ліквідатора ТзОВ "Міленіум" Шимчишина Ігоря Степановича щодо визнання та включення до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Міленіум" кредиторських вимг ПАТ "Піреус банк МКБ" в частині 28 235 188,43грн., які ґрунтуються на договорі поруки №П/00523-6 від 28.03.08 року.

-зобов`язати арбітражного керуючого ліквідатора "Міленіум" Сибаля Андрія Михайловича виключити з реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Міленіум" кредиторські вимоги ПАТ "Піреус Банк МКБ" в частині 28 235 188,43 грн., які ґрунтуються на договорі поруки №П/00523-6 від 28.03.08 р.

Ліквідатор Сибаль А.М. надав суду письмові пояснення на скаргу на дії ліквідатора Шимчишина І.Г за вих.№99 від 10.05.16 р. та доповнення до пояснення за вих.№120 від 15.06.16 відповідно до яких вважає скаргу уповноваженої особи учасника ТзОВ "Міленіум" підставною та такою, що підлягає до задоволення.

Представник ПАТ "Піреус Банк МКБ" в судове засідання з`явився подав письмові заперечення на скаргу вих.№310 від 19.05.16 та додаткові заперечення за вих.№ 395 від 24.06.16 р.

Ухвалою суду від 27.07.16 в задоволенні скарги Гнатува Євгена Мар`яновича-уповноваженої особи учасників ТзОВ "Міленіум" за вх. №2375/16 від 28.04.16 на дії ліквідатора Шимчишина Ігора Степановича відмовлено.

В судове засідання від 14.09.2016 ліквідатор з"явився, подав через канцелярію суду звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що на даний час від попереднього ліквідатора по акту приймання-передачі отримано матеріальні цінності банкрута, печатки, проводиться робота по закриттю та переоформленню банківських рахунків, проводиться робота по інвентаризації усього майна банкрута. Ухвалою суду від 14.09.16 розгляд справи відкладено на 07.12.16 р.

15.09.16 через канцелярію господарського суду Залізничною ОДПІ ГУ ДФС у Л/о подано заяву про заміну сторони її правонаступником.

07.12.16 ліквідатор в судове засідання не з`явився, подав клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з відрядженням.

Ухвалою суду від 07.12.16 р. розгляд справи відкладено на 01.02.17 р.

Постановою від 23 листопада 2016 року у справі №5015/1396/11 Вищий господарський суд України задовольнив касаційну скаргу уповноваженої особи учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Міленіум", скасував постанову Львівського апеляційного господарського суду від 19 вересня 2016 року у справі №5015/1396/11, а справу направив на новий розгляд до Львівського апеляційного господарського суду.

12 грудня 2016 року Львівський апеляційний господарський суд прийняв до провадження справу №5015/1396/11 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Міленіум" за апеляційною скаргою уповноваженої особи учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Міленіум" на ухвалу Господарського суду Львівської області від 27 липня 2016 року (предметом розгляду є ухвала Господарського суду Львівської області від 27 липня 2016 року, прийнята за результатами скарги уповноваженої особи учасників ТзОВ "Міленіум" Гнатува Євгена Мар`яновича на дії попереднього ліквідатора ТзОВ "Міленіум" - арбітражного керуючого Шимчишина І.С. з визнання та включення до реєстру вимог кредиторів ТзОВ "Міленіум" кредиторських вимог ПАТ "Піреус Банк МКБ" в сумі 28 235 188,43 грн., які ґрунтуються на договорі поруки №П/00523-6 від 28 березня 2008 року.

З урахуванням змісту скарги на дії ліквідатора, пояснень ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сибаля А.М. і публічного акціонерного товариства "Піреус Банк МКБ" судом апеляційної інстанції констатовано відсутність у доданих до апеляційної скарги томах (8,9) усіх доказів, що слугували підставою прийняття оскаржуваної ухвали, відтак ухвалою ЛАГС від 11.01.17 р. ті томи справи №5015/1396/11 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Міленіум", які містять усі докази, що слугували підставою прийняття ухвали Господарського суду Львівської області від 27 липня 2016 року, у тому числі звіти і повідомлення арбітражного керуючого Шимчишина І.С. щодо результатів розгляду кредиторських вимог публічного акціонерного товариства "Піреус Банк МКБ", реєстр вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Міленіум", кредитний договір № 00523-СL від 28 березня 2008 року (укладений ПП "Бізнес-Тріумф" з ВАТ "Піреус Банк МКБ", правонаступником якого є ПАТ "Піреус банк МКБ") та договору поруки П/00523-б від 28 березня 2008 року витребувано від Господарського суду Л/о для розгляду апеляційної скарги.

Супровідним листом від 26.01.17 р. матеріали справи №5015/1396/11 в 7 (семи) томах господарським судом л/о надіслано до ЛАГС.

Постановою ЛАГС від 05.04.17 р. у справі №5015/1396/11 ухвалу Господарського суду Л/о від 27.07.16 р. у справі №5015/1396/11 залишено без змін, апеляційну скаргу Уповноваженої особи учасників ТзОВ "Міленіум" Гнатува Є.М. залишено без задоволення.

Постановою ВГСУ від 15.11.17 р. касаційну скаргу Уповноваженої особи учасників ТзОВ "Міленіум" Гнатува Є.М. залишено без задоволення, постанову ЛАГС від 05.04.17 р. та ухвалу Господарського суду Л/о від 27.06.16 р. у справі №5015/1396/11 залишено без змін. Матеріали справи повернуто до Господарського суду Л/о.

10.08.17 р. (на час перебування матеріалів справи у вищестоящих інстанціях) на адресу господарського суду від Залізничного ОУПФ України м. Львова надійшла заява про заміну кредитора у зв`язку з реорганізацією управління шляхом злиття відповідно до постанови КМУ №988 від 21.12.16 р. "Деякі питання функціонування територіальних органів Пенсійного фонду України".

10.01.18 р. ліквідатор в судове засідання з`явився, подав звіт про виконану роботу відповідно до якого повідомив суд, що у зв`язку з тим, що на все майно банкрута накладено арешти в порядку КПК України, реалізація майна банкрута є неможливою до скасування арештів у встановленому законом порядку, відтак просить суд розгляд справи відкласти.

10.01.18 р. через канцелярію господарського суду ФСС України Управління виконавчої дирекції фонду у Л/о подану заяву про проведення заміни кредитора ВВД ФСС від НВВ та ПЗ України у м. Львові на його правонаступника - Управління ВД ФСС України у Л/о (79041, Л/о, м. Львів, вул. Героїв УПА,73, корп. 8; код ЄДРПОУ 41322361).

Ухвалою суду від 10.01.2018 продовжити розгляд справи №5015/1396/11 у відповідності до п. 9 Розділу XI Перехідних положень ГПК України в редакції від 15.12.17 р. Клопотання Залізничного об`єднаного управління Пенсійного фонду України м. Львова від 10.08.17 за вх.№3422/17 про заміну сторони її правонаступником задоволено. Залучити до участі у розгляді справи правонаступника УПФУ в Залізничному районі м. Львова- Залізничне об`єднане управління Пенсійного фонду України м. Львова (79022, м. Львів, вул. Городоцька, 172; код ЄДРПОУ 41250271). Заяву Управління ВД ФСС України у Львівській області від 10.01.18 р. за вх. №61/18 про заміну сторони її правонаступником задоволено. Залучено до участі у розгляді справи правонаступника ВВД ФСС від НВВ та ПЗ України у м. Львові - Управління ВД ФСС України у Львівській області (79041, Л/о, м. Львів, вул. Героїв УПА,73, корп. 8; код ЄДРПОУ 41322361). Розгляд справи відкладено на 28.02.18 р.

В судове засідання від 28.02.2018 ліквідатор з`явився, подав через канцелярію суду звіт про виконану роботу.

28.03.2018 ліквідатор в судове засідання з`явився, через канцелярію суду подав пояснення на скаргу на бездіяльність ліквідатора.

Представником АТ "Піреус Банк МКБ" через канцелярію суду подано заяву про залишення скарги на бездіяльність ліквідатора Сибаля А.М. від 22.02.2018р. за вих.№523 без розгляду, оскільки виникла потреба в викладені скарги на бездіяльність ліквідатора у новій редакції, судом дана заява задоволена.

В судове засідання від 16.05.2018 представником АТ "Піреус Банк МКБ" подано повторну скаргу на бездіяльність ліквідатора Сибаля А.М. за вх.№1153/18 від 26.04.2018р.

Також, подано скаргу на бездіяльність ліквідатора Сибаля А.М. ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" 15.05.2018 за вх. №1312/18.

Вищевказані скарги будуть розглядатися в наступному судовому засіданні.

Ліквідатор в судове засідання з`явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу та клопотання про відкладення розгляду справи.

Через канцелярію суду уповноваженою особою учасників ТзОВ "Міленіум" подано клопотання про зупинення провадження у справі, яке буде вирішуватися в наступному судовому засіданні.

Арбітражним керуючим Кудимом М.Б. подано заяву-згоду від 14.05.2018р. за вх. №1282/18 на призначення його розпорядником майна у даній справі.

В судове засідання 07.06.18 ліквідатор не з`явився, подав клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з сімейними обставинами. Крім цього подав пояснення по суті скарг на дії ліквідатора, однак просить суд розгляд скарги проводити за присутності ліквідатора.

Враховуючи вказане, суд дійшов висновку клопотання ліквідатора задоволити, розгляд справи по суті скарг ліквідатора відкласти.

Крім цього, в судовому засіданні розглянуто клопотання уповноваженої особи учасників ТзОВ "Міленіум" про зупинення провадження у даній справі у зв`язку з поданням останнім апеляційної скарги на ухвалу суду від 17.03.11 про порушення провадження у справі №5015/1396/11 та відмовлено в його задоволенні, оскільки ухвалою ЛАГС від 04.06.18 апеляційну скаргу уповноваженої особи учасників ТзОВ "Міленіум" Гнатува Є.М., м. Львів на ухвалу Господарського суду Л/о від 17.03.11 р. у справі №5015/1396/11 повернуто скаржнику без розгляду.

В судове засідання від 27.06.2018 ліквідатор з`явився, подав письмові заперечення на подані у попередніх засіданнях скарги на дії чи бездіяльність ліквідатора.

27.06.2018р. ПАТ "АК Промінвестбанк" подано через канцелярію суду додаткові пояснення до попередньої скарги на бездіяльність ліквідатора Сибаля А.М.

В судове засідання від 18.07.2018 ліквідатор не з`явився, подав клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із неможливістю забезпечити явку в судове засідання.

Через канцелярію суду надійшла заява арбітражного керуючого Мандія Володимира Івановича про призначення його ліквідатором у даній справі.

В судове засідання від 05.09.2018 ліквідатор з`явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу та клопотання про відкладення розгляду справи з метою завершення ліквідаційної процедури. Також ліквідатором подано пояснення на додаткові пояснення до скарги на бездіяльність ліквідатора поданої ПАТ "АК "Промінвестбанк".

Ліквідатором через канцелярію суду також подано клопотання про витребування доказів у ПАТ "Піреус банк МКБ".

Крім того, ліквідатором подано заяву про скасування заходів забезпечення вимог кредиторів, яка буде розглядатися в наступному судовому засіданні.

Через канцелярію суду ТзОВ "Фінансова компанія "Інтермес Груп" подано клопотання про відкладення розгляду у справі усіх клопотань, заяв, скарг. Оскільки, як стверджує заявник ТзОВ "Фінансова компанія "Інтермес Груп" є правонаступником ПАТ "КБ "Надра" і вирішення будь яких питань у справі вплинуть на його права та обов`язки.

Однак, суд вважає за необхідне зазначити, що на даний час ТзОВ "Фінансова компанія "Інтерес Груп" не є стороною у справі, жодних доказів про правонаступництво заявником не подано, судом питання про заміну сторони внаслідок правонаступництва не приймалося, відтак заява про відкладення залишена судом без розгляду.

Одночасно судом розглянуто та задоволено в порядку ст. 52 ГПК України заяву Головного управління Пенсійного фонду України у Л/о (79016, м. Львів, вул. Митрополита Андрея,10; код ЄДРПОУ 13814885) про заміну кредитора у справі, а саме Залізничне об`єднане управління Пенсійного фонду України Л/о на його процесуального правонаступника - Головне управління Пенсійного фонду України у Л/о.

Уповноваженою особою учасників ТзОВ "Міленіум" подано клопотання про зупинення провадження у справі у зв`язку із поданням апеляційної скарги на ухвалу про порушення справи про банкрутство ТзОВ "Міленіум". Судом дане клопотання розглянуто та відмовлено у його задоволенні, оскільки доказів прийняття апеляційної скарги судом до розгляду заявником не надано.

В судове засідання від 26.09.2018р. ліквідатор з`явився, звіт про виконану роботу та клопотання про відкладення розгляду справи. Також повідомив суд, що ним подано клопотання про скасування арештів накладених на майно банкрута правоохоронними органами.

Через канцелярію суду уповноваженою особою учасників ТзОВ "Міленіум" Гнатувим Є.М. подано пояснення щодо скарги на дії та бездіяльність ліквідатора.

В судове засідання від 26.09.2018р. представником ПАТ "Піреус Банк МКБ" подано письмові пояснення на заперечення ліквідатора Сибаля А.М.

В судове засідання від 10.10.2018р. ліквідатором подано клопотання про відкладення розгляду справи з метою завершення ліквідаційної процедури.

Представником ПАТ "Піреус Банк МКБ" через канцелярію суду подано доповнення до пояснень щодо скарги на дії ліквідатора.

В судовому засіданні 24.10.18 продовжено розгляд скарг ПАТ "Піреус Банк МКБ", м. Київ за вх.№1153/18 від 02.05.18 на дії ліквідатора ТзОВ "Міленіум" Сибаля А.М. та ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", м. Київ за вх.№1312/18 від 15.05.18 на дії ліквідатора ТзОВ "Міленіум" Сибаля А.М.

Ухвалою суду від 24.10.2018 в задоволенні скарги ПАТ "Піреус Банк МКБ", м. Київ за вх.№1153/18 від 02.05.18 на дії ліквідатора ТзОВ "Міленіум" Сибаля А.М. відмовлено, в задоволенні скарги ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", м. Київ за вх.№1312/18 від 15.05.18 р. на дії ліквідатора ТзОВ "Міленіум" Сибаля А.М. - відмовити, в задоволенні заяви ліквідатора Сибаля А.М. за вх.№2296/18 від 04.09.18 р. про скасування заходів забезпечення вимог кредиторів-відмовити. Розгляд справи відкласти на 05.12.18 р.

В судове засідання від 05.12.2018 ліквідатор не з`явився, через канцелярію суду подав клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із неможливістю забезпечити явку. Також подано звіт про виконану роботу.

Ухвалою суду від 05.12.2018 розгляд справи відкладено на 23.01.2019 р.

В судове засідання 23.01.2019 ліквідатор не з`явився, направив на електронну адресу суду клопотання про відкладення розгляду справи, звіт про проведену роботу та відзив на заяву про заміну сторони правонаступником.

У звіті про виконану роботу ліквідатор зазначає, що ліквідаційна процедура банкрута не завершена, майно банкрута не реалізоване, кредиторські вимоги не погашені.

В судове засідання 20.03.2019 ліквідатор не з`явився, на електронну адресу суду (за вх..№ 11941/19 від 20.03.19р.) направив клопотання про відкладення розгляду справи, звіт про проведену роботу. Із звіту ліквідатора вбачається , що ліквідаційна процедура банкрута не завершена, майно банкрута не реалізоване, кредиторські вимоги не погашені.

Також через канцелярію суду від 21.02.19р. за вх.№539/19 Головним управлінням Пенсійного фонду України у Львівській області, подано клопотання про заміну кредитора його правонаступником.

Суд дійшов висновку задоволити подане Головним управлінням Пенсійного фонду України у Львівській області клопотання та залучити до участі у розгляді справи правонаступника Головне управління Пенсійного фонду України у Львівській області (79016, Л/о, м. Львів, вул. Митрополита Андрея, 10; код ЄДРПОУ13814885).

В судове засідання від 19.06.2019 ліквідатор не з"явився, через канцелярію суду подав клопотання про відкладення у зв"язку із неможливістю забезпечити явку в судове засідання. Також подав звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що на даний час ліквідаційна процедура не завершена, майна банкрута не реалізовано та кредиторські вимоги не погашені.

Також, через канцелярію суду надійшла заява 04.06.2019 р. Головного управління ДФС у Львівській області подано заяву за вх. № 1461/19 про заміну кредитора його правонаступником.

Суд дійшов висновку задоволити подану Головним управлінням ДФС у Львівській області заяву та залучити до участі у розгляді справи правонаступника Головне управління ДФС у Львівській області (79003, м. Львів, вул. Стрийська, 35; код ЄДРПОУ 39462700).

В судове засідання від 07.08.2019р. ліквідатор з`явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що на даний час ним проводиться вивчення питання щодо дійсного розміру грошових вимог АТ "Піреус Банк МКБ" з метою подальшого розподілу коштів від реалізації майна банкрута. Також, повідомив суд, що на адресу ліквідатора надійшла заява ТОВ "ФК "Інтерес Груп" про заміну сторони на правонступника, а саме первісного кредитора ПАТ "Комерційний банк "Надра" на нового кредитора ТОВ "ФК "Інтерес Груп", проти задоволення якої ліквідатор не заперечує.

Через канцелярію суду надійшла заява ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" про заміну правонаступника, а саме первісного кредитора ПАТ "Брокбізнесбанк" на нового кредитора ТОВ "ФК "Депт Фінанс", яка буде вирішуватися в наступному судовому засіданні.

В судове засідання від 16.10.19 ліквідатор та представники кредиторів не з`явилися.

На електронну адресу ліквідатором подано клопотання про відкладення розгляду справи ( вх. № 42678/19 від 16.10.19 р.) у зв`язку із тим, що станом на даний час майно банкрута не реалізоване та кредиторські вимоги не погашені в повному обсязі.

Також ліквідатором додано звіт, в якому зазначає, що не заперечує проти заміни сторони на правонаступника, а саме первісного кредитора ПАТ "Комерційний банк "Надра" на нового кредитора ТОВ "ФК "Інтерес Груп".

Ухвалою суду від 18.10.2019 заяву ТзОВ "ФК "Інтерес Груп" щодо заяви з грошовими вимогами до ТзОВ "Міленіум" на суму 223 273,64 грн., повернуто заявнику без розгляду.

18.11.2019 на адресу суду надійшов лист - витребування Касаційного господарського суду у складі Верховного суду матеріалів справи №5015/1396/11 для розгляду касаційної скарги АТ "Піреус Банк МКБ" на ухвалу Господарського суду Львівської області від 24.10.2018 року та постанову Західного апеляційного господарського суду від 02.09.2019р. у даній справі, а саме що стосується АТ "Піреус Банк МКБ" .

Супровідним листом за вих. №5015/1396/11/9/19 від 19.11.2019р. матеріали справи в чотирьох томах Господарським судом Львівської області

надіслано до Касаційного господарського суду у складі Верховного суду.

В судове засідання від 18.12.2019 р. ліквідатор не з`явився. На електронну адресу суду подав клопотання про відкладення судового засідання у зв`язку із тим, що майно банкрута не реалізоване та кредиторські вимоги не погашені в повному обсязі.

Представник ТОВ "ФК "Депт Фінанс" в судове засідання не з`явився, вимог ухвали суду не виконав.

21 жовтня 2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства, який набрав чинності 21 квітня 2019 року.

З метою надання можливості ліквідатору вчинити всі необхідні дії для завершення ліквідаційної процедури, розгляд справи слід відкласти.

В судове засідання від 05.02.2020 ліквідатор та представники кредиторів не з`явились.

На електронну адресу суду ліквідатором подано клопотання про відкладення розгляду справи та звіт. Із звіту вбачається, що 03.12.2019 завершився судовий розгляд скарг кредиторів з вимогою про усунення Сибаля А.М. від виконання обов`язків ліквідатора ТзОВ "Міленіум", у зв`язку з цим ліквідаційна процедура банкрута не завершена, майно банкрута не реалізоване та кредиторські вимоги не погашені в повному обсязі.

21.06.2019 на адресу суду надійшла заява ТзОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" про заміну кредитора, в якій просить замінити первісного кредитора ПАТ "Брокбізнесбанк" на нового кредитора ТзОВ "ФК "Депт Фінанс". До заяви заявником долучено копію договору №308 від 15.04.2019 р. про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги за кредитним договором; копію реєстру договорів, права вимоги за якими відступаються та боржників за такими договорами, в рамках укладення договору № 308 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 15.04.2019; копію статуту ТзОВ "ФК "Депт Фінанс"; копію свідоцтва Національної комісії, що здійснює державне

регулювання у сфері ринків фінансових послуг з додатком; копію наказу ТОВ "ФК "Депт Фінанс" про призначення генерального директора.

11.01.2020 на адресу суду надійшов супровідний лист ТОВ "ФК "Депт Фінанс" за вх. № 1084/20 на виконання ухвали Господарського суду Львівської області від 18.12.2019 до якого долучено копію договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги № 308 від 15.04.2019; копію платіжного доручення № 603 від 10.04.2019 р. про сплату платежу відповідно до протоколу електронних торгів від 22.03.2019 р. та копію протоколу електронного аукціону № UA-EA-2019-02-27-000125-b від 22.032019 р.

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Депт Фінанс" про заміну кредитора обгрунтована тим, що 15 квітня 2019 року між АТ "Брокбізнесбанк" (первісний кредитор) та ТзОВ "ФК "Депт Фінанс" (новий кредитор) укладено договір № 308 про відступлення (купівлі- продажу) прав вимоги, за якими первісний кредитор з 15 квітня 2019 року відступив шляхом продажу новому кредитору право вимоги до позичальника та поручителів - ТзОВ "Міленіум" за кредитним договором № 190 від 19.09.2005 р.

10.04.2019 ТзОВ "ФК "Депт Фінанс" сплачено кошти відповідно до платіжного доручення № 603 від 10.04.2019 р. на суму 15 682 450,00 грн. про сплату коштів відповідно до протоколу електронних торгів від 22.03.2019 року. Вказане платіжне доручення долучено до матеріалів справи.

Відповідно до ст. 52 ГПК України та відповідно до ч.ч. 1,2 ст. 43 Кодексу України з питань банкрутства дану заяву задоволено.

Ухвалою суду від 05.02.2020 р. заяву ТзОВ "ФК "Депт Фінанс" від 21.06.2019 за вх.№1697/19 про заміну кредитора задоволено; замінено первісного кредитора - ПАТ "Брокбізнесбанк" на правонаступника нового кредитора - ТзОВ "Фінансова Компанія "Депт Фінанс". Розгляд справи відкласти на 22.04.2020 р.

В судове засідання від 22.04.2020 представники сторін не з`явились.

На електронну адресу суду ліквідатором подано клопотання про відкладення судового засідання у зв`язку із карантином, який введений на території всієї України постановою КМУ №211 від 11.03.2020р. та № 255 від 02.04.2020р.

Крім того, постановою Кабінету Міністрів України від 22.04.2020 №291 затверджено зміни, що вносяться до актів Кабінету Міністрів України, відповідно до яких, зокрема, продовжено карантин до 11.05.2020 та запроваджено режим надзвичайної ситуації на всій території України.

Враховуючи наведені обставини, з метою попередження розповсюдження інфекційних захворювань, що викликані коронавірусною інфекцією COVID-19, для забезпечення людини, її життя та здоров`ю неможливістю зараження, суд дійшов відкласти розгляд справи.

В судове засідання від 10.06.2020 сторони не з`явилися. Через канцелярію суду ліквідатором подано клопотання про відкладення розгляду справи та звіт про виконану роботу, в якому зазначив, що ліквідаційна процедура не завершена, майно банкрута не реалізоване та кредиторські вимоги не погашені в повному обсязі.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Інтерес Груп" 24.10.2018 за вх. №2797/18 подано заяву про заміну кредитора, а саме просить замінити первісного кредитора - Публічне акціонерне товариство «Комерційний банк «Надра» на правонаступника нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Інтерес Груп" (79043, м. Львів, вул. Гетьмана Мазепи, 9а/93; код ЄДРПОУ 40884515).

Ухвалою суду від 10.06.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Інтерес Груп" від 24.10.2018 за вх. №2797/18 про заміну кредитора задоволено.

В судове засідання від 12.08.2020 сторони не з`явилися. Ліквідатором через канцелярію суду подано звіт про виконану роботу та клопотання про відкладення розгляду справи, яку судом задоволено.

У судове засідання 07.10.2020 сторони та ліквідатор не з`явилися. Ліквідатор подав клопотання про відкладення розгляду справи та звіт про виконану роботу. Із звіту ліквідатора вбачається, що ліквідаційна процедура не завершена, майно банкрута не реалізоване та кредиторські вимоги кредиторів не погашені.

У судове засідання 02.12.2020 сторони та ліквідатор не з`явилися. Ліквідатор подав клопотання про відкладення розгляду справи від 02.12.2020 за вх.№34595/20 та звіт про виконану роботу. Із звіту ліквідатора вбачається, що ліквідаційна процедура не завершена, майно банкрута не реалізоване та кредиторські вимоги кредиторів не погашені.

Підстави відкладення розгляду справи викладені в ухвалі суду від 02.12.2020, розгляд справи відкладено на 03.03.2021.

У судове засідання 03.03.2021 сторони та ліквідатор не з`явились.

02.02.2021 ліквідатором арбітражним керуючим Сибалем А.М. подано заяву за вх. №395/21, в якій він просить відсторонити його від виконання повноважень ліквідатора ТзОВ "Міленіум" на підставі ч.4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

18.02.2021 ТОВ «ФК «Українська фінансова об`єднана група» подано клопотання за вх. №680/21, в якому просять призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Міленіум» (79022, м. Львів, вул. Городоцька,170; ЄДРПОУ 30706672) арбітражного керуючого Коваля Віталія Валсрійовича (свідоцтво № 122 від 07.02.2013, адреса: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ).

У клопотанні ТОВ «ФК «Українська фінансова об`єднана група» зазначає, що відповідно до рішення № 4 учасника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтерес Груп" від 28.02.2020 найменування товариства змінено на Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська фінансова об`єднана група" (скорочене найменування - ТОВ "ФК "УФОГ", копії рішення учасника № 4 від 28.02.2020 та виписки з ЄДРПОУ від 03.03.2020 долучені заявником до клопотання.

Також ТОВ «ФК «Українська фінансова об`єднана група» повідомляє, що ліквідатором арбітражним керуючим Сибалем А.М. скликано 17.02.2021 збори кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "Міленіум". На зборах кредиторів, оформлених протоколом зборів кредиторів № 1/2021 від 17.02.2021, прийнято, зокрема, наступні рішення: - обрати головою Зборів кредиторів ТОВ "Міленіум" кредитора - ТОВ "ФК "УФОГ"; - звернутись до Господарського суду Львівської області із клопотанням про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Міленіум" арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича (свідоцтво № 122 від 07.02.2013, адреса: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) та доручити подати відповідне клопотання до Господарського суду Львівської області голові зборів кредиторів ТОВ "Міленіум" - ТОВ "ФК "УФОГ". До клопотання долучено копію протоколу №1/2021 зборів кредиторів від 17.02.2021.

18.02.2021 та 22.0.2021 арбітражний керуючий Коваль Віталій Валерійович подав заяви про участь у справі №5015/1396/11 та призначення ліквідатором ТОВ «Міленіум».

Здійснивши аналіз чинного законодавства, поданих учасниками у справі документів та матеріалів справи в їх сукупності, врахувавши наявність заяви арбітражного керуючого Сибаля А.М. про відсторонення від виконання повноважень ліквідатора, також врахувавши рішення зборів кредиторів банкрута щодо погодження кандидатури арбітражного керуючого, наявність заяви про участь у справі арбітражного керуючого визначеного зборами кредиторів ТОВ «Міленіум», відповідність запропонованої кандидатури арбітражного керуючого вимогам Кодексу, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для відсторонення арбітражного керуючого Сибаля Андрія Михайловича від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Міленіум», задоволення клопотання ТОВ «ФК «Українська фінансова об`єднана група» та заяви арбітражного керуючого Коваля В.В. та призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Міленіум» арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича.

Ухвалою суду від 03.03.2021 заяву арбітражного керуючого Сибаля А.М. від 02.02.2021 за вх. №395/21 про відсторонення від виконання пововажень ліквідатора - задоволено, відсторонено арбітражного керуючого Сибаля Андрія Михайловича (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого №431 від 02.04.2013) від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Міленіум". Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Міленіум" арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 122 від 07.02.2013, адреса: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ). Розгляд справи відкладено на 12.05.2021.

У судове засідання 12.05.2021 сторони та ліквідатор не з`явились.

Через канцелярію суду подана заява ТОВ «ФК Українська фінансвова об`єднана група» від 16.03.2021 за вх.№1107/21 про заміну строни кредитора правонаступником. Між Акціонерним товариством "ПІРЕУС БАНК МКБ" (надалі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" (ЄДРПОУ 39319150) (надалі - Новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги №30/12/2020-ВКД-6 від 30.12.2020 року.

У відповідності до п. 1.1. Договору в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає Новому кредитору належне Первісному кредитору право вимоги за Кредитним договором реєстраційний номер №00523-CL від 28.03.2008 р. з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеним між Відкритим Акціонерним Товариством "Міжнародний Комерційний Банк", правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ" та Приватним Підприємством "Бізнес Тріумф", іден. код 32477815 (надалі - "Боржник").

Згідно із п 1.1.1. Договору на дату укладання цього Договору загальна заборгованість Боржника перед Первісним кредитором за Кредитним договором складає 3 539 547,9 дол. США та 90 349,86 грн, в тому числі:

- 2 500 000,00 дол. США - сума заборгованості за кредитом;

- 747 395,84 дол. США - сума нарахованих і несплачених відсотків за користування кредитом;

- 7 798,66 дол. США - сума пені за несвоєчасну сплату процентів;

- 31 019,00 дол. США - сума пені за несвоєчасну сплату боргу;

- 60 000,00 грн. - сума штрафу за кожен випадок невиконання зобов`язань;

- 253 334,40 дол. США - сума штрафу від суми простроченої заборгованості понад 60 днів;

- 5 365,00 грн. - сума судового збору за подання заяви про порушення справи про

- банкрутство;

- 24 755,75 грн. - державного мита;

- 229,11 грн. - витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Відповідно до курсу НБУ станом на 11.03.2011 загальна сума заборгованості в еквіваленті в гривні становила 28 177 016,47 грн, що підтверджується ухвалою Господарського суду Житомирської області від 08.08.2013 у справі №20/906/43-Б/13-Г.

Як вбачається із заяви ПАТ "Піреус банк МКБ" від 26.05.2011 № 230 про вимоги до ТОВ "Міленіум" у справі №5015/1396/11 та розрахунку заборгованості по ПП "Бізнес Тріумф" по кредитному договору №00523-CL від 28.03.2008 р. станом на 17.03.2011 структура заборгованості ТОВ "Міленіум" як поручителя за зобов`язаннями ГІГ1 "Бізнес Тріумф" за даним кредитним договором перед Акціонерним товариством "ПІІРЕУС БАНК МКБ" є наступною:

- 2 500 000,00 доларів США основного боргу за кредитом;

- 752 604,18 доларів США нарахованих та несплачених відсотків;

- 8 198,99 доларів США пені за несвоєчасну сплату відсотків;

- 32 632,71 доларів США пені за несвоєчасну сплату основного боргу;

- 253 334,40 доларів США штрафу за прострочку більше 61 дня;

- 60 000,00 грн. штрафу за кожен випадок невиконання зобов`язань.

Таким чином, предмет укладеного між Акціонерним товариством "ПІІРЕУС БАНК МКБ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" договору відступлення права вимоги №30/12/2020-ВКД-6 від 30.12.2020 охоплюється вимогами Акціонерного товариства "ПІРЕУС БАНК МКБ", які визнані у справі №5015/1396/11 про банкрутство ТОВ "Міленіум" на підставі кредитного договору реєстраційний номер №00523-СГ від 28.03.2008, укладеного між Відкритим акціонерним товариством "ПІРЕУС БАНК МКБ", правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ", та Приватним підприємством "Бізнес

Тріумф" (ЄДРПОУ 32477815), договору поруки № П/00523-6 від 28.03.2008р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Міленіум" та ВАТ "ПІРЕУС БАНК МКБ", правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ".

3 наведеного вбачається, що дійсним розміром заборгованості ТОВ "Міленіум" як поручителя за кредитним договором №00523-СГ від 28.03.2008, є саме той розмір, який зазначено в договорі відступлення права вимоги №30/12/2020-ВКД-6 від 30.12.2020 укладеного між Акціонерним товариством "ПІРЕУС БАНК МКБ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" та становить 3 539 547,90 дол. СІІІА та 60 000,00 грн, в тому числі:

- 2 500 000,00 дол. США - сума заборгованості за кредитом:

- 747 395,84 дол. США - сума нарахованих і несплачених відсотків за користування кредитом;

- 7 798,66 дол. СІІІА - сума пені за несвоєчасну сплату процентів;

- 31 019,00 дол. США - сума пені за несвоєчасну сплату боргу;

- 253 334,40 доларів СІІІА штрафу за прострочку більше 61 дня;

- 60 000,00 грн. - сума штрафу за кожен випадок невиконання зобов`язань;

- що за офіційним курсом НБУ на 17.03.2011 (1 дол. СІІІА = 7,9439 грн.) становить 28 177 814,56 грн.

Також, між Акціонерним товариством "ПІРЕУС БАНК МКБ" (надалі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" (ЄДРПОУ 39319150) (надалі - Новий кредитор) укладено договір про відступлення прав за Договором поруки № П/00523-6 від 28.03.2008 року.

У відповідності до п. 1.1. Договору у зв`язку з укладенням між Первісним

кредитором та Новим кредитором Договору відступлення права вимоги №30/12/2020- ВКД-6 від 30.12.2020, відповідно до якого Первісний кредитор відступив Новому кредитору всі права вимоги за Кредитним договором реєстраційний номер №0052З-CL від 28.03.2008, укладеним між ВАТ "Міжнародний Комерційний БАНК", правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ", та ПП "Бізнес Тріумф", іден. код 32477815) (надалі - "Боржник"), Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває прав Первісного кредитора, належних Первісному кредитору за Договором поруки №П/00523-6 від 28.03.2008, який укладений між Первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "Міленіум" (надалі - "Поручитель"), іден. код 30706672).

Згідно з п. 1.2. Договору за цим Договором Новий Кредитор набуває право замість Первісного Кредитора одержати від Поручителя, у порядку, визначеному Договором поруки задоволення всіх своїх вимог (повернення суми основної заборгованості, сплата нарахованих процентів, комісій, можливої неустойки (штрафу, пені), відшкодування збитків, судових витрат, тощо), які випливають з умов Кредитного договору та/або Договору поруки, за рахунок Поручителя.

Отже, за цим Договором відступлено, серед іншого і право вимоги щодо 125,00 грн судових витрат, на які визнаний кредитором АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ".

Згідно п.1.5. Договору відступлення права вимоги №30/12/2020-ВКД-6 від 30.12.2020 до Нового кредитора переходить визначене п. 1.3 цього Договору Право Вимоги з моменту зарахування у повному обсязі суми відшкодування (оплати) за відступлення Права Вимоги на рахунок Первісного кредитора на умовах та у порядку, вказаному у пп. 2.1.1 цього Договору.

Відповідно до п.2.1.1. Договору відступлення права вимоги №30/12/2020-ВКД-6 від 30.12.2020р. у день підписання Сторонами цього Договору перерахувати Первісному кредитору на рахунок IBAN НОМЕР_2 , відкритий у АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ", МФО 300658, отримувач: АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ", іден. Код 20034231, відшкодування (оплату) за відступлення Права Вимоги в сумі 2 756 604,00 грн. Оплата за цим Договором проводиться у національній валюті України - гривні. Платіжним дорученням №1029 від 29.12.2020 (платіж проведено 30.12.2020р.) ТОВ "Універсальна факторингова компанія" перераховано АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ" відшкодування (оплату) за відступлення Права Вимоги в сумі 2 756 604,00 грн., тобто розрахунки за придбання права вимоги проведені повністю.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" включене до реєстру фінансових установ, що підтверджується свідоцтвом про реєстрацію фінансової установи від 16.10.2014 та має ліцензії на право надання коштів у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту та надання послуг з факторингу, що підтверджується роздруком із сайту Комплексної інформаційної системи Національного банку (КІС НБУ).

Отже, 30.12.2020 відбувся перехід від Акціонерного товариства "ПІРЕУС БАНК МКБ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" прав вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Міленіум" відповідно до:

- кредитного договору реєстраційний номер №00523-CL від 28.03.2008р., укладеного між Відкритим акціонерним товариством "ПІРЕУС БАНК МКБ", правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ", та Приватним підприємством "Бізнес Тріумф" (ЄДРПОУ 32477815);

- договору поруки № П/00523-6 від 28.03.2008р.. укладеного між Товариством обмеженою відповідальністю "Міленіум" та Відкритим акціонерним товариством "ПІРЕУС БАНК МКБ" правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ";

- дійсних розмір яких за офіційним курсом НБУ на 17.03.2011р. (1 дол. СІІІА -7,9439 грн) становить 28 177 939,56 грн., в.т.ч.: 125,00 ірн. судових витрат -перша черга погашення: 25 796 987,81 грн. - четверта черга погашення (3 247 395,84 дол. CШA за офіційним курсом на 17.03.2011р. 1 дол. СІІІА ~ 7,9439 грн.): 2 380 826,75 грн. - шоста черга погашення (60 000,00 ґрн. + 292 152,06 дол. США за офіційним курсом на 17.03.2011р. 1 дол. США = 7.9439 грн).

30.12.2020 між Акціонерним товариством "ПІРЕУС БАНК МКБ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" складено акт приймання-передачі до договору відступлення права вимоги №30/12/2020-ВКД-6 від 30.12.2020, який підтверджує передачу документів, що стосуються відстрілених прав вимоги.

Акціонерним товариством "ПІРЕУС БАНК МКБ" повідомлено (вих. №08/01-111 від 04.01.2021) Товариство з обмеженою відповідальністю "Міленіум" про відступлення права вимоги Товариству з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" за Договором поруки № П/00523-6 від 28.03.2008 (позичальник - ПП "Бізнес Тріумф"), укладеними між Банком та ТОВ "Міленіум", що підтверджується описом вкладення у цінний лист.

Надалі, між Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальна

факторингова компанія" (надалі - Кредитор) та Товариством з обмеженою

відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" (ЄДРПОУ 40884515) (надалі - Новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги № 30-12/20-179 від 30.12.2020 року.

У відповідності до п. 1.1. Договору в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Кредитор відступає Новому кредитору належне Кредитору право вимоги за Кредитним договором реєстраційний номер №00523-CL від 28.03,2008 з усіма змінами та доповненнями до нього (надалі - "Кредитний договір"), укладеним між ВАТ "Міжнародний Комерційний БАНК», правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ (надалі - Банк) та ПП «Бізнес Тріумф», іден. код 32477815 (надалі - "Боржник"). Право вимоги за Кредитним договором належить Кредитору на підставі Договору відступлення права вимоги №30/12/2020-ВКД-6 від 30.12.2020 року.

Згідно із п. 1.1.1. Договору на дату укладання цього Договору загальна заборгованість Боржника перед Кредитором за Кредитним договором складає 3 539 547,90 дол. США та 90 349,86 грн, в тому числі:

- 2 500 000,00 дол. США - сума заборгованості за кредитом;

- 747 395,84 дол. США - сума нарахованих і несплачених відсотків за користування кредитом;

- 7 798,66 дол. США - сума пені за несвоєчасну сплату процентів:

- 3 1 019,00 дол. США - сума пені за несвоєчасну сплату боргу:

- 60 000,00 грн. - сума штрафу за кожен випадок невиконання зобов`язань;

- 253 334,40 дол. США - сума штрафу від суми простроченої заборгованості понад 60 днів;

- 5 365,00 грн. - сума судового збору за подання заяви про порушення справи про

- банкрутство;

- 24 755,75 грн. - державного мита;

- 229,11 грн. - витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Відповідно до курсу НБУ станом на 11.03.2011 загальна сума заборгованості в еквіваленті в гривні становила 28 177 016,47 грн, що підтверджується ухвалою Господарського суду Житомирської області від 08.08.2013 у справі №20/906/43-Б/13-Г.

Також, між Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" (надалі - Кредитор) та Товариством з обмеженою

відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" (ЄДРПОУ 40884515) (надалі - Новий кредитор) укладено договір про відступлення прав за Договором поруки № П/00523-7 від 28.03.2008 року.

У відповідності до п.1.1. Договору у зв`язку з укладенням між Кредитором та Новим кредитором Договору відступлення права вимоги №30-12/20-179 від 30.12.2020, відповідно до якого Кредитор відступив Новому кредитору всі права вимоги за Кредитним договором реєстраційний номер №00523-СГ від 28.03.2008, укладеним між ВАТ "Міжнародний Комерційний БАНК", правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ" (надалі - Банк) та ПП "Бізнес Тріумф", іден.код 32477815 (надалі - "Боржник"), Кредитор відступає, а Новий кредитор набуває права Кредитора, належних Кредитору за Договором поруки №П/00523-6 від 28.03.2008, який укладений між Банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "Міленіум" (надалі - "Поручитель"), іден.код 30706672 (надалі - "Договір поруки").

Згідно із п. 1.2. Договору за цим Договором Новий Кредитор набуває право замість Первісного Кредитора одержати від Поручителя, у порядку, визначеному Договором поруки задоволення всіх своїх вимог (повернення суми основної заборгованості, сплати нарахованих процентів, комісій, можливої неустойки (штрафу, пені), відшкодування збитків, судових витрат, тощо), які випливають з умов Кредитного договору та/або Договору поруки, за рахунок Поручителя.

Предмети укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" (надалі - Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" Договору відступлення права вимоги №30-12/20-179 від 30.12.2020 та Договору про відступлення прав за Договором поруки № П/00523-6 від 28.03.2008 охоплюється вимогами Акціонерного товариства "ПІРЕУС БАНК МКБ", які визнані у справі №5015/1396/11 про банкрутство ТОВ "Міленіум" на підставі кредитного договору реєстраційний номер №00523-СЬ від 28.03.2008, укладеного між Відкритим акціонерним товариством "ПІРЕУС БАНК МКБ", правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ", та Приватним підприємством "Бізнес Тріумф" (ЄДРПОУ 32477815), договору поруки № 11/00523-6 від 28.03.2008р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Міленіум" та Відкритим акціонерним товариством "ПІРЕУС БАНК МКБ", правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ".

Згідно з п.1.5. Договору відступлення права вимоги №30-12/20-179 від

30.12.2020 до Нового кредитора переходить визначене п. 1.3 цього Договору Право Вимоги з моменту зарахування у повному обсязі суми відшкодування (оплати) за відступлення Права Вимоги на рахунок Кредитора на умовах та у порядку, вказаному у пп. 2.1.1 цього Договору.

Відповідно до п.2.1.1. Договору відступлення права вимоги №30-12/20-179 від 30.12.2020 у день підписання Сторонами цього Договору перерахувати Кредитору на рахунок IBAN НОМЕР_3 , відкритий у АТ «УКРСИББАНК», МФО 351005, отримувач: ТОВ "УНІВЕРСАЛЬНА ФАКТОРИНГОВА КОМПАНІЯ", іден. код 39319150, відшкодування (оплату) за відступлення Права Вимоги в сумі 3 445 755,00грн.

Платіжним дорученням №620 від 30.12.2020 Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" перераховано Товариству з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" відшкодування уогшату) за відступлення Права Вимоги в сумі 3 445 755.00 грн., тобто розрахунки за придбання права вимоги проведені повністю.

Отже, 30.12.2020 відбувся перехід від Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" прав вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Міленіум" відповідно до:

- кредитного договору реєстраційний номер №00523-СЬ зід 28.03.2008р.. укладеного між Відкритим акціонерним товариством "ПІРЕУС БАНК МКБ", правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ". та Приватним підприємством "Бізнес Тріумф" (СДРПОУ 32477815),

- договору поруки № П/00523-6 від 28.03.2008р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Міленіум" та Відкритим акціонерним товариством "ПІРЕУС БАНК МКБ", правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ",

Дійсний розмір яких за офіційним курсом НБУ на 17.03.2011 (1 дол. США - 7,9439 грн.) становить 28 177 939,56 грн., в.т.ч.

- 125,00 грн. судових витрат - перша черга погашення;

- 25 796 987,81 грн. - четверта черга погашення;

- 2 380 826,75 грн. - шоста черга погашення.

У зв`язку із набранням чинності Кодексом України з процедур банкрутства черговість задоволення вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" необхідно визначати відповідно до ст. 64 Кодексу, а саме:

- 125,00 грн. судових витрат - відшкодовуються до задоволення вимог кредиторів;

- 25 796 987,81 грн. - четверта черга погашення;

- 2 380 826,75 грн. - шоста черга погашення.

30.12.2020 між ТОВ "Універсальна факторингова компанія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" складено акт приймання-передачі до договору відступлення права вимоги №30-12/20-179 від 30.12.2020, який підтверджує передачу документів, що стосуються відступлених прав вимоги.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» повідомлено (вих. № 11/01-2021 від 16.01.2021р.) Товариство з обмеженою відповідальністю "Міленіум" про відступлення права вимоги Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" за наступними договорами.

Кредитним договором №00523-CL від 28.03.2008р., укладеним мія Відкритим акціонерним товариством "ПІРЕУС БАНК МКБ" (ЄДРПОУ 20034231) та Приватним підприємством "Бізнес Тріумф" (ЄДРПОУ 32477815);

Договором поруки №П/00523-6 від 28.03.2008, укладеним між ВАТ "ПІРЕУС БАНК МКБ" (ЄДРПОУ 20034231), Товариством з обмеженою відповідальністю "МІЛЕНІУМ" (ЄДРПОУ 30706672) та Приватним підприємством "Бізнес Тріумф" (ЄДРПОУ 32477815).

Даним підтверджується, що у зобов`язаннях за вищезгаданими кредитним договором та договором поруки правонаступником Акціонерного товариства «ПІРЕУС БАНК МКБ» є Товариство з обмеженою відповідальністю «Універсальна факторингова компанія», а правонаступником останнього є Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група».

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" включене до реєстру фінансових установ, що підтверджується свідоцтвом про реєстрацію фінансової установи від 17.01.2017р., та має ліцеї зії на право надання коштів у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту та надання послуг з факторингу, що підтверджується роздруком із сайту із сайту Комплексної інформаційної системи Національного банку (КІС НБУ).

Згідно із ч.1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ч. 1. ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Ліквідатором через канцелярію суду подано відзив на заяву про заміну сторони від 12.05.2021 за вх.№10894/21, яким вважає її обгрунтованою і такою, що підлягає до задоволення.

Суд, розглянувши заяву про заміну правонаступника з документальним підтвердженням, дійшов висновку про її задоволення.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Згідно із ч.1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справі про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч. 1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив (ч. 2 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства).

Процесуальне правонаступництво відповідно до Господарського процесуального кодексу України відбувається у тому числі, у випадку заміни кредитора у зобов`язанні (ст. 512 ЦК України).

Частиною 1 ст. 514 ЦК України визначено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до п. 51 Постанови Пленуму Верховного суду України «Про судову практику в справах про банкрутство» від 18.12.2009 року №15 передбачено, що згідно ст. 512 ЦК України встановлено підстави заміни кредитора у зобов`язанні, в тому числі й грошовому. Законом не передбачено заборони на перехід прав кредиторів за грошовими зобов`язаннями до іншої особи у провадженні у справі про банкрутство. Тому арбітражні керуючі мають вносити до реєстру відомості про заміну кредиторів за грошовими зобов`язаннями у разі переходу їх права вимоги відповідно до правил ЦК України, а господарські суди - зобов`язувати арбітражних керуючих вносити відповідні зміни до реєстру в разі оскарження необгрунтованої відмови арбітражних керуючих у внесенні відомостей про заміну кредитора. Особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження у справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження відповідно до абз. 22 ст.1 Закону №2343.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

З викладеного вбачається, що заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.

Враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку заяву Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" від 16.03.2021 за вх.№1107/21 про заміну кредитора задовольнити. Замінити кредитора у справі - Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ" код ЄДРПОУ 20034231) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" (79024, Україна, м. Львів, вул. Промислова. 50/52. корп. «Б-2», оф. 24. код ЄДРПОУ 40884515) із грошовими вимогами до Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Міленіум" (79022 м. Львів, вул. Городоцька, буд. 170, ідентифікаційний код 30706672) в частині суми 28 177 939,56 грн, з яких:

- 125,00 грн судових витрат;

- 25 796 987,81 грн основного боргу-четверта черга погашення;

- 2 380 826,75 грн неустойка (штрафу, пені) - шоста черга погашення.

Ліквідатор подав клопотання про відкладення розгляду справи з метою завершення ліквідаційної процедуру.

З метою здійснення всіх необхідних заходів в ліквідаційній процедурі у справі, суд дійшов висновку відкласти розгляд справи на травень 2021.

Керуючись ст.ст. 28, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 216, 234 Господарського процесуального кодексу України та Кодексом України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» від 16.03.2021 за вх.№1107/21 про заміну кредитора задовольнити.

2. Замінити кредитора у справі - Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ" код ЄДРПОУ 20034231) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" (79024, Україна, м. Львів, вул. Промислова. 50/52. корп. «Б-2», оф. 24. код ЄДРПОУ 40884515) із грошовими вимогами до Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Міленіум" (79022 м. Львів, вул. Городоцыса. буд. 170, ідентифікаційний код 30706672) в частині суми 28 177 939,56 грн, з яких:

- 125,00 грн - судових витрат;

- 25 796 987,81 грн основного боргу - четверта черга погашення;

- 2 380 826,75 грн неустойка (штрафу, пені) - шоста черга погашення.

3. Розгляд справи відкласти на 30.06.2021 о 10:30 год., яке відбудеться в приміщенні господарського суду Львівської області за адресою м. Львів, вул. Личаківська,128.

4. Ліквідатору: надати звіт про проведену роботу, забезпечити участь у судовому засіданні.

5. Копію ухвали направити учасникам у справі про банкрутство та державному реєстратору.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Ухвала суду набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Суддя Л.З. Чорній