Ухвала суду № 96879855, 11.05.2021, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"11" травня 2021 р. м. Київ Справа № 910/5683/21

Суддя Бабкіна В.М., розглянувши позовну заяву і додані до неї документи

за позовом 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікадо" (98100, Автономна Республіка Крим, місто Феодосія, Сімферопольське шосе, буд. 5; адреса для листування: 01054, м. Київ, вул. Ярославів Вал, 29 В)

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Лабіринт Полюс" (98100, Автономна Республіка Крим, місто Феодосія, Сімферопольське шосе, буд. 5; адреса для листування: 01054, м. Київ, вул. Ярославів Вал, 29 В)

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Каракурт" (98100, Автономна Республіка Крим, місто Феодосія, Сімферопольське шосе, буд. 5; адреса для листування: 01054, м. Київ, вул. Ярославів Вал, 29 В)

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Кепітал" (03083, м. Київ, проспект Науки, 50)

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Правові ініціативи" (350063, Російська Федерація, Краснодарський край, м. Краснодар, вул. Лінейна, 24)

3. Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Юдіна Максима Анатолійовича (м. Київ, 01031, вул. Бастіонна, 13),

третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю «Каперс» (адреса для листування: 01054, м. Київ, вул. Ярославів Вал, 29 В, 1-й поверх),

про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги за кредитними договорами та забезпечувальними зобов`язаннями та про скасування рішень про державну реєстрацію обтяжень,

Без виклику представників сторін

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду Київської області за територіальною підсудністю з господарського суду міста Києва надійшла позовна заява б/н від 06.04.2021 р. (вх. № 1302/21 від 05.05.2021 р.) Товариства з обмеженою відповідальністю «Вікадо», Товариства з обмеженою відповідальністю "Лабіринт Полюс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Каракурт" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Кепітал", Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Правові ініціативи" та до Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Юдіна Максима Анатолійовича, третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю «Каперс».

Згідно прохальної частини позовної заяви позивачі просять суд: 1) Визнати недійсним договір про відступлення права вимоги № 2/2077/2015 ПИ від 27 березня 2015 р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Скай Кепітал» (і.к.ю.о.: 37974493, адреса: 03083, м. Київ, проспект Науки, 50) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія «Правові ініціативи» (резидент Російської Федерації; і.к.ю.о.: 1142309007389; адреса: 350063, Краснодарський край, м. Краснодар, вул. Комунарів, 31) з додатковим договором № 1 від 23.06.2015 р. та додатковим договором № 2 від 23.06.2015 р., а також додатками, у частині, що стосується відступлення права вимоги за Генеральною кредитною угодою № 010/1720/4/1/11571, укладеною між ТОВ «Вікадо» та ВАТ «Ерсте Банк», яка включала в себе: кредитний договір № 012/1720/4/11571 від 15.03.2008 р.; кредитний договір № 012/1720/4/11572 від 15.03.2008 р.; кредитний договір № 012/1720/4/11573 від 15.03.2008 р.; кредитний договір № 012/1720/4/11574 від 15.03.2008 р. 2) Визнати недійсним договір про відступлення права вимоги за договорами іпотеки № 2/2077/2015 ПИ від 27 березня 2015 року з усіма додатковими угодами та додатками, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Скай Кепітал» (і.к.ю.о.: 37974493, адреса: 03083, м. Київ, проспект Науки, 50) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія «Правові ініціативи» (резидент Російської Федерації; і.к.ю.о.: 1142309007389; адреса: 350063, Краснодарський край, м. Краснодар, вул. Комунарів, 31) у частині, що стосується відступлення права вимоги за наступними договорами іпотеки: договір іпотеки від 15 березня 2008 року, номер в реєстрі: 863, іпотекодавцем по якому є ТОВ «Каракурт»; договір іпотеки від 15 березня 2008 року, номер в реєстрі 862, іпотекодавцем по якому є ТОВ «Вікадо»; договір іпотеки від 15 березня 2008 року, номер в реєстрі 875, іпотекодавцем по якому є ТОВ «Лабіринт Полюс». 3) Визнати недійсним договір про відступлення прав за договорами поруки № 2/2077/2015 ПИ від 27 березня 2015 року з усіма додатковими угодами та додатками, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Скай Кепітал» (і.к.ю.о.: 37974493, адреса: 03083, м. Київ, проспект Науки, 50) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія «Правові ініціативи» (резидент Російської Федерації; і.к.ю.о.: 1142309007389; адреса: 350063, Краснодарський край, м. Краснодар, вул. Комунарів, 31) у частині, що стосується відступлення права за наступними договорами: договір поруки №010/1720/003/1 від 15.03.2008 р., фінансовим поручителем по якому виступило ТОВ «Каперс»; договір поруки № 010/1720/003/2 від 15.03.2008 р., фінансовим поручителем по якому виступило ТОВ «Каракурт»; договір поруки №010/1720/003/3 від 15.03.2008 р., фінансовим поручителем по якому виступило ТОВ «Лабіринт Полюс». 4) Скасувати рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Юдіна Максим Анатолійовича про державну реєстрацію ТОВ «ЮК «Правові ініціативи», як іпотекодержателя, а саме: 4.1. рішення про державну реєстрацію відступлення права вимоги за договором іпотеки від 15 березня 2008 року, номер в реєстрі: 863, укладеним між ТОВ «Каракурт» та ВАТ «Ерсте Банк» по об`єкту нерухомого майна кафе-бар «Троянда», що знаходиться за адресою: Україна, Автономна Республіка Крим, м. Феодосія, смт. Коктебель, вул. Морська, 21, згідно з яким іпотекодержатель був змінений на ТОВ «Юридична компанія «Правові ініціативи»; 4.2. рішення про державну реєстрацію відступлення права вимоги за договором іпотеки від 15 березня 2008 року, номер в реєстрі: 863, укладеним між ТОВ «Каракурт» та ВАТ «Ерсте Банк» по об`єкту «земельна ділянка площею 0,0318 га, кадастровий номер 0111645700:01:001:0102, розташований за адресою: АРК, м Феодосія, смт. Коктебель, вул. Морська, 21», згідно з яким іпотекодержатель був змінений на ТОВ «Юридична компанія «Правові ініціативи»; 4.3. рішення про державну реєстрацію відступлення права вимоги за договором іпотеки від 15 березня 2008 року, номер в реєстрі 862, укладеним між ТОВ «Вікадо» та ВАТ «Ерсте Банк» по об`єкту «незавершене будівництво (будівля кафе з приміщеннями готельного призначення, готовність - 72%), розташований за адресою: АРК, м Феодосія, смт. Коктебель, вул. Леніна, д. 124 «а» (реєстраційний номер - 14789891), згідно з яким іпотекодержатель був змінений на ТОВ «Юридична компанія «Правові ініціативи»; 4.4. рішення про державну реєстрацію відступлення права вимоги за договором іпотеки від 15 березня 2008 року, номер в реєстрі 875, укладеним між ТОВ «Лабіринт Полюс» та ВАТ «Ерсте Банк», по об`єкту «нежитлові приміщення кафе-бар з кімнатами відпочинку в житловому будинку літ. «А», які знаходяться за адресою: АРК, м. Феодосія, смт. Приморський, вул. Десантників, б. 9» (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 12366849), згідно з яким іпотекодержатель був змінений на ТОВ «Юридична компанія «Правові ініціативи»; 4.5. рішення про державну реєстрацію відступлення права вимоги за договором іпотеки від 15 березня 2008 року, номер в реєстрі 875, укладеним між ТОВ «Лабіринт Полюс» та ВАТ «Ерсте Банк», по об`єкту «нежитлові приміщення у житловому будинку літ. «А», кафе-бар «Бермудський трикутник», що розташоване за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Феодосія, шосе Сімферопольське, будинок № 5», згідно з яким іпотекодержатель був змінений на ТОВ «Юридична компанія «Правові ініціативи».

Дослідивши матеріали зазначеного позову, суд дійшов висновку, що подана позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Вікадо», Товариства з обмеженою відповідальністю "Лабіринт Полюс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Каракурт" б/н від 06.04.2021 р. (вх. № 1302/21 від 05.05.2021 р.) не відповідає вимогам Господарського процесуального кодексу України з наступних підстав.

Відповідно до вимог ст. 47 ГПК України позов може бути пред`явлений спільно кількома позивачами або до кількох відповідачів. Кожен із позивачів або відповідачів щодо іншої сторони діє в судовому процесі самостійно. Участь у справі кількох позивачів і (або) відповідачів (процесуальна співучасть) допускається, якщо: 1) предметом спору є спільні права чи обов`язки кількох позивачів або відповідачів; 2) права або обов`язки кількох позивачів чи відповідачів виникли з однієї підстави; 3) предметом спору є однорідні права і обов`язки.

Поряд з цим, згідно приписів ч. 1 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги.

Відповідно до ч. 2 ст. 173 ГПК України, суд з урахуванням положень частини першої цієї статті може за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи об`єднати в одне провадження декілька справ за позовами: 1) одного й того самого позивача до одного й того самого відповідача; 2) одного й того самого позивача до різних відповідачів; 3) різних позивачів до одного й того самого відповідача.

Тобто, зазначені норми процесуального закону передбачають можливість об`єднання в одній позовній заяві кількох вимог, але виключно за умов дотримання принципу, закріпленого в частині першій статті 173 ГПК України, за яким такі вимоги мають бути пов`язані між собою підставою виникнення або поданими доказами.

Під вимогою розуміється матеріально-правова вимога, тобто предмет позову, який являє собою одночасно спосіб захисту порушеного права. При цьому об`єднанню підлягають вимоги, які пов`язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.

Підстава позову - це фактичні обставини, на яких ґрунтуються вимоги позивача. Отже, вимоги повинні випливати з тих самих фактичних обставин, на яких ґрунтуються ці вимоги.

Доказами є будь-які відомості, на підставі яких суд установлює наявність або відсутність обставин, на яких обґрунтовуються вимоги і заперечення осіб, що беруть участь у справі, та інші обставин, які мають значення для правильного розгляду справи.

Позивач має право об`єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами (зокрема, про стягнення неповернутого кредиту, відсотків за користування кредитом і неустойки; про визнання недійсним акта і про відшкодування заподіяної у зв`язку з його виданням шкоди; про стягнення вартості недостачі товару, одержаного за кількома транспортними документами і оформленої одним актом приймання або коли такий товар сплачено за одним розрахунковим документом; про спонукання до виконання зобов`язань за господарським договором і про застосування заходів майнової відповідальності за його невиконання тощо).

Із поданої позовної заяви вбачається, що 15 березня 2008 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Вікадо" уклало із ВАТ "Ерсте Банк" Генеральну кредитну угоду № 010/1720/4/1/11571, яка включала в себе: кредитний договір № 012/1720/4/11571 від 15.03.2008 р.; кредитний договір № 012/1720/4/11572 від 15.03.2008 р.; кредитний договір № 012/1720/4/11573 від 15.03.2008 р.; кредитний договір № 012/1720/4/11574 від 15.03.2008 р.

Для забезпечення виконання ТОВ «Вікадо» своїх зобов`язань за вказаними вище кредитними договорами, були укладені наступні договори: 1) поруки: договір поруки № 010/1720/003/1 від 15.03.2008 р., фінансовим поручителем по якому виступило ТОВ «Каперс»; договір поруки № 010/1720/003/2 від 15.03.2008 р., фінансовим поручителем по якому виступило ТОВ «Каракурт»; договір поруки № 010/1720/003/3 від 15.03.2008 р., фінансовим поручителем по якому виступило ТОВ «Лабіринт Полюс», та 2) іпотеки: договір іпотеки від 15 березня 2008 року номер в реєстрі: 863, іпотекодавцем по якому є ТОВ «Каракурт»; договір іпотеки від 15 березня 2008 року, номер в реєстрі 867, іпотекодавцем по якому є ОСОБА_1 ; договір іпотеки від 15 березня 2008 року, номер в реєстрі 873, іпотекодавцем по якому є ОСОБА_2 ; договір іпотеки від 15 березня 2008 року, номер в реєстрі 875, іпотекодавцем по якому є ТОВ «Лабіринт Полюс».

Як слідує зі змісту позовної заяви, 27 лютого 2014 року ПУАТ «Фідобанк», яке було правонаступником ВАТ «Ерсте Банк», уклало з ТОВ «Скай Кепітал» договір № 2 про відступлення права вимоги, на підставі якого відповідачеві 1 нібито було відчужено право вимоги за кредитними договорами з ТОВ «Вікадо», а також договорами поруки, які забезпечували виконання ТОВ «Вікадо» своїх зобов`язань за кредитними договорами. Також 27 лютого 2014 року ПУАТ «Фідобанк», яке було правонаступником ВАТ «Ерсте Банк», уклало з ТОВ «Скай Кепітал» договір № 2 про відступлення права вимоги за договорами іпотеки, на підставі якого відповідачеві 1 нібито було відчужено право вимоги за договорами іпотеки, які забезпечували виконання ТОВ "Вікадо" своїх зобов`язань за кредитними договорами, а 27 березня 2015 року ТОВ «Скай Кепітал» уклало наступні договори про відступлення права вимоги з ТОВ «ЮК «Правові ініціативи» (резидент Російської Федерації): № 2/2077/2015ПИ про відступлення права вимоги за кредитними договорами, за яким нібито було відступлено право вимоги за перерахованими вище кредитними договорами, укладеними між ТОВ «Вікадо» та ВАТ «Ерсте Банк»; № 2/2077/2015ПИ про відступлення права вимоги за договорами іпотеки, за яким, серед іншого, нібито було відступлено право вимоги до наступних іпотекодавців: ТОВ "Лабіринт Полюс", ТОВ "Каракурт", ТОВ "Вікадо"; № 2/2077/2015ПИ про відступлення права вимоги за договорами поруки.

З огляду на зазначене, суд констатує, що заявлені у даному позові вимоги позивача 1 виникають на підставі чотирьох кредитних договорів та договору іпотеки, укладених позивачем 1, вимоги ж позивачів 2 та 3 - на підставі інших двох договорів іпотеки та трьох договорів поруки, укладених кожним з позивачів 2 та 3 самостійно.

Зважаючи на те, що кожен із зазначених вище договорів є самостійним правочином, який стосується окремого зобов`язання та умов його виконання, тобто, становить окремий склад цивільно-правових відносин, що характеризуються самостійними цивільно-правовими наслідками, слід дійти висновку, що заявлені позовні вимоги не пов`язані підставами виникнення.

Не пов`язані вимоги позивачів до відповідачів і всіма поданими доказами.

Суд зазначає, що під час розгляду справи потрібно буде надати оцінку кожному з укладених договорів та встановити обставини щодо відступлення права вимоги щодо кожного з вказаних договорів окремо. Наведене свідчить про те, що по кожній із заявлених вимог суду необхідно проводити окрему процесуальну процедуру з визначенням та дослідженням різного кола доказів, пов`язаних зі встановленням обставин щодо кожного з договорів, що перешкоджатиме з`ясуванню прав і взаємовідносин сторін та суттєво утруднить вирішення спору в межах однієї справи.

Окрім того, вимоги позивачів 2 та 3 не співвідносяться з вимогами позивача 1 як основні та похідні. При цьому предметом спору у даній справі не є спільні права позивачів у повному обсязі, як того вимагає ч. 2 ст. 47 ГПК України, оскільки частина позовних вимог (щодо скасування рішень про державну реєстрацію обтяжень речових прав на нерухоме майно) стосується різного майна, яке належить різним позивачам.

Також суд констатує і ту обставину, що позивачами 1, 2, 3, серед інших вимог, заявлено позовну вимогу про визнання недійсним договору про відступлення прав за договорами поруки № 2/2077/2015 ПИ від 27 березня 2015 року з усіма додатковими угодами та додатками, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Скай Кепітал» (і.к.ю.о.: 37974493, адреса: 03083, м. Київ, проспект Науки, 50) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія «Правові ініціативи» (резидент Російської Федерації; і.к.ю.о.: 1142309007389; адреса: 350063, Краснодарський край, м. Краснодар, вул. Комунарів, 31), в частині відступлення права вимоги за договором поруки № 010/1720/003/1 від 15.03.2008 р., фінансовим поручителем по якому виступило ТОВ «Каперс», яке не є позивачем у даній справі. Між тим, приписами Господарського процесуального кодексу України не передбачено можливості подання юридичною особою позову в інтересах іншої юридичної особи.

З урахуванням наведеного, суд дійшов висновку, що вимоги, заявлені позивачами в одній позовній заяві, не пов`язані між собою у повній мірі підставами виникнення та поданими доказами, а також не співвідносяться між собою як основні та похідні, а отже, позовну заяву подано з порушенням як приписів п.п. 1, 2 ч. 2 ст. 47 ГПК, так і загальних правил об`єднання позовних вимог, що в силу приписів п. 2 ч. 5 ст. 174 ГПК України є підставою для повернення позовної заяви і доданих до неї документів особі, що з нею звернулася.

Відповідно до п. 2 ч. 5 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи також у разі, якщо порушено правила об`єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 173 цього Кодексу).

З огляду на викладене, оскільки суд дійшов висновку про порушення позивачами правил об`єднання позовних вимог та про відсутність підстав для такого об`єднання, то позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Вікадо», Товариства з обмеженою відповідальністю "Лабіринт Полюс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Каракурт" б/н від 06.04.2021 р. (вх. № 1302/21 від 05.05.2021 р.) підлягає поверненню на підставі п. 2 ч. 5 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України.

Поряд з цим, суд звертає увагу позивачів на те, що відповідно до ч. 8 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.

Керуючись ст.ст. 47, 173, 174, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Вікадо», Товариства з обмеженою відповідальністю "Лабіринт Полюс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Каракурт" б/н від 06.04.2021 р. (вх. № 1302/21 від 05.05.2021 р.) про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги за кредитними договорами та забезпечувальними зобов`язаннями та про скасування рішень про державну реєстрацію обтяжень, повернути без розгляду.

Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала господарського суду оскаржується в порядку та строки, визначені статтями 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу підписано 11.05.2021 р.

Суддя В.М. Бабкіна