Рішення № 96683547, 13.04.2021, Оболонський районний суд міста Києва

13.04.2021 Справа № 756/13998/17

УКРАЇНА

ОБОЛОНСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД МІСТА КИЄВА

_____________

Унікальний №756/13998/17

Провадження №2/756/141/21

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 квітня 2021 року Оболонський районний суд м. Києва, в складі:

головуючого судді Диби О.В.,

за участю секретаря П`яла Ю.Б.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві у порядку загального позовного провадження цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельно-Інвестиційна Компанія «ПСП.ЛТД» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , третя особа: Одинадцята київська державна нотаріальна контора, про визнання договорів купівлі-продажу недійсними,

УСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовом до відповідача, уточненим в ході розгляду справи, про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 19.07.2001 машиномісць НОМЕР_1 та НОМЕР_2 в підземній автостоянці по АДРЕСА_1 , укладених між ТОВ «БІК «ПСП.ЛТД» в особі Президента ОСОБА_1 та ОСОБА_4 , серія АЕВ №248473 та серія АЕВ №248447, посвідчених державним нотаріусом Одинадцятої державної нотаріальної контори м. Києва Леонтьєвою Н.Й.

Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що 15.08.1992 засновано ТОВ «ТД «ВЕМА.LTD», в подальшому назву товариства було змінено на ТОВ «БІК «ПСП.ЛТД».

19.07.2001 президентом товариства ОСОБА_1 діючим від імені товариства та ОСОБА_4 укладено договори купівлі-продажу машиномісць НОМЕР_1 та НОМЕР_2 в підземній автостоянці по АДРЕСА_1 .

Позивач вказує, що статутом товариства передбачений виключний перелік повноважень президента, згідно якого він не мав права укладати спірні договори купівлі-продажу.

Крім того, як зазначає позивач, відчужене на підставі спірних договорів купівлі-продажу майно не могло бути відчуженим, оскільки на все майно товариства було накладено арешт ще у 1999 році, а саме на підставі наказу Арбітражного суду м. Києва від 05.08.1999 у справі №12/484.

На підставі викладеного позивач просить визнати недійсними договори купівлі-продажу від 19.07.2001 машиномісць НОМЕР_1 та НОМЕР_2 в підземній автостоянці по АДРЕСА_1 , укладені між ТОВ «БІК «ПСП.ЛТД» в особі Президента ОСОБА_1 та ОСОБА_4 , серія АЕВ №248473 та серія АЕВ №248447, посвідчені державним нотаріусом Одинадцятої державної нотаріальної контори м. Києва Леонтьєвою Н.Й.

Ухвалою Оболонського районного суду м. Києва від 01.12.2017 у справі відкрито провадження, справу призначено до судового розгляду (головуючий суддя Диба О.В.).

Ухвалою суду від 13.05.2019, яка занесена до протоколу судового засідання, у справі у зв`язку зі смертю ОСОБА_4 залучено його правонаступника - дружину ОСОБА_2 .

В судове засіданні представник позивача не з`явився, про день, час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, подав до суду заяву про розгляд справи за його відсутності, позовні вимоги підтримав в повному обсязі, просив задовольнити.

Представник відповідача ОСОБА_1 в судове засідання не з`явився, про день, час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, подав до суду заяву про розгляд справи за його відсутності, заперечував проти задоволення позову, подав до суду відзив, у якому просив відмовити у задоволенні позову в повному обсязі, посилаючись на те, що відсутні докази неправомірності укладення оспорюваних договорів. Натомість численними рішеннями судів встановлено, що дії відповідача щодо їх укладення не суперечать статуту товариства. Крім того, зазначив, що на момент укладення оспорюваних правочинів у відповідних реєстрах не було відображено жодних заборон на відчуження майна, яке було їх предметом.

Відповідач ОСОБА_2 в судове засідання не з`явилася, про день, час та місце розгляду справи повідомлена належним чином, подала до суду заяву про розгляд справи за її відсутності, проти задоволення позову заперечувала.

Відповідач ОСОБА_3 в судове засідання не з`явилася, про час та місце розгляду справи судом повідомлялася, відзиву на позов не подала, явку представника не забезпечила.

Представник третьої особи в судове засідання не з`явився, про час та місце розгляду справи судом повідомлявся.

Повно та всебічно дослідивши наявні в матеріалах справи докази у їх сукупності, суд вважає встановленими наступні обставини та відповідні їм правовідносини.

Як убачається із матеріалів справи, 15.08.1992 засноване ТОВ «ТД «ВЕМА.LTD», засновниками якого виступили ОСОБА_5 з часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 25%, ОСОБА_6 - з часткою 25%, ОСОБА_7 - з часткою 25%, ОСОБА_4 - з часткою 20%, та ОСОБА_1 - з часткою 5% (п.5.1 установчого договору). Факт створення товариства також підтверджується установчим договором товариства, затвердженим загальними зборами ТД «ВЕМА.LTD» від 15.08.1992, а також статутом товариства (а.с.26-58).

Згідно п.5.2 статуту товариства збори учасників товариства вибирає голову/президента товариства та співголів/віце-президентів. Голова/президент є розпорядником кредитів, має право першого підпису на фінансових документів товариства, користується правом законодавчої ініціативи в межах статуту товариства та питань, що не відносяться до компетенції зборів учасників товариства, контролює роботу генерального директора та дирекції товариства.

З пояснень сторони позивача убачається, що в подальшому назву товариства було змінено на ТОВ «БІК «ПСП.ЛТД» та відповідно видано свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи від 09.12.1992 (а.с.59), що не заперечувалось сторонами в ході розгляду справи.

Розпорядженням Мінської РДА м. Києва №621 від 08.08.1996 затверджено акт приймання в експлуатацію закінченого будівництвом об`єкту, а саме гуртожитку державної академії легкої промисловості України по АДРЕСА_1 , загальною площею 13268 кв.м., 14-16 поверхів, з прибудованою підземною автостоянкою (а.с.64).

Згідно акту про прийняття в експлуатацію закінченого будівництвом об`єкта №23 від 10.07.1996, об`єкт який приймається - підземна автостоянка на 47 місць (а.с.65-68).

Згідно реєстраційного посвідчення Київського міського БТІ від 20.09.1996, домоволодіння АДРЕСА_1 , що складається з частини гуртожитку загальною площею 8724,32 кв.м. та прибудованих приміщень підземної автостоянки площею 6403 кв.м., зареєстровано за ТОВ «БІК «ПСП.ЛТД» (а.с.69).

З договору купівлі-продажу стоянки, укладеного 19.07.2001 між ТОВ «БІК «ПСП.ЛТД» в особі Президента компанії ОСОБА_1 та ОСОБА_4 , убачається, що останній придбав місце стоянки за НОМЕР_1 в підземній автостоянці за адресою АДРЕСА_1 , загальною площею 10,60 кв.м., за 600 грн. (а.с.16-17).

З договору купівлі-продажу стоянки, укладеного 19.07.2001 між ТОВ «БІК «ПСП.ЛТД» в особі Президента компанії ОСОБА_1 та ОСОБА_4 , убачається, що останній придбав місце стоянки за НОМЕР_2 в підземній автостоянці за адресою АДРЕСА_1 , загальною площею 10,60 кв.м., за 600 грн. (а.с.18-19).

Відповідно до ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 1 ст. 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ст.6 ЦК України сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства. Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

За приписами ст. 627 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Звертаючись до суду з вказаним позовом, позивач в обґрунтування заявлених позовних вимог про визнання недійсними договорів купівлі-продажу посилався на відсутність повноважень у президента товариства на їх укладення, а також перебування під арештом майна, відчуженого на їх підставі.

Як убачається з положень ч.3 ст. 12 ЦПК України та ч.1 ст. 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Так, як встановлено судом в ході розгляду справи, на підставі наказу Арбітражного суду м. Києва від 05.08.1999 №12/484 було накладено арешт на майно ТОВ «БІК «ПСП.ЛТД», яке належить товариству на праві власності і знаходиться за адресою АДРЕСА_1 (а.с.70).

Разом з тим, матеріали справи не містять будь-яких доказів, які б свідчили про фактичне виконання вказаного наказу суду та обізнаності ТОВ «БІК «ПСП.ЛТД» про прийняте процесуальне рішення.

Відповідно до ч.4 ст.82 ЦПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Зі змісту позову вбачається, що директору ТОВ «БІК «ПСП.ЛТД» ОСОБА_5 стало відомо про відчуження частини майна товариства, зокрема, квартири на підставі договору купівлі-продажу від 17.07.2001, що за його словами призвело до зменшення статутного капіталу товариства та частки ОСОБА_5 як учасника товариства, у зв`язку з чим він звернувся до Господарського суду м. Києва з позовом про визнання недійсним цього договору купівлі-продажу.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 11.10.2017, зміненим постановою Київського апеляційного господарського суду від 04.04.2018 з урахуванням викладених у ній мотивів, відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_5 до ТОВ «БІК «ПСП.ЛТД», ТОВ «ІСМ Інтернешнл ЛТД» про визнання недійсним вищевказаного договору купівлі-продажу. Ухвалюючи рішення, суд прийшов до висновку, що президент ТОВ «БІК «ПСП.ЛТД» був наділений правом на укладення від імені товариства спірного договору.

Рішенням Оболонського районного суду м. Києва від 03.11.2016 у справі №756/1804/16-ц, залишеним без змін ухвалою Апеляційного суду м. Києва від 21.02.2017, відмовлено у задоволенні позову ТОВ «ФБГ «Еліта-Центр» до ТОВ «БІК «ПСП.ЛТД», ОСОБА_5 , ОСОБА_8 , треті особи - ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ПАТ «Інноваційно-промисловий банк», відділ державної виконавчої служби Шевченківського РУЮ у м. Києві, відділ державної виконавчої служби Оболонського РУЮ у м. Києві про визнання недійсним договору купівлі-продажу житлового приміщення та витребування майна. Як встановлено судами, дії президента ТОВ «БІК «ПСП.ЛТД» щодо укладення договорів купівлі-продажу майна від імені товариства не суперечать статуту, саме товариство дії президента такими, що вчинені поза межами його компетенції не визнавало та при зверненні до суду з позовом таких вимог не заявляло.

Крім того, як убачається з постанови слідчого прокуратури Оболонського району м. Києва Симоненко О.Ю. від 27.12.2002 про закриття кримінальної справи №55-344, порушеної за заявою ТОВ «ФБГ «Еліта-Центр» по факту зловживання службовим становищем службовими особами ТОВ «БІК «ПСП.ЛТД», справу закрито у зв`язку з відсутністю складу злочину. Слідством встановлено, що на момент відчуження майна товариства по ньому не відображалось в реєстрах жодних заборон, тому відчуження майна за підписом ОСОБА_1 відбулось правомірно.

На підставі вищевикладеного, враховуючи, що позивачем не надано суду належних та допустимих доказів на підтвердження своїх доводів, суд приходить до висновку про відсутність підстав, визначених ст.215 ЦК України, для визнання оспорюваних договорів недійсними.

Твердження позивача про відсутність у президента товариства повноважень на укладання спірних договорів не знайшли свого підтвердження в ході розгляду справи, оскільки як вбачається із змісту оскаржуваних договорів, під час їх посвідчення державним нотаріусом було перевірено повноваження представників сторін договору - відповідачів у справі.

Крім того, статут ТОВ «БІК «ПСП.ЛТД» не містить вичерпного переліку повноважень президента товариства. Жодних інших доказів, які б підтверджували посилання сторони позивача на те, що президент товариства не мав права укладати від імені товариства спірні договори, матеріали справи не містять, а навпаки, такі твердження спростовуються долученими до справи доказами.

Таким чином, суд приходить до висновку про відмову у задоволенні заявлених вимог.

Інших доводів, які б спростували висновки суду, позивачем не надано.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 12, 81, 141, 263-265, 354 ЦПК України, суд -

УХВАЛИВ:

У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельно-Інвестиційна Компанія «ПСП.ЛТД» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , третя особа: Одинадцята київська державна нотаріальна контора про визнання договорів купівлі-продажу недійсними - відмовити.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Київського апеляційного суду протягом тридцяти днів з дня його проголошення через Оболонський районний суд м. Києва. Учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження на рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду;

Рішення набирає законної сили після закінчення строку на його апеляційне оскарження.

Суддя: О.В. Диба