Ухвала суду № 96627561, 31.03.2021, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"31" березня 2021 р. м. Київ Справа № 911/2780/20

За заявою ОСОБА_1

про скасування заходів забезпечення позову у справі № 911/2780/20

У справі за позовом ОСОБА_2

ОСОБА_3

ОСОБА_4

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси»

ОСОБА_1

ОСОБА_5

ОСОБА_6

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1: Державного реєстратора Фастівської районної державної адміністрації Загоруйко Яни Олександрівни та Приватного нотаріуса Ірпінського міського нотаріального округу Іщук Інни Василівни

про визнання недійсним рішення учасника, визнання недійсним правочину, визнання недійсним рішення, скасування записів про державну реєстрацію, витребування часток у статутному капіталі, визнання недійсним Статуту в новій редакції, затвердженій оскаржуваним рішенням, переведення прав покупця, визначення розміру статутного капіталі та розмірів часток учасників у такому товаристві

Суддя Т.П.Карпечкін

За участю представників:

від заявника:

від позивача 1: Дячок І.О. (ордер АВ № 1007071 від 25.09.2020 року);

від позивача 2: ОСОБА_3 (паспорт НОМЕР_1 від 02.04.1999 року);

від позивача 3: Дячок І.О. (ордер АВ № 1007071 від 25.09.2020 року);

від відповідача 1: не з`явився

від відповідача 2 (заявника): Друченко А.Ю.(ордер ХМ № 041603 від 21.09.2020 року);

від відповідача 3: не з`явився;

від відповідача 4: не з`явився;

від третьої особи 1: не з`явився;

від третьої особи 2: не з`явився.

Обставини справи:

В провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/2780/20 за позовом ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», ОСОБА_1 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1: Державного реєстратора Фастівської районної державної адміністрації Загоруйко Яни Олександрівни та Приватного нотаріуса Ірпінського міського нотаріального округу Іщук Інни Василівни про визнання недійсним рішення учасника ТОВ «Регіональні ресурси» від 04.09.2020 року, визнання недійсним правочину з передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» від 04.09.2020 року, визнання недійсним рішення від 07.09.2020 року, скасування записів про державну реєстрацію, витребування часток у статутному капіталі, визнання недійсним Статуту в новій редакції, затвердженій оскаржуваним рішенням, переведення прав покупця, визначення розміру статутного капіталі та розмірів часток учасників у такому товаристві.

До канцелярії Господарського суду Київської області до подання позову надійшла заява ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 б/н від 16.09.2020 року про вжиття заходів забезпечення позову до Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , за участю третіх осіб без самостійних вимог на стороні відповідача 1 (ТОВ «Регіональні ресурси») Державного реєстратора Фастіської районної державної адміністрації Загоруйко Я.О. та приватного нотаріуса Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В., про визнання недійсним рішення учасника ТОВ «Регіональні ресурси» від 04.09.2020 року, визнання недійсним правочину з передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси», визнання недійсним рішення від 07.09.2020 року, скасування записів про державну реєстрацію, внесених на підставі вказаних рішень та правочину, витребування часток у статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси», визначення розміру статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси» та розмірів часток учасників у такому товаристві.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 24.09.2020 року заяву ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 б/н від 16.09.2020 року про вжиття заходів забезпечення позову у справі № 911/2780/20 задоволено та вжито заходи забезпечення позову у справі № 911/2780/20, а саме:

- Накладено арешт на корпоративні права - частку ОСОБА_1 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси»;

- Заборонено всім суб`єктам державної реєстрації та державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вчинення реєстраційних дій, пов`язаних зі зміною відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», про керівника (директора) та/або учасника (-ів) Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» (ідентифікаційний код – 33960377).

До канцелярії суду від відповідача 2 (боржника 1) надійшло клопотання б/н від 18.02.2021 року про скасування заходів забезпечення позову, згідно якого останній просить скасувати заходи забезпечення позову, які вжиті ухвалою Господарського суду Київської області від 24.09.2020 року у справі № 911/2780/20.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи. Клопотання про скасування заходів забезпечення позову розглядається в судовому засіданні не пізніше пяти днів з дня надходження його до суду.

За таких обставин, ухвалою Господарського суду Київської області від 22.02.2021 року клопотання ОСОБА_1 б/н від 18.02.2021 року про скасування заходів забезпечення позову у справі № 911/2780/20 прийнято до розгляду та призначено на 26.02.2021 року.

У зв`язку з лікарняним судді Карпечкіна Т.П. розгляд клопотання 26.02.2021 року не відбулося та ухвалою від 18.03.2021 року було перенесено на 31.03.2021 року. Також, ухвалою від 31.03.2021 року провадження у справі № 911/2780/20 було поновлено для розгляду клопотання ОСОБА_1 б/н від 18.02.2021 року про скасування заходів забезпечення позову.

В судове засідання 31.03.2021 року з`явились представники позивачів та відповідача 2 (заявника), решта учасників провадження не з`явились.

Розглянувши в судовому засіданні 31.03.2021 року клопотання ОСОБА_1 б/н від 18.02.2021 року про скасування заходів забезпечення позову у справі № 911/2780/20, судом встановлено наступне.

ОСОБА_1 , яка є відповідачем2 у справі та боржником1 за ухвалою про вжиття заходів забезпечення позову, в поданому клопотанні просить скасувати заходи забезпечення позову, оскільки вважає, що позивачами в порушення ч.3 ст.138 Господарського процесуального кодексу України подано інший позов, ніж передбачалось в заяві про забезпечення позову до подання позову, а саме змінено склад учасників, позовні вимоги та підстави позову, що з огляду на п. 1. ч. 13. ст. 145 Господарського процесуального кодексу України є підставою для скасування заходів забезпечення позову.

Як вбачається з матеріалів справи та ухвали про вжиття заходів забезпечення позову, Господарським судом Київської області розглядалась заява ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 від 16.09.2020 року, б/н про вжиття заходів забезпечення позову до Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , третя особа без самостійних вимог на стороні відповідача 1 (ТОВ «Регіональні ресурси») приватний нотаріус Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В., про визнання недійсним рішення учасника ТОВ «Регіональні ресурси» від 04.09.2020 року, визнання недійсним правочину з передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси», визнання недійсним рішення від 07.09.2020 року, скасування записів про державну реєстрацію, внесених на підставі вказаних рішень та правочину, витребування часток у статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси», визначення розміру статутного капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» та розмірів часток учасників у такому товаристві.

Позов, щодо якого вживались заходи забезпечення, подано ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1: Державного реєстратора Фастівської районної державної адміністрації Загоруйко Яни Олександрівни та Приватного нотаріуса Ірпінського міського нотаріального округу Іщук Інни Василівни про визнання недійсним рішення учасника ТОВ «Регіональні ресурси» від 04.09.2020 року, визнання недійсним правочину з передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» від 04.09.2020 року, визнання недійсним рішення від 07.09.2020 року, скасування записів про державну реєстрацію, витребування часток у статутному капіталі, визнання недійсним Статуту в новій редакції, затвердженій оскаржуваним рішенням, переведення прав покупця, визначення розміру статутного капіталі та розмірів часток учасників у такому товаристві.

Співставивши наведені в заяві про забезпечення позову обставини з поданим позовом, судом встановлено, що позов містить підстави, які наводились в заяві про вжиття заходів забезпечення позову, зокрема, позов у справі ґрунтується на твердженнях позивачів про незаконне повторне відчуження попереднім (єдиним) учасником товариства часток в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси», які були вже придбані позивачами, та необхідності усунення наслідків такого незаконного відчуження належних позивачам часток.

Предмет позову співпадає в частині вимог про визнання недійсним рішення учасника ТОВ «Регіональні ресурси» від 04.09.2020 року, визнання недійсним правочину з передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» від 04.09.2020 року, визнання недійсним рішення від 07.09.2020 року, скасування записів про державну реєстрацію, витребування часток у статутному капіталі, визначення розміру статутного капіталі та розмірів часток учасників у такому товаристві. Також, на момент подання позову позовні вимоги доповнені вимогами про визнання недійсним Статуту в новій редакції, затвердженій оскаржуваним рішенням, та про переведення прав покупців, з тих же підстав незаконності повторного відчуження часток та необхідності усунення наслідків такого незаконного відчуження.

Склад учасників справи співпадає в частині позивачів: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1: Державного реєстратора Фастівської районної державної адміністрації Загоруйко Яни Олександрівни та Приватного нотаріуса Ірпінського міського нотаріального округу Іщук Інни Василівни. Позов доповнено позовними вимогами до ОСОБА_6 .

Таким чином, предмет позову та склад учасників справи відповідають наведеним в обох заявах підставам позову та співпадають в обсязі, з якого суд виходив під час вирішення питання про вжиття заходів забезпечення позову. Склад учасників та позовні вимоги в позові доповнено шляхом їх більш детального викладення та уточнення способів захисту права, що не впливає на зміст позовних вимог та не змінює підстав позову щодо яких вживались заходи забезпечення. В будь-якому випадку, вжитими заходами забезпечується позов в межах позовних вимог, які заявлені позивачами в установленому порядку і перебувають на розгляді в суді у даній справі № 911/2780/20.

За наведених обставин, вжиті судом заходи забезпечення позову у справі № 911/2780/20 шляхом встановлення тимчасових обмежень щодо розпорядження та здійснення реєстраційних дій стосовно спірної частки в статутному капіталі до вирішення спору про правомірність дій відповідачів та наявність чи відсутність підстав переходу прав на частки, є співмірними позовним вимогам, які перебувають на судовому розгляді у справі № 911/2780/20.

Згідно з п.1 ч. 13 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України визначено, що заходи забезпечення позову, вжиті судом до подання позовної заяви, скасовуються судом також у разі, зокрема, неподання заявником відповідної позовної заяви згідно з вимогами частини третьої статті 138 цього Кодексу.

Однак, твердження відповідача2 щодо неподання позовної заяви, щодо якої вжито заходи забезпечення позову (до подання позову), безпідставні і спростовуються обставинами справи № 911/2780/20. Відтак, відсутні підстави для задоволення клопотання ОСОБА_1 б/н від 18.02.2021 року та скасування на підставі п.1 ч. 13 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України вжитих ухвалою Господарського суду Київської області від 24.09.2020 року заходів забезпечення позову у справі № 911/2780/20.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 145, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відмовити в задоволенні Клопотання ОСОБА_1 б/н від 18.02.2021 року про скасування заходів забезпечення позову у справі № 911/2780/20.

2. Зупинити провадження у справі № 911/2780/20 з підстав, наведених в ухвалі Господарського суду Київської області від 10.02.2021 року у справі № 911/2780/20.

Ухвала набирає законної сили відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в порядку і строк встановлені, ст. ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Т.П. Карпечкін