Ухвала суду № 96568130, 27.04.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

27.04.2021м. ДніпроСправа № 904/7675/15

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРЕМ`ЄР ЛІЗИНГ", м. Київ

2. Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південна залізниця" Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця"

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕГІОН", м. Донецьк

4. Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях

5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрзалізничпром", м. Попасна Луганська область

6. Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрметалургтранс", м. Дніпро

7. Товариство з обмеженою відповідальністю "Металургтранс", м. Дніпро

8. Головне управління Державної податкової служби у Дніпропетровській області

9. Публічне акціонерне товариство "ВТБ БАНК", м. Київ

10. Публічне акціонерне товариство "Банк Кредит Дніпро", м. Київ

11. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів", м. Київ

12. Приватне акціонерне товариство "ЛУГЦЕНТРОКУЗ ім. С.С Монятовського", м. Сєвєродонецьк Луганської області

13. Комунальне підприємство "КРИВБАСВОДОКАНАЛ", м. Кривий Ріг Дніпропетровська область

14. Головне управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області.

15. Товариство з обмеженою відповідальністю "Інженерно-виробнича фірма "Ремтехгаз", м. Кривий Ріг Дніпропетровська області

16. Товариство з обмеженою відповідальністю „Науково – виробнича компанія Харківтранс”, м. Харків

17. Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області

18. Товариство з обмеженою відповідальністю "Абсолют Солар", с. Городок Рівенська область

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРАНСМАШ" (49044, м. Дніпро, вул. Дзержинського, 15А-3, кв. 3; ЄДРПОУ 32887752)

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника: ліквідатор Мельник І.А. посв. № 1904 від 06.02.18р.

від РВ ФДМУ по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях представник Іванченко І.С. посв. № 377 від 02.10.2009р.

від ТОВ "Укрметалургтранс" представник Чегрінець А.О. дов. №б/н від 25.08.20р.

від ТОВ "Металургтранс" представник Чегрінець А.О. дов. № б/н від 25.08.20р.

арбітражний керуючий Ольшанська О.С. посв. № 460 від 22.03.13р.

від ГУ ПФУ в Дніпропетровській області представник Полевичек Д.А. дов. № 0400-010901-7/600 від 04.01.21р.

від Управління ВД ФСС України в Дніпропетровській області представник Анастасіаді С.Г. дов. № 01-08/8 від 04.01.21р.

від АТ "Банк Кредит Дніпро" представник Препелиця Ю.В. дов. № 8 від 04.01.21р.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 10.02.21р. відкладено судове засідання на 23.03.2021р. о 12:00год. з розгляду наступних документів: звіту ліквідатора арбітражного керуючого Ольшанської О.С. про нарахування основної грошової винагороди та понесених витрат з урахуванням уточнення; клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Ольшанської О.С. № 02-17/291 від 27.07.20р. про стягнення з кредиторів основної грошової винагороди.

Ухвалою господарського суду від 23.03.21р. клопотання арбітражного керуючого Ольшанської О.С. №02-21/б/н від 19.03.2021р. про відкладення розгляду справи на іншу дату та клопотання ліквідатора № 02-01/20-117 від 19.03.2021р. про відкладення розгляду справи на іншу дату задоволено. Відкладено судове засідання на 27.04.2021р. о 11:00год. з розгляду наступних документів: звіту ліквідатора арбітражного керуючого Ольшанської О.С. про нарахування основної грошової винагороди та понесених витрат з урахуванням уточнення; клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Ольшанської О.С. № 02-17/291 від 27.07.20р. про стягнення з кредиторів основної грошової винагороди.

06.04.21р. до суду від АТ "Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз" надійшло заперечення на клопотання арбітражного керуючого Ольшанської О.С. про стягнення основної грошової винагороди. Судом заперечення прийнято до відома.

13.04.21р. до суду від ліквідатора надійшло клопотання № 02-01/20-176 від 09.04.21р. про затвердження звіту арбітражного керуючого про хід ведення ліквідаційної процедур по справі № 904/7675/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “ТРАНСМАШ”, яка перебуває в провадженні Господарського суду Дніпропетровської області, станом на “ 26” березня 2021 року, затверджено Ліквідаційний баланс за результатами проведення ліквідаційної процедури по справі № 904/7675/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “ТРАНСМАШ” та ліквідування ТОВ “Трансмаш” (49044, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Дзержинського, буд. 15А-3, кв. 3, код ЄДРПОУ: 32887752). Судом звіт прийнятий до розгляду.

20.04.21р. до суду від ліквідатора надійшов звіт арбітражного керуючого Мельник І.А. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення відшкодування витрат по справі № 904/7675/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “ТРАНСМАШ” за період з 28.07.2020 року по 26.03.2021 року. Судом звіт прийнятий до відома.

21.04.21р. до суду від ТОВ "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" надійшла заява № 12/04/1 від 12.04.2021р. про заміну сторони у справі її правонаступником.

Ухвалою господарського суду від 21.04.21р. заяву ТОВ "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" № 12/04/1 від 12.04.2021р. про заміну сторони у справі її правонаступником прийнята до розгляду в судовому засіданні, яке призначено на 27.04.2021р. о 11:00год.

27.04.21р. до суду від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях надійшло клопотання № 10-11-02601 від 26.04.21р. про зобов`язання ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю «Трансмаш» ОСОБА_1 повернути Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях із зберігання державне майне, зазначене у п.1.1 договору безоплатного зберігання державного майна від 30.07.2008, укладеного між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях та товариством з обмеженою відповідальністю «Трансмаш», шляхом складання відповідних актів приймання-передачі майна. Судом клопотання прийнято до розгляду.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 27.04.21р. звіт арбітражного керуючого Ольшанської О.С. про нарахування основної грошової винагороди та понесених витрат за час виконання повноважень ліквідатора ТОВ “Трансмаш” з урахуванням уточнення, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарським судом встановлено наступне.

В обґрунтування поданої заяви арбітражний керуючий Ольшанська О.С. зазначила наступне, що ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 22.08.2018 у справі № 904/7675/15 припинені повноваження ліквідатора - арбітражного керуючого Лукашука М.В., ліквідатором ТОВ “ТРАНСМАШ” призначено арбітражного керуючого Ольшанську Олену Сергіївну.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 21.11.2018 по справі № 904/7675/15 затверджено арбітражному керуючому Ольшанській О.С. основну грошову нагороду у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора ТОВ “ТРАНСМАШ”.

За період виконання повноважень ліквідатора ТОВ “Трансмаш” з 22.08.2018 р. по 20.07.2020 р. арбітражним керуючим Ольшанською О.С. нарахована основна грошова винагорода у загальному розмірі 192 169,65 грн. та авансованих витрати ліквідатора за період з 22.08.2018р. по 20.07.2020р. у загальному розмірі 3 233 655,11 грн.

Арбітражним керуючим Ольшанською О.С. в звіті зазначено, що за період здійснення нею ліквідаційної процедури надходження на ліквідаційний рахунок мали наступний вигляд: 27 018,13 грн. надійшли від організатора аукціону, 644 152,00 грн. - відшкодування шкоди, завданої ТОВ «ТРАНСМАШ» попереднім керівником Коссовим Є.В. по кримінальному провадженню № 1201840730001269, 2 474, 05 грн. - залишок на рахунку до надходження коштів віл організатора аукціону, та 0,31 грн. - проценти від банка.

За період з 01.01.2019 по 20.07.2020 арбітражним керуючим Ольшанською О.С. з рахунку банкрута здійснені наступну погашення: РКО - 6 276,83 грн., часткове погашення грошових вимог першої черги - 334 926,57 грн. - часткове погашення вимог по заробітній платі та 16 728,60 грн. - погашення судового збору, оплата послуг адвоката за надання правової допомоги по скасування арештів по кримінальному провадженню - 15 000,00 грн., оплата за послуги оцінки права вимоги до ТОВ «ДНІПРОБЕТОН» - 5 000,00 грн., оплата за послуги оцінки права вимоги до АТ «ВТБ БАНК» - 3 000,00 грн., оплата за надання довідок та виписок АТ «ВТБ БАНК» - 1 600,00 грн., оплата послуг впорядкування та зберігання архіву — 150 013,88грн., оплата послуг адвоката - 5000,00 грн., відшкодовані витрати ліквідатора - 21136,32 грн., оплата послуг за договором ЦПХ, втому числі, сплата обов`язкових платежів до бюджету - 13 541,38 грн., всього на суму 572 223,58 грн.

Арбітражний керуючий Ольшанська О.С. вказала в Звіті, що за рахунок отриманих коштів не відбувалось відшкодована основна грошова винагорода та інші витрати.

Загальний розмір авансованих ліквідатором витрат за період ліквідаційної процедури ТОВ «ТРАНСМАШ» з 22.08.2018 р. по 20.07.2020 р. становить 3 233 655,11 грн. всі витрати підтверджені відповідними оригіналами квитанцій та чеків, які додані до авансових звітів в справу про банкрутство з даним та попередніми звітами.

Протоколом засідання комітету кредиторів від 25.09.2018 № 7 було схвалено звіт про нарахування основної грошової винагороди за період з 22.08.2018 р. по 25.09.2018 р. у розмірі 8 919,01 грн. та схвалений звіт про понесені ліквідатором ТОВ «Трансмаш» витрати за період з 22.08.2018 по 25.09.2018 в загальному розмірі 146 527,03 грн.

Протоколом засідання комітету кредиторів від 11.01.2019 № 8 було схвалено звіт про нарахування основної грошової винагороди за період з 26.09.2018 р. по 11.01.2019 р. у розмірі 26 236,90 грн. та схвалено звіт ліквідатора про понесені витрати за період з 26.09.2018 по 11.01.2019 в розмірі 558 564,36 грн.

Протоколом засідання комітету кредиторів від 25.01.2021 № 11 схвалено звіт про нарахування основної грошової винагороди та понесені витрати за період з 22.08.2018 р. по 20.07.2020 р.

А тому, арбітражний керуючий Ольшанська О.С. просить суд затвердити звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Ольшанської Олени Сергіївни у справі №904/7675/15 про банкрутство ТОВ «Трансмаш» за період з 22.08.2018р. по 20.07.2020р. на загальну суму 3 233 655,11 грн., затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Ольшанської Олени Сергіївни у справі у справі №904/7675/15 про банкрутство ТОВ “Трансмаш” за період з 22.08.2018р. по 20.07.2020р. на загальну суму 192 169,65 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право: 1) звертатися до господарського суду та суду загальної юрисдикції у випадках, передбачених цим Кодексом; 2) скликати збори і комітет кредиторів та брати в них участь з правом дорадчого голосу; 3) отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом; 4) залучати для забезпечення виконання своїх повноважень на договірних засадах інших осіб та спеціалізовані організації з оплатою їхньої діяльності за рахунок боржника, якщо інше не встановлено цим Кодексом чи угодою з кредиторами; 5) запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їхньою згодою; 6) отримувати інформацію з державних реєстрів; 7) подавати до господарського суду заяву про дострокове припинення своїх повноважень; 8) здійснювати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно ч. 1, 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Частиною 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Відповідно до ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Виходячи з вищенаведеного, суд вирішив затвердити звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Ольшанської Олени Сергіївни у справі №904/7675/15 про банкрутство ТОВ «Трансмаш» за період з 22.08.2018р. по 20.07.2020р. на загальну суму 3 233 655,11 грн.

Затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Ольшанської Олени Сергіївни у справі у справі №904/7675/15 про банкрутство ТОВ “Трансмаш” за період з 22.08.2018р. по 20.07.2020р. на загальну суму 192 169,65 грн.

Розглянувши в судовому засіданні 27.04.21р. заяву ТОВ "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" № 12/04/1 від 12.04.2021р. про заміну сторони у справі її правонаступником, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

В обґрунтування поданої заяви ТОВ "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" зазначило, що ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 22.09.2015 порушено провадження у справі № 904/7675/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРАНСМАШ», код ЄДРПОУ 32887752 (далі - ТОВ «ТРАНСМАШ»).

02.02.2016 ухвалою господарського суду Дніпропетровської області по справі № 904/7675/15 було визвано грошові вимоги Акціонерного товариства «Укрсоцбанк», до ТОВ «Трансмаш» сумі 2 436,00 грн. (1 черга задоволення), 155 495 415,51 грн. (4 черга задоволення), 38 329 083,26 грн. (6 черга задоволення).

Грошові вимоги підтверджені наданими до заяви документами, а саме: генеральним договором № 085/12/13-010 від 15.08.2013; додатковим договором №1 про наданий не відновлювальної кредитної лінії від 15.08.2013 в рамках генерального договору № № 085/12/13-010 від 15.08.2013, додатковими угодами №1, 2, 3, 4, 5 до додаткового договору №1 від 15.08.2013 про надання не відновлювальної кредитної лінії в рамках генерального договору № 085/12/13-010 від 15.08.2013, випискою по особовому рахунку № НОМЕР_1 , меморіальними валютними ордерами №578840750 від 28.10.2013; №586383913 від 11.11.2013; №587774957 від 13.11.2013; №590889601 від 19.11.2013; №607414374 від 19.12.2013; додатковим договором №2 про надання не відновлювальної кредитної лінії від 15.08.2013 в рамках Генерального договору №085/12/13-010; додатковою угодою №1, 2 до Додаткового договору №2 від 15.08.2013 про надання не відновлювальної кредитної лінії в рамках Генерального договору про здійснення кредитування № 085/12/13-010 від 15.08.2013; меморіальними валютними ордерами №550403927 від 04.09.2013; №624450753 від 23.01.2014; випискою по особовому рахунку № НОМЕР_2 за 04.09.2013; випискою по особовому рахунку № НОМЕР_2 за 23.01.2014; додатковим договором №3 про надання не відновлювальної кредитної лінії від 15.08.2013 в рамках Генерального договору №085/12/13-010 про здійснення кредитування від 15 серпня 2013; додатковою угодою №1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 до Додаткового договору №3 від 15.08.2013 про дання не відновлювальної кредитної лінії в рамках Генерального договору №085/12/13-010; Додатковою угодою від 06.02.2014 до Додаткового договору №3 від 15.08.2013; меморіальними валютними ордерами №543211521 від 21 серпня 201; №544791559 від 23 серпня 2013; №545759173 від 27 серпня 2013; №546424754 від 28 серпня 2013; №547076158 від 29 серпня 2013; №548013796 від 30 серпня 2013; №549157065 від 02 вересня 2013; №550403908 від 04 вересня 2013; №551017807 від 05 вересня 2013; №551879879 від 06 вересня 2013; №552699747 від 09 вересня 2013; №553374687 від 10 вересня 2013; №555579433 від 13 вересня 2013; №556384059 від 16 вересня 2013; випискою по особовому рахунку № НОМЕР_3 . додатковим договором №4 про надання не відновлювальної кредитної лінії від 15.08.2013 в рамках Генерального договору №085/12/13-010 про здійснення кредитування від 15 серпня 2013, додатковими угодами №1, 2, 3, 4 до Додаткового договору №4 від 15.08.2013 про надання не відновлювальної кредитної лінії в рамках Генерального договору про здійснення кредитування 15 12/13-010 від 15.08.2013; меморіальними валютними ордерами №586464455 від 11 листопада 2013; №587846173 від 13 листопада 2013; №590971103 від 19 листопада 2013; №607486396 від 19 грудня 2013; випискою по особовому рахунку № НОМЕР_4 ; договором поруки №085/15/13-069 від 15.08.2013, рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 13 травня 2015р. справі №904/2197/15, наказом Господарського суду Дніпропетровської області від 02.06.2015 по справі №904/2197/15.

15.10.2019 внаслідок реорганізації шляхом приєднання Акціонерного товариства «Укрсоцбанк» правонаступником щодо майна, прав та обов`язків Акціонерного товариства «Укрсоцбанк» стало Акціонерне товариство «Альфа-Банк».

20 січня 2021 року між АТ «АЛЬФА-БАНК» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ТРАСТ ФІНАНС» (далі - ТОВ «ФК «ТРАСТ ФІНАНС») було укладено Договір факторингу № 15/20-Ф, за яким АТ «АЛЬФА-БАНК» відступило своє право вимоги за Генеральним договором № 085/12/13-010 про здійснення кредитування від 15.08.2013, укладеним між ТОВ «ПРОСКО РЕСУРСИ» та ПАТ «УКРСОЦБАНК», правонаступником якого є АТ «АЛЬФА-БАНК».

Розмір та обсяг відступленої заборгованості: основна сума кредиту - 5 950 337,59 (п`ять мільйонів дев`ятсот п`ятдесят тисяч триста тридцять сім) доларів США 59 центів; проценти за користування кредитом - 2 506 898,56 (два мільйони п`ятсот шість тисяч вісімсот дев`яносто вісім) доларів США 56 центів; право вимоги сплати неустойки (пені, штрафів) за невиконання чи неналежне виконання ТОВ «ПРОСКО РЕСУРСИ» зобов`язань за Генеральним договором №085/12/13-010 про здійснення кредитування від 15.08.2013, укладеним між ТОВ «ПРОСКО РЕСУРСИ» та ПАТ «УКРСОЦБАНК», правонаступником якого є АТ «АЛЬФА-БАНК», несплаченої станом на дату підписання Договору факторингу № 15/20-Ф від 20.01.2021; право вимоги сплати процентів за користування кредитом та комісій, що будуть нараховані в майбутньому на підставі Генерального договору № 085/12/13-010 про здійснення кредитування від 15.08.2013, укладеним між ТОВ «ПРОСКО РЕСУРСИ» та ПАТ «УКРСОЦБАНК», правонаступником якого є АТ «АЛЬФА-БАНК»; інші, крім зазначених вище, права грошової вимоги, строк платежу за якими настав (наявна вимога), а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому (майбутня вимога) на підставі Генерального договору № 085/12/13-010 про здійснення кредиту укладеним між ТОВ «ПРОСКО РЕСУРСИ» та ПАТ «УКРСОЦБАНК». якого є АТ «АЛЬФА-БАНК».

Разом із відступленням прав вимоги за Кредитним договором АТ «АЛЬФА-БАНК" користь ТОВ «ФК «ТРАСТ ФІНАНС» права за наступними договорами, укладеними «УКРСОЦБАНК» (правонаступником якого є АТ «АЛЬФА-БАНК»), в забезпечення зобов`язань за Кредитним договором: Договір застави корпоративних прав № 085/15/13-075 від 15 серпня 2013 року з ТОВ «ПРОСКО РЕСУРСИ»; Договір застави майнових прав № 085/15-13-097 від 11 листопада 2013 року з ТОВ «ПРОСКО РЕСУРСИ»; Договір поруки № 085/15/13-071 від 15 серпня 2013 року з ТОВ "Юкрейн Мінералс»; Договір поруки № 085/15/13-069 від 15 серпня 2013 року з ТОВ «ТРАНСМАШ»; Договір поруки № 085/15/13-072 від 15 серпня 2013 року з ТОВ «ЮМІН»; Договір поруки № 085/15/13-068 від 15 серпня 2013 року з ОСОБА_2 ; Договір поруки № 085/15/13-070 від 15 серпня 2013 року з ТОВ «КОЛЬОРОВІ МЕТАЛИ».

Відповідно до п. 2.3 Договору факторингу № 15/20-Ф від 20.01.2021 права грошової вимоги вважаються відступленими Клієнтом (АТ «АЛЬФА-БАНК») та прийнятими Фактором (ТОВ «ФК «ТРАСТ ФІНАНС») в день отримання Клієнтом в повному обсязі грошових коштів, передбачених п. 3.1 цього Договору. В день отримання Клієнтом грошових коштів від Фактора Клієнт надає Факторч довідку про отримання грошових коштів від Фактора, підписану належним чином уповноваженою особою та скріплену печаткою Клієнта. Додаткового оформлення відступлення прав грошової вимоги не вимагається. Після переходу Прав грошової вимоги до Фактора, останній стає кредитором по відношенню до Боржника (ТОВ «ПРОСКО РЕСУРСИ») та набуває усі Права грошової вимоги. Таке відступлення не потребує вчинення будь-яких додаткових дій з боку Фактора чи Клієнта або підписання будь-яких документів.

На виконання вказаної норми, АТ «АЛЬФА-БАНК» видано довідку вих. № 4868/19 від 20.01.2021. якою АТ «АЛЬФА-БАНК» підтвердило отримання грошових коштів в сумі 12 830 040,00 (дванадцять мільйонів вісімсот тридцять тисяч сорок) гривень 00 копійок згідно з пунктом 3.2 Договору факторингу № 15/20-Ф від 20.01.2021 в повному обсязі.

Відповідно до умов Договору факторингу № 15/20-Ф від 20.01.2021 до ТОВ «ФК «ТРАСТ ФІНАНС» перешли всі права вимоги до ТОВ II «КОЛЬОРОВІ МЕТАЛИ» за Генеральним договором № 085/12/13-010 про здійснення кредитування від 15.08.2013, укладеним між ТОВ «ПРОСКО РЕСУРСИ» та ПАТ «УКРСОЦБАНК» (правонаступником якого є АТ «АЛЬФА-БАНК»), разом з усіма змінами, доповненнями і додатковими угодами та Договором поруки № 085/15/13-069 від 15 серпня 2013 з ТОВ «ТРАНСМАШ» та ПАТ «УКРСОЦБАНК» (правонаступником якого є АТ «АЛЬФА-БАНК»).

27 січня 2021 року ТОВ «ФК «ТРАСТ ФІНАНС» на підставі Договору факторингу №ДФ/01/2021 відступило всі права вимоги за Генеральним договором № 085/12/13-010 про здійснення кредитування від 15.08.2013, укладеним між ТОВ «ПРОСКО РЕСУРСИ» та ПАТ «УКРСОЦБАНК» (правонаступником якого є АТ «АЛЬФА-БАНК»), разом з усіма змінами, доповненнями і додатковими угодами до нього на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" (далі - ТОВ «ФК «ЄАПБ»).

ТОВ «ФК «ТРАСТ ФІНАНС» також були відступлені права за наступними договорами забезпечення разом з усіма змінами, доповненнями і додатковими угодами/договорами про внесення змін до них: Договір застави корпоративних прав №085/15/13-075 від 15 серпня 2013 року; Договір застави майнових прав № 085/15-13-097 від 11 листопада 2013 року; Договір поруки № 085/15/13-071 від 15 серпня 2013 року; Договір поруки № 085/15/13-069 від 15 серпня 2013 року; Договір поруки № 085/15/13-072 від 15 серпня 2013 року; Договір поруки № 085/15/13-068 від 15 серпня 2013 року; Договір поруки № 085/15/13-070 від 15 серпня 2013 року.

У зв`язку з чим між ТОВ «ФК «ТРАСТ ФІНАНС» та ТОВ «ФК «ЄАПБ» укладені наступні договори: Договір відступлення прав за договором застави № ДЗ/01/2021 від 27 січня 2021 року; Договір відступлення прав за договором застави № ДЗ/02/2021 від 27 січня 2021 року; Договір відступлення прав за договором поруки № ДП/01/2021 від 27 січня 2021 року; Договір відступлення прав за договором поруки № ДП/02/2021від 27 січня 2021 року; Договір відступлення прав за договором поруки № ДПУ03/2021від 27 січня 2021 року; Договір відступлення прав за договором поруки № ДП/04/2021 від 27 січня 2021 року; Договір відступлення прав за договором поруки № ДП/05/2021від 27 січня 2021 року.

Відповідно до п. 2.3. Договору факторингу № ДФ/01/2021 від 27.01.2021 відступлення права грошової вимоги і всіх інших прав, належних Клієнту (ТОВ «ФК «ТРАСТ ФІНАНС») за Кредитним договором, та їх перехід від Клієнта до Фактора (ТОВ «ФК «ЄАПБ») відбувається у Дату відступлення Прав Вимоги згідно Акту приймання-передачі документів, за умови повного виконання Фактором грошових зобов`язань за цим Договором щодо сплати Клієнту суми фінансування.

На виконання п. 2.3 Договору факторингу № ДФ/01/2021 від 27.01.2021 між ТОВ «ФК «ТРАСТ ФІНАНС» та ТОВ "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" укладено Акт прийому-передачі документів від 27 січня 2021. Пунктом 1 вказаного Акту Сторони підтвердили здійснення станом на 27 січня 2021 повного виконання пункту 3.1 Договору Факторингу, а саме: Фактор (ТОВ «ФК «ЄАПБ») сплатив Клієнту (ТОВ «ФК «ТРАСТ ФІНАНС») Суму Фінансування шляхом безготівкового перерахування грошових коштів у загальній сумі 12 958 340 (дванадцять мільйонів дев`ятсот п`ятдесят вісім тисяч триста сорок) гривень 40 копійок. Повну сплату правонаступником кредитора підтверджує також Лист ТОВ«ФК «ТРАСТ ФІНАНС» № 27.01.21/2 від 27.01.2021.

Відповідно до умов Договору факторингу № ДФ/01/2021 від 27.01.2021 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" перешли всі права вимоги за Генеральним договором № 085/12/13-010 про здійснення кредитування від 15.08.2013 та усіма договорами забезпечення, в тому числі, Договором поруки № 085/15/13-069 від 15 серпня 2013 року, а тому ТОВ "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" просить суд замінити кредитора Акціонерне товариство «УКРСОЦБАНК» (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100, ідентифікаційний код юридичної особи 23494714) по справі № 904/7675/15 про визнання банкрутом ТОВ «ТРАНСМАШ» (ідентифікаційний код юридичної особи 32887752) на правонаступника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" (01032, місто Київ, вулиця Симона Петлюри, 30, ідентифікаційний код юридичної особи 35625014).

Згідно ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України (надалі за текстом – «ЦК України») однією із підстав заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом. Інших обмежень права кредитора на укладення договору уступки вимог законодавство не містить (ч. 3 ст. 512 ЦК України).

До нового кредитора згідно ст. 514 Цивільного кодексу України переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч.1 ст.52 Господарського процесуального кодексу України, суд у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

На підставі вищезазначеного, суд вважає за необхідне заяву ТОВ "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" № 12/04/1 від 12.04.2021р. про заміну сторони у справі її правонаступником задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Замінити кредитора по справі № 904/7675/15 про визнання банкрутом ТОВ «ТРАНСМАШ» (ідентифікаційний код юридичної особи 32887752) з Акціонерного товариства «УКРСОЦБАНК» (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100, ідентифікаційний код юридичної особи 23494714) на правонаступника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" (01032, місто Київ, вулиця Симона Петлюри, 30, ідентифікаційний код юридичної особи 35625014).

Зобов`язати ліквідатора ТОВ «ТРАНСМАШ» внести зміни до реєстру вимог кредиторів у справі №904/7675/15 в частині заміни кредитора Акціонерного товариства «УКРСОЦБАНК» на його правонаступника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" (01032, місто Київ, вулиця Симона Петлюри, 30, ідентифікаційний код юридичної особи 35625014).

Щодо розгляду звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ «Трансмаш», клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Ольшанської О.С. № 02-17/291 від 27.07.20р. про стягнення з кредиторів основної грошової винагороди та клопотання Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях № 10-11-02601 від 26.04.21р. про зобов`язання ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю «Трансмаш» ОСОБА_1 повернути Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях із зберігання державне майне, зазначене у п.1.1 договору безоплатного зберігання державного майна від 30.07.2008, укладеного між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях та товариством з обмеженою відповідальністю «Трансмаш», шляхом складання відповідних актів приймання-передачі майна, господарський суд вирішив відкласти розгляд даних документів для надання часу учасників провадження у надати свої пояснення, заперечення та додаткові документальні докази.

Присутні в судовому засіданні учасники провадження у справі про банкрутство не заперечували проти відкладення розгляду справи.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вирішив відкласти судове засідання на 17.06.2021р. о 12:30 год. з розгляду наступних документів:

- клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Ольшанської О.С. № 02-17/291 від 27.07.20р. про стягнення з кредиторів основної грошової винагороди,

- звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ «Трансмаш»,

- клопотання Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях № 10-11-02601 від 26.04.21р. про зобов`язання ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю «Трансмаш» ОСОБА_1 повернути Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях із зберігання державне майне, зазначене у п.1.1 договору безоплатного зберігання державного майна від 30.07.2008, укладеного між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях та товариством з обмеженою відповідальністю «Трансмаш», шляхом складання відповідних актів приймання-передачі майна.

Керуючись ст.ст. 43, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 121, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Ольшанської Олени Сергіївни у справі №904/7675/15 про банкрутство ТОВ «Трансмаш» за період з 22.08.2018р. по 20.07.2020р. на загальну суму 3 233 655,11 грн.

Затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Ольшанської Олени Сергіївни у справі у справі №904/7675/15 про банкрутство ТОВ “Трансмаш” за період з 22.08.2018р. по 20.07.2020р. на загальну суму 192 169,65 грн.

Звіт ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ «Трансмаш» прийняти до розгляду.

Клопотання Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях № 10-11-02601 від 26.04.21р. про зобов`язання ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю «Трансмаш» ОСОБА_1 повернути Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях із зберігання державне майне, зазначене у п.1.1 договору безоплатного зберігання державного майна від 30.07.2008, укладеного між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях та товариством з обмеженою відповідальністю «Трансмаш», шляхом складання відповідних актів приймання-передачі майна прийняти до розгляду.

Заяву ТОВ "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" № 12/04/1 від 12.04.2021р. про заміну сторони у справі її правонаступником задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Замінити кредитора по справі № 904/7675/15 про визнання банкрутом ТОВ «ТРАНСМАШ» (ідентифікаційний код юридичної особи 32887752) з Акціонерного товариства «УКРСОЦБАНК» (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100, ідентифікаційний код юридичної особи 23494714) на правонаступника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" (01032, місто Київ, вулиця Симона Петлюри, 30, ідентифікаційний код юридичної особи 35625014).

Зобов`язати ліквідатора ТОВ «ТРАНСМАШ» внести зміни до реєстру вимог кредиторів у справі №904/7675/15 в частині заміни кредитора Акціонерного товариства «УКРСОЦБАНК» на його правонаступника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" (01032, місто Київ, вулиця Симона Петлюри, 30, ідентифікаційний код юридичної особи 35625014).

Відкласти судове засідання на 17.06.2021р. о 12:30год. з розгляду наступних документів:

- клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Ольшанської О.С. № 02-17/291 від 27.07.20р. про стягнення з кредиторів основної грошової винагороди,

- звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ «Трансмаш»,

- клопотання Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях № 10-11-02601 від 26.04.21р. про зобов`язання ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю «Трансмаш» ОСОБА_1 повернути Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях із зберігання державне майне, зазначене у п.1.1 договору безоплатного зберігання державного майна від 30.07.2008, укладеного між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях та товариством з обмеженою відповідальністю «Трансмаш», шляхом складання відповідних актів приймання-передачі майна.

Засідання суду відбудеться в приміщенні господарського суду Дніпропетровської області, зал судового засідання № 2 - 201.

Зобов`язати:

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях - надати суду нормативне та документальне обґрунтування поданого клопотання, а саме договір безоплатного зберігання державного майна від 30.07.2008р. та документи які підтверджують передачу державного майна ТОВ "Трансмаш".

Ліквідатора - надати суду уточнений ліквідаційний баланс відповідно до помилок які виявлені в судовому засіданні господарським судом, надати суду заперечення на подане Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях клопотання, повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду.

Кредиторів - надати суду заперечення на звіт ліквідатора, клопотання Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях.

Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство, ліквідатора Мельник І.А., арбітражного керуючого Ольшанської О.С. визнати обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк відповідно до вимог Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала підписана - 28.04.2021 року.

Копію ухвали направити ліквідатору, кредиторам, арбітражному керуючому Ольшанській О.С., АТ «УКРСОЦБАНК».

Попередити учасників справи про банкрутство, що відповідно до ст. 135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу; за умисне невиконання рішення, ухвали, постанови суду, що набрали законної сили, або перешкоджання їх виконанню наступає кримінальна відповідальність за ст. 382 Кримінального кодексу України.

Суддя І.В. Владимиренко