Рішення № 96541811, 31.03.2021, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"31" березня 2021 р. м. Київ Справа № 911/800/20

Розглянувши матеріали справи за позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси»

про визнання недійсним договору купівлі-продажу

та за позовом третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси»

до ОСОБА_1

ОСОБА_2

про визнання недійсним договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі частки в статутному капіталі

Суддя Т.П. Карпечкін

За участю представників сторін:

від позивача за первісним позовом (відповідача за позовом третьої особи): Друченко А.Ю. (ордер ХМ № 041609 від 08.10.2020 року);

від відповідача за первісним позовом (відповідача за позовом третьої особи): ОСОБА_2 (паспорт НОМЕР_1 від 23.05.2019 року); Туман О.В. (ордер ВІ № 1037654 від 31.03.2021 року);

від третьої особи за первісним позовом (позивача за позовом третьої особи): Дячок І.О. (ордер АВ № 1007358 від 07.10.2020 року).

обставини справи:

В провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/800/20 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» про визнання недійсним Договору №1 купівлі-продажу (оплатного відступлення) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» та за позовом третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі частки в статутному капіталі.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 18.05.2020 року відкрито провадження у справі № 911/800/20, справу № 911/800/20 призначено за правилами загального позовного провадження.

В ході підготовчого провадження, 22.10.2020 року до Господарського суду Київської області надійшла заява про збільшення позовних вимог б/н від 20.10.2020 року, в якій позивач з тих же підстав, що наведені в позові, доповнив позовні вимоги вимогою про визнання недійсним Акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» № 1 від 14.02.2020 року, складеного на виконання спірного Договору № 1 купівлі-продажу (оплатного відступлення) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси».

Також, в ході підготовчого провадження, 27.10.2020 року до Господарського суду Київської області надійшла позовна заява б/н від 26.10.2020 року третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання недійсними Договору № 1 купівлі-продажу (оплатного відступлення) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» та Акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» № 1 від 14.02.2020 року.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.10.2020 року заяву б/н від 26.10.2020 року третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» про визнання недійсними Договору купівлі-продажу та Акту приймання-передачі частки в статутному капіталі прийнято до спільного розгляду з первісним позовом та об`єднано їх в одне провадження у справі № 911/800/20.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 23.11.2020 року у справі № 911/800/20 призначено судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України, провадження у справі № 911/800/20 зупинено до закінчення експертних досліджень і отримання господарським судом висновків експертів. Матеріали справи № 911/800/20 надіслано до Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України.

Через канцелярію Господарського суду Київської області супровідним листом № 407:409/21-32 від 14.01.2021 року Київський науково-дослідний інститут судових експертиз надіслав матеріали справи 911/800/20 з доданим до нього клопотанням про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення призначеної у справі почеркознавчої експертизи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.01.2021 року поновлено провадження у справі № 911/800/20, підготовче засідання призначено на 17.02.2021 року.

У зв`язку з відпусткою судді Карпечкіна Т.П. підготовче засідання 17.02.2021 року не відбулося та ухвалою від 18.02.2021 року було перенесено на 03.03.2021 року.

У зв`язку з лікарняним судді Карпечкіна Т.П. підготовче засідання 03.03.2021 року не відбулося та ухвалою від 18.03.2021 року було перенесено на 31.03.2021 року.

В підготовчому судовому засіданні 31.03.2021 року позивачем заявлено про відкладення підготовчого судового засідання у зв`язку з неможливістю виконання вимог ухвали суду від 29.01.2021 року щодо надання експериментальних зразків почерку ОСОБА_1 через ускладнення після консолідованого перелому правої променевої кістки (кистьового суглобу правої руки).

Також, в підготовчому судовому засіданні 31.03.2021 року відповідачем подано заяву про визнання позовних вимог у справі № 911/800/20, яка нотаріально посвідчена Приватним нотаріусом Білоцерківського міського нотаріального Шелудченко О.В. 25.03.2021 року за № 215.

Відповідна заява про визнання позову подана відповідачем - ОСОБА_2 (паспорт НОМЕР_1 від 23.05.2019 року) особисто в підготовчому судовому засіданні 31.03.30321 року, особу відповідача встановлено на підставі його паспорту (паспорт НОМЕР_1 від 23.05.2019 року).

В поданій в підготовчому судовому засіданні 31.03.30321 року заяві про визнання позову відповідач зазначає, що не підписував оспорювані в матеріалах справи Договір № 1 купівлі-продажу (оплатного відступлення) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» та Акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» № 1 від 14.02.2020 року, у зв`язку з чим, керуючись ст.ст. 42, 191 Господарського процесуального кодексу України заявив про визнання позову в повному обсязі.

Також, в підготовчому судовому засіданні 31.03.30321 року представником Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», як позивача за позовом третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору у справі № 911/800/20, подано заяву про залишення без розгляду позову третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсним Договору купівлі-продажу та Акту приймання-передачі частки в статутному капіталі.

Як визначено ч. 2 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог), відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно з ч. 6 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України суд не приймає відмови від позову, зменшення розміру позовних вимог, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Відповідно до ч. 3 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем.

Відповідно до ч. 4 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України ухвалення в підготовчому засіданні судового рішення у разі відмови від позову, визнання позову, укладення мирової угоди проводиться в порядку, встановленому статтями 191, 192 цього Кодексу.

Згідно з ч. 1 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

Згідно з ч. 2 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України до ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення.

Згідно з ч. 4 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Згідно з ч. 5 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Як вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_1 (позивач) звернувся до Господарського суду Київської області з позовом про визнання недійсним Договору № 1 купівлі-продажу (оплатного відступлення) частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси», від 14.02.2020 року, укладеного між ОСОБА_1 , від імені якого діяв на підставі довіреності ОСОБА_3 , та ОСОБА_2 , за яким протиправно відчужено на користь ОСОБА_2 (відповідача) належну позивачу частку у статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» в розмірі 100%.

В ході розгляду справи позивачем з наведених у позові підстав доповнено позовні вимоги вимогою про визнання недійсним Акту № 1 приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» від 14.02.2020 року, укладеного ОСОБА_1 , від імені якого діяв на підставі довіреності ОСОБА_3 , та ОСОБА_2 .

В обґрунтування позову ОСОБА_1 зазначає, що станом на 13.02.2020 року був єдиним учасником ТОВ «Регіональні ресурси» та власником частки у статутному капіталі в розмірі 100%, яку набув у власність на підставі Договору від 24.09.2019 року купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси».

16.02.2020 року ОСОБА_1 стало відомо, що 14.02.2020 року за участі двох нотаріусів (приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Змисловської Тетяни Василівни та приватного нотаріуса Броварського районного нотаріального округу Колейчика Володимира Вікторовича) та двох невідомих осіб ( ОСОБА_3 та ОСОБА_2 ), заявника позбавлено статусу учасника ТОВ «Регіональні ресурси» шляхом продажу на підставі підроблено довіреності його частки в розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси» за Договором № 1 купівлі-продажу (оплатного відступлення) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» та складеним до нього Актом приймання-передачі частки з подальшим проведенням реєстраційної дії щодо зміни відомостей в ЄДР про склад учасників.

Підставою для проведення вказаної вище реєстраційної дії щодо зміни відомостей в ЄДР про склад учасників ТОВ «Регіональні ресурси» стали підроблений Договір № 1 купівлі-продажу (оплатного відступлення) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» та складений до нього Акт приймання-передачі частки.

Зокрема, як стало відомо позивачу, 14.02.2020 року невідомою особою ( ОСОБА_3 ), використовуючи підроблену довіреність, яка посвідчена 10.02.2020 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Т.В. та зареєстрована в реєстрі за № 81, від імені позивача - ОСОБА_1 було укладено Договір № 1 купівлі-продажу (оплатного відступлення) частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» в розмірі 100% статутного капіталу та акт приймання-передачі частки в статутному капіталі на користь невідомої особи - ОСОБА_2 (відповідача).

Натомість, як зазначає позивач - ОСОБА_1 , він не мав наміру відчужувати свого частку в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» та не уповноважував жодну особу на укладення будь-яких договорів про відчуження своєї частки чи будь-яким іншим чином передавати свою частку третім особам.

З огляду на викладене, позивач - ОСОБА_1 зазначає, що відповідний Договір № 1 купівлі-продажу (оплатного відступлення) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» та складений до нього Акт приймання-передачі частки є підробленими, такі правочини підлягають визнанню недійсними і не можуть породжувати обумовлені ними правові наслідки.

Таким чином, відповідний позов подано позивачем - ОСОБА_1 , як єдиним учасником ТОВ «Регіональні ресурси» та власником частки у статутному капіталі в розмірі 100%, яку він набув у власність на підставі Договору від 24.09.2019 року купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси», з метою захисту свого порушеного права у зв`язку з її незаконним вибуттям із власності позивача на користь відповідача - ОСОБА_2 (відповідача) за спірним Договором № 1 купівлі-продажу (оплатного відступлення) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» та Актом приймання-передачі частки.

З огляду на зміст позовних вимог та особу, до якої заявлено позов, в даному позові оспорюється факт набуття відповідачем - ОСОБА_2 права власності на спірну частку на підставі оскаржуваних Договору № 1 купівлі-продажу (оплатного відступлення) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» та Акту приймання-передачі частки.

Відповідно, поданий у справі позов стосується виключно прав позивача та відповідача і не зачіпає прав інших осіб, визнання недійсними Договору № 1 купівлі-продажу (оплатного відступлення) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» та Акту приймання-передачі частки не створює прав та обов`язків для будь-яких осіб, крім сторін спірних правочинів і в межах, пов`язаних з їх недійсністю.

Оскільки відповідач стверджує, що не укладав спірного Договору № 1 купівлі-продажу (оплатного відступлення) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» та Акту приймання-передачі частки, наведене свідчить про визнання та підтвердження ним наявності підстав для недійсності оспорюваних правочинів та відсутність з його боку претензій щодо права власності на спірну частку.

За наведених обставин, враховуючи визнання відповідачем відсутності підстав та факту набуття ним права власності на частку, Договір № 1 купівлі-продажу (оплатного відступлення) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» та Акт приймання-передачі частки є такими, що не відповідали внутрішінй волі сторін та не були спрямовані на настання обумовлених ними правових наслідків для сторін, що з огляду на ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, є підставою для визнання правочину недійсним.

Крім того, матеріали справи містять докази, що 17.02.2020 року ТОВ «Регіональні ресурси» зверталось до Міністерства юстиції України зі скаргою, в тому числі, на реєстраційну дію в ЄДР від 14.02.2020 року № 13271070037001067 щодо зміни відомостей в ЄДР про склад учасників ТОВ «Регіональні ресурси».

За результатом розгляду скарги ТОВ «Регіональні ресурси» Міністерство юстиції України наказом № 738/5 від 02.03.2020 року задовольнило скаргу та скасувало реєстраційну дію в ЄДР від 14.02.2020 року № 13271070037001067 щодо зміни відомостей в ЄДР про склад учасників ТОВ «Регіональні ресурси».

Однак, саме по собі скасування реєстраційної дії в разі продовження існування підстави для її вчинення (оскаржуваних Договору та Акту), не є достатнім і належним способом захисту прав позивача. Зокрема, з огляду на ст.204 Цивільного кодексу України саме встановлення судом неправомірності правочину є підставою для його недійсності, а відповідно до п.п. г) п.3 ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства є підставою для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу.

Перевіряючи дотримання умов, за яких визнання позову відповідачем приймається судом і є підставою для задоволення позовних вимог, судом в становлено наступне.

Щодо дотриманням ч. 6 ст. 46, ч.ч.1, 5 ст.191 Господарського процесуального кодексу України, суд зазначає що заяву про визнання позову нотаріально посвідчено і подано відповідачем особисто безпосередньо в підготовчому судовому засіданні 31.03.2021 року, тому така заява відповідє волевиявленню сторони у справі - відповідача.

Також, на виконання вимог ч.2 ст.191 Господарського процесуального кодексу України суд зазначає, що в підготовчому судовому засіданні 31.03.2021 року судом роз`яснено сторонам наслідки визнання позову відповідачем, при цьому відповідач був присутній особисто і підтвердив свої наміри та засвідчив усвідомлення наслідків відповідної процесуальної дії та погодився з ними.

На виконання ч.4 ст.191 Господарського процесуального кодексу України судом встановлено, що з матеріалів справи вбачається наявність достатніх підстав для задоволення позову і визнання позову відповідачем не суперечить закону, задоволення позову про визнання недійсними Договору № 1 купівлі-продажу (оплатного відступлення) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» та Акту приймання-передачі частки стосується лише позивача та відповідача, як сторін оскаржуваних правочинів, передбачає наслідком відміну підстав переходу прав на частку позивача до відповідача, з чим обидві сторони погоджуються.

Таким чином, суд дійшов висновку про наявність достатніх підстав для задоволення позовних вимог ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» про визнання недійсним Договору № 1 купівлі-продажу (оплатного відступлення) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» від 14.02.2020 року, укладеного ОСОБА_1 , від імені якого діяв на підставі довіреності ОСОБА_3 , та ОСОБА_2 , та про визнання недійсним Акту № 1 приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» від 14.02.2020 року, складеного між ОСОБА_1 , від імені якого діяв на підставі довіреності ОСОБА_3 , та ОСОБА_2 .

Питання щодо протиправності шахрайських дій представників сторін оскаржуваних правочинів не підлягають розгляду в матеріалах даної справи і є предметом дослідження правоохоронними органами.

Щодо позову третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання недійсними Договору № 1 купівлі-продажу (оплатного відступлення) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» та Акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» № 1 від 14.02.2020 року, в підготовчому судовому засіданні 31.03.30321 року представником Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», як позивача за позовом третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору у справі № 911/800/20, подано заяву про залишення без розгляду позову третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору.

З огляду на п. 5 ч. 1 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України, суд залишає позов без розгляду, якщо позивач до початку розгляду справи по суті подав заяву про залишення позову без розгляду.

Відповідно до ч.ч. 2, 3 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України про залишення позову без розгляду постановляється ухвала, в якій вирішуються питання про розподіл між сторонами судових витрат, про повернення судового збору з бюджету. Ухвалу про залишення позову без розгляду може бути оскаржено.

За наведених обставин, позов третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання недійсними Договору № 1 купівлі-продажу (оплатного відступлення) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» та Акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» № 1 від 14.02.2020 року залишається судом без розгляду на підставі п. 5 ч.1 ст.226 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з ч.4 ст.226 Господарського процесуального кодексу України особа, позов якої залишено без розгляду, після усунення обставин, що були підставою для залишення позову без розгляду, має право звернутися до суду повторно.

Керуючись ст.ст. 46, 73, 74, 129, 191, 226, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги за первісним позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» про визнання недійсним договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі частки задовольнити в повному обсязі.

2. Визнати недійсним Договір № 1 купівлі-продажу (оплатного відступлення) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» від 14.02.2020 року, укладений ОСОБА_1 , від імені якого діяв на підставі довіреності ОСОБА_3 , та ОСОБА_2 .

3. Визнати недійсним Акт № 1 приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» від 14.02.2020 року, укладений ОСОБА_1 , від імені якого діяв на підставі довіреності ОСОБА_3 , та ОСОБА_2 .

4. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , код РНОКППФО НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , код РНОКППФО НОМЕР_3 ) 4204,00 грн. витрат по сплаті судового збору.

5. Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили.

6. Позов третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі відмовити повністю залишити без розгляду.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено у порядку і строк, встановлені ст. ст. 254, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено: 23.04.2021 р.

Суддя Т.П. Карпечкін