Ухвала суду № 96104281, 08.04.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

У Х В А Л А

08.04.2021 м. ДніпроСправа № 904/6415/20За позовом Селянського (фермерського) господарства "Олександро-Володимирівське", смт. Софіївка Дніпропетровської області

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Гроутаун", смт. Софіївка Дніпропетровської області

відповідача-2: ОСОБА_1 , м. Первомайський Харківської області

відповідача-3: Комунального підприємства "Центр реєстрації" Шестірнянської сільської ради Широківського району, смт. Широке Дніпропетровської області

про визнання недійсною та скасування державної реєстрації та визнання недійсним акту оцінки та приймання-передачі майна

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Без участі представників сторін

С У Т Ь С П О Р У :

Селянське (фермерське) господарство "Олександро-Володимирівське" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом, яким просить:

- визнати недійсною, здійснену державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Гроутаун", про що у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено (вчинено) запис (реєстраційну дію) від 23.09.2016 за №12171020000000649 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна складу або інформації про засновників";

- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Гроутаун" (код ЄДРПОУ 40849017), щодо учасників Товариства селянське фермерське господарство "Олександро-Володимирівське" (код ЄДРПОУ 32075386) та проведену державним реєстратором від 23.09.2016 за №12171020000000649 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна складу або інформації про засновників, розміру статутного капіталу, зміна адреси ";

- визнати недійсним Акт оцінки та приймання-передачі майна, що передається до статутного капіталу ТОВ "Гроутаун" серія номер 1/2016 від 12.10.2016 та скасувати запис про право власності №17387216 від 05.11.2016 здійснений державним реєстратором Мажара Наталією Іванівною Комунального підприємства "Центр реєстрації" Шестірнянської сільської ради Широківського району.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що засновники СФГ "Олександро-Володмирівське" не приймали рішення про участь в ТОВ "Гроутаун", не оцінювали та не передавали належне господарству майно (перелік наведено в позовній заяві) до Статутного капіталу ТОВ "Гроутаун", про існування ТОВ "Гроутаун" дізнались випадково, коли було подано протокол про припинення товариства стало відомо про існування Акту оцінки та прийому-передачі майна, що передається до статутного капіталу і про внесення відомостей до реєстру.

Крім того рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 19.12.2016 у справі № 904/10207/16 визнано недійсним рішення засновника СФГ "Олександро-Володимирівське" від 06.09.2016 № 1/2016; визнано недійсним договір купівлі-продажу частки в складеному капіталі Селянського (фермерського) господарство "Олександро-Володимирівське" від 06.09.2016, укладений між ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ); скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Селянське (фермерське) господарство "Олександро-Володимирівське" (ідентифікаційний код 32075386), яка була проведена 07.09.2016 державним реєстратором Примаком Дмитром Федоровичем, номер запису 355088168484.

Позивач зазначає про незаконне заволодіння майном СФГ "Олександро-Володимирівське" особами, які не мають відношення до господарства, в той час, коли господарським судом розглядалась справа № 904/10207/16.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.12.2020 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 13.01.2021. З 13.01.2021 підготовче засідання відкладено на 08.02.2021.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.02.2021 продовжено строк підготовчого провадження по справі №904/6415/20 на тридцять днів до 15 березня 2021 року включно та відкладено підготовче засідання у справі на 02 березня 2021 року. З 02.03.2021 оголошено перерву до 15.03.2021. З 15.03.2021 підготовче засідання відкладено на 06.04.2021.

15 березня 2021 року від Селянського (фермерського) господарства "Олександро-Володимирівське" електронною поштою до господарського суду надійшла заява про зміну підстав та предмету позову (вх. 12739/21 від 15.03.2021), якою просить:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Гроутаун" протокол №2 від 12 жовтня 2016 року, про зміну розміру статутного капіталу, зміну складу або інформації про засновників, змін до установчих документів юридичної особи;

- визнати недійсним рішення засновника СФГ "Олскеаидро-Володнмирівське" серія та номер: 3/2016 видане 12.10.2016 та договір купівлі-продажу частки в складеному капіталі Селянського (фермерського ) господарства "Олександро-Володимирівське" від 12.10.2016 та приймання-передачі майна, що передається до статутного капіталу ТОВ "Гроутаун" серія номер 1/2016 від 12.10.2016;

- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Гроутаун" щодо зміну розміру статутного капіталу, зміну складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміни статутного або складеного капіталу від 17.10.2016 за №12171020000000649 проведену державним реєстратором Садиленко О.В. департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради.

Позивач вважає незаконними дії ТОВ "Гроутаун" в частині визнання недійсними рішення засновників ТОВ "Гроутаун", протокол № 2 від 12 жовтня 2016 року, яким порушено права позивача та скасування державної реєстрації про юридичну особу від 23.09.2016 та від 17 жовтня 2016 року за №1217102000000649 та рішення засновника СФГ "Олександро-Володимирівського" №3/2016 видане 12.10.2016 та договір купівлі-продажу частки в складеному капіталі Селянського (фермерського) господарства "Олександро-Володимирівське" від 12.10.2016 та приймання-передачі майна, що передається до статутного капіталу ТОВ "Гроутаун" серія номер 1/2016 від 12.10.2016, які приймались ОСОБА_3 від імені СФГ "Олександро-Володимирівське".

Відповідно до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Гроутаун" учасниками товариства зазначені Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Земля" та СФГ "Олександро-Володимирівське".

Селянське фермерське господарство "Олександро-Володимирівське" не приймало жодного рішення щодо участі в ТОВ "Гроутаун" та не підписувало жодного рішення по зміну засновників (учасників) зазнаної юридичної особи, не приймало рішення щодо передачі до статутного капіталу зазначеною юридичної особи свого майна та не укладало договорів купівлі-продажу частки в складено статутному капіталі.

Засновники СФГ "Олександро-Володмирівське" не приймали рішення про участь в ТОВ "Гроутаун", не оцінювали та не передавали належне господарству майно (перелік наведено в заяві) до Статутного капіталу ТОВ "Гроутаун", про існування ТОВ "Гроутаун" дізнались випадково, коли було подано протокол про припинення товариства стало відомо про існування Акту оцінки та прийому-передачі майна, що передається до статутного капіталу і про внесення відомостей до реєстру.

15 березня 2021 року від Селянського (фермерського) господарства "Олександро-Володимирівське" електронною поштою до господарського суду надійшло клопотання про зміну первісного відповідача належним, яким просить замінити первісного відповідача - Комунальне підприємство "Центр реєстрації" Шестірнянської сільської ради Широківського району належним відповідачем - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ).

Клопотання мотивоване тим, що позивачем оскаржуються рішення засновників ТОВ "Гроутаун", які приймались ОСОБА_3 від імені СФГ "Олександро-Володимирівського", відтак зазначена особа є належним відповідачем по справі.

Відповідно до ч. 2 ст. 48 Господарського процесуального кодексу України, якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі.

Клопотання Селянського (фермерського) господарства "Олександро-Володимирівське" про зміну первісного відповідача належним залишено на розгляді суду.

06 квітня 2021 року від позивача електронною поштою до господарського суду надійшло клопотання про проведення підготовчого засідання без участі уповноваженого представника.

Судове засідання, призначене на 06.04.2021, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Євстигнеєвої Н.М. у відпустці.

Листом Господарського суду Дніпропетровської області від 06.04.2021 повідомлено учасників справи про призначення наступного судового засідання на іншу дату після повернення судді з відпустки.

Приймаючи до уваги вищевикладені обставини, у зв`язку з виходом судді з відпустки, суд вважає за необхідне призначити розгляд справи у засіданні на 13 травня 2021 року.

Керуючись статями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

У Х В А Л И В:

1. Призначити розгляд справи на 13 травня 2021 року о 10:00 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 3-208 за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

У випадку безпосередньої участі учасників справи в судовому засіданні, з метою запобігання поширенню гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, суд наголошує на необхідності дотримання заходів карантинного режиму (у разі продовження його дії на період розгляду справи), у тому числі й щодо використання засобів індивідуального захисту (масок, рукавичок, тощо).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 08.04.2021 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Н.М. Євстигнеєва