Ухвала суду № 95840608, 25.03.2021, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

25.03.2021 Справа № 640/12435/19

За позовом ОСОБА_1

до Міністерства юстиції України

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору,

1) Товариство з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Кратос»

2) ОСОБА_2

3) Державний реєстратор Комунального підприємства

«Київжитлоспецексплуатація» Прохоренко Катерина Андріївна

4) Державний реєстратор Оболонської районної у місті Києві державної адміністрації Сергієнко Ірина Іванівна

5) Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Легкобит Станіслав Олександрович

6) Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Гречана Руслана Тарасівна

7) Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Малаховська Ірина Валентинівна

8) ОСОБА_3

9) Товариство з обмеженою відповідальністю «Сігейт Пропертіс»

10) Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮАЙПІ ЛТД»

11) Товариство з обмеженою відповідальністю «Сага Інвест ЛТД»

12) Приватне підприємство «Українська консультаційна група»

13) Товариство з обмеженою відповідальністю «Служба охорони ЦСБ»

14) Товариство з обмеженою відповідальністю «Кий Ріал»

про визнання бездіяльності неправомірною, визнання протиправним та

скасування наказу

Суддя Удалова О.Г.

Секретар судового засідання Дьогтяр О.О.

Представники учасників справи:

від позивача Гера Р.Ю. (адвокат, ордер АА № 1065829 від 07.12.2020)

від відповідача не з`явились

від третьої особи-1 Вабіщевич Т.В. (адвокат, ордер РН-471 № 029 від 18.01.2020)

від третьої особи-2 не з`явились

від третьої особи-3 не з`явились

від третьої особи-4 не з`явились

від третьої особи-5 не з`явились

від третьої особи-6 не з`явились

від третьої особи-7 не з`явились

від третьої особи-8 не з`явились

від третьої особи-9 Король Д.В. (адвокат, ордер АА № 1002051 від 03.07.2019)

від третьої особи-10 не з`явились

від третьої особи-11 не з`явились

від третьої особи-12 не з`явились

від третьої особи-13 Отцевич Є.Ю. (директор, виписка з ЄДР)

від третьої особи-14 не з`явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 640/12435/19 за позовом ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивач) до Міністерства юстиції України (далі - Міністерство, відповідач), треті особи Товариство з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Кратос» (далі - ТОВ «МЮК «Кратос», третя особа-1), ОСОБА_2 (далі - третя особа-2), Державний реєстратор Комунального підприємства «Київжитлоспецексплуатація» Прохоренко Катерина Андріївна (далі - третя особа-3), Державний реєстратор Оболонської районної у місті Києві державної адміністрації Сергієнко Ірина Іванівна (далі - третя особа-4), Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Легкобит Станіслав Олександрович (далі - третя особа-5), Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Гречана Руслана Тарасівна (далі - третя особа-6), Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Малаховська Ірина Валентинівна (далі - третя особа-7), ОСОБА_3 (далі - третя особа-8), Товариство з обмеженою відповідальністю «Сігейт Пропертіс» (далі - ТОВ «Сігейт Пропертіс», третя особа-9), Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮАЙПІ ЛТД» (далі - ТОВ «ЮАЙПІ ЛТД», третя особа-10), Товариство з обмеженою відповідальністю «Сага Інвест ЛТД» (далі - ТОВ «Сага Інвест ЛТД», третя особа-11), Приватне підприємство «Українська консультаційна група» (далі - ПП «Українська консультаційна група», третя особа-12), Товариство з обмеженою відповідальністю «Служба охорони ЦСБ» (далі - ТОВ «Служба охорони ЦСБ», третя особа-13), Товариство з обмеженою відповідальністю «Кий Ріал» (далі - ТОВ «Кий Ріал», третя особа-14) про:

- визнання неправомірною бездіяльності Міністерства юстиції України щодо незабезпечення права ОСОБА_1 на участь у розгляді скарги адвоката Вабіщевич Т.В. в інтересах ОСОБА_2 від 04.06.2019, яка була зареєстрована 05.06.2019 за № 19332-33-19, щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Пікбленк» (найменування Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Кратос» до проведення оскаржуваних реєстраційних дій) та/або на подання письмових пояснень по суті цієї скарги;

- визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України від 10.06.2019 № 1730/5 «Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та рішення у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно».

09.02.2021 до суду надійшла подана ТОВ «МЮК «Кратос» заява про зупинення провадження у справі, в якій третя особа-1 просила суд зупинити розгляд справи № 640/12435/19 до набрання законної сили рішенням суду у справі № 910/7790/19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.02.2021 відкладено розгляд клопотання третьої особи-1 про зупинення провадження у справі, підготовче засідання відкладено на 04.03.2021.

10.02.2021 до суду надійшли подані ТОВ «Сігейт Пропертіс» заперечення на заяву про зупинення провадження у справі, в яких третя особа-9 вказала, що заявником у поданій ним заяві не наведено мотивів об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення справи № 910/7790/19, не наведено, які саме факти будуть мати преюдиціальне значення, не обґрунтовано, чому зібрані докази не дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

04.03.2021 суд оголосив протокольну ухвалу про задоволення клопотання третьої особи-1 про відкладення судового засідання, долучення до матеріалів справи документів, що надійшли до суду, відкладення розгляду клопотання третьої особи-1 про зупинення провадження у справі, продовження строку підготовчого провадження на 30 днів з власної ініціативи та відкладення підготовчого засідання на 25.03.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.03.2021 викликано ТОВ «МЮК «Кратос», як третю особу-1, ОСОБА_2 , як третю особу-2, Державного реєстратора комунального підприємства «Київжитлоспецексплуатація» Прохоренко К.А. , як третю особу-3, Державного реєстратора Оболонської районної у місті Києві державної адміністрації Сергієнко І.І., як третю особу-4, Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Легкобита С.О., як третю особу-5, Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Гречану Р.Т., як третю особу-6, Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Малаховську І.В., як третю особу-7, ОСОБА_3 , як третю особу-8, ТОВ «ЮАЙПІ ЛТД», як третю особу-10, ТОВ «Сага Інвест ЛТД», як третю особу-11, ПП «Українська консультаційна група», як третю особу-12, ТОВ «Кий Ріал», як третю особу-14, у наступне підготовче засідання, призначене на 25.03.2021.

У підготовчому засіданні 25.03.2021 судом була розглянута заява третьої особи-1 про зупинення провадження у справі.

Позивач та третя особа-9 проти задоволення вищевказаної заяви заперечували.

Третя особа-1 подану нею заяву підтримала, просила суд вказану заяву задовольнити.

Третя особа-13 проти задоволення заяви не заперечувала, вважала її такою, що підлягає задоволенню.

Представники інших учасників справи у підготовче засідання не з`явились, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином, про причини неявки суд не повідомили.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників учасників справи, господарський суд дійшов висновку про необхідність зупинити провадження у даній справі з огляду на наступне.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України, суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках, зокрема, об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Так, під об`єктивною неможливістю розгляду цієї справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Згідно з п. 4 ст. 1 ст. 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Вирішуючи питання про обґрунтованість клопотання третьої особи-1 щодо зупинення провадження у даній справі, суд встановив наступне.

Звертаючись до суду з даним позовом, ОСОБА_1 обґрунтовував правомірність заявлених ним позовних вимог порушенням його корпоративних прав, як учасника ТОВ «Пікбленк» (ТОВ «МЮК «Кратос»), без відома та волі якого змінилося найменування товариства, склад його учасників, керівник тощо.

Водночас, у межах господарської справи № 910/7790/19 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ТОВ «Сігейт Пропертіс» та ТОВ «МЮК «Кратос», за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Кударенко Віри Миколаївни, ТОВ «Сага Інвест ЛТД», ТОВ «Кий Ріал», ТОВ «Служба охорони ЦСБ», ПП «Українська консультаційна група», розглядається спір, в якому позивач просив:

- визнати недійсним правочин щодо переходу права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Кратос» у розмірі 100%, що у грошовому виразі складає 10 075 000 грн, оформлений договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 29.11.2018 та актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» від 29.11.2018, що укладені між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- визнати недійсними рішення вищого органу управління Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Кратос», оформлені рішенням № 19/2 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Кратос»;

- визнати недійсним правочин щодо переходу права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Кратос» у розмірі 100%, що у грошовому виразі складає 10 075 000 грн, оформлений договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Кратос» № 1/03/2019 від 01.03.2019 та актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Кратос» від 01.03.2019, що укладені між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 ;

- визнати недійсними рішення вищого органу управління Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Кратос», оформлені рішенням № 01/03/19 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Кратос» від 01.03.2019;

- визнати недійсною редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Кратос», затверджену рішенням № 01/03/19 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Кратос» від 01.03.2019;

- визнати недійсними рішення вищого органу управління Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Кратос», оформлені рішенням № 02-05/19 одноосібного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Кратос» від 02.05.2019;

- визнати недійсною редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Пікбленк» (ідентифікаційний код 36799623), затверджену рішенням № 02-05/19 одноосібного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Кратос» від 02.05.2019;

- визнати недійсними рішення вищого органу управління Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Кратос», оформлені рішенням № 22-05/19 одноосібного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Пікбленк» від 22.05.2019;

- визнати недійсною редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Пікбленк» (ідентифікаційний код 36799623), затверджену рішенням № 22-05/19 одноосібного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Пікбленк»;

- визнати недійсним правочин щодо переходу до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігейт Пропертіс» права власності на незавершений будівництвом офісний комплекс (друга черга), загальною площею 20299,1 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 97000780000), оформлений актом приймання-передачі активів згідно розподільчого балансу від 22.05.2019.

При цьому, ОСОБА_2 звернувся до суду з вищевказаним позовом як єдиний учасник товариства та власник частки у його статутному капіталі в розмірі 100%.

Отже, предметом спору у справі № 910/7790/19 є рішення вищого органу управління ТОВ «МЮК «Кратос» та правочини, на підставі яких у період з 19.02.2019 по 24.05.2019 були вчинені реєстраційні дії, що у подальшому були скасовані наказом Міністерства юстиції України № 1730/5 від 10.06.2019, який оскаржується в межах даної справи № 640/12435/19. У справі № 910/7790/19 спростовується факт правомірності набуття ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ТОВ «МЮК «Кратос» (ТОВ «Пікбленк»).

Реєстраційні дії стосовно юридичної особи вчиняються на підставі чинних документів, оформлених відповідно до приписів Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Рішення суду у справі № 910/7790/19 про визнання недійсними правочинів та рішень вищого органу управління, на підставі яких були вчинені реєстраційні дії, в т.ч. щодо набуття ОСОБА_1 прав учасника ТОВ «Пікбленк» (ТОВ «МЮК «Кратос»), впливатиме на судове рішення у справі № 640/12435/19, в межах якої вирішується спір про законність прийнятого Міністерством юстиції України наказу про скасування відповідних реєстраційних дій, адже у випадку набрання рішенням Господарського суду міста Києва від 25.01.2021 по справі № 910/7790/19 законної сили, твердження ОСОБА_1 , на яких, серед іншого, грунтуються його позовні вимоги, про те, що він є учасником ТОВ «МЮК «Кратос» (ТОВ «Пікбленк»), будуть спростовані, що, у свою чергу, може вплинути на результат вирішення спору в межах даної справи № 640/12435/19.

За таких обставин, суд дійшов висновку про наявність підстав для зупинення провадження у даній справі до набрання законної сили рішенням суду у справі № 910/7790/19.

Керуючись ст.ст. 227, 229, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Зупинити провадження у справі № 640/12435/19 до набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/7790/19.

2. Зобов`язати учасників справи невідкладно повідомити суд про усунення обставин, що зумовили зупинення справи № 910/7790/19.

Ухвала набрала законної сили 25.03.2021 та може бути оскаржена в порядку, встановленому чинним Господарським процесуальним кодексом України. Повний текст ухвали складено 29.03.2021.

Суддя О.Г. Удалова