Рішення № 95839813, 18.03.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.03.2021 Справа № 904/6438/20

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Кеся Н.Б. за участю секретаря судового засідання Хавіної О.С.

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільгосппідприємство Даніка", м.Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Агроспейс", м.Дніпро

про визнання договору купівлі-продажу № 2503 від 12.05.20 року недійсним

Представники:

Від Позивача: Нестеченко Д.С., посвідчення № 2040 від 13.09.2011, адвокат

Від Відповідача: Перепелиця О.С., посвідчення № 1745 від 19.12.2018, адвокат

СУД ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільгосппідприємство Даніка" (далі-Позивач) 30.11.2020 звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Агроспейс" (далі-Відповідач), в якому просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу №2503 від 12.05.2020 року, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сільгосппідприємство Даніка" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгова Компанія "Агроспейс"; судові витрати покласти на Відповідача.

В обґрунтування позову Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільгосппідприємство Даніка" посилається на те, що загальні збори ТОВ "Сільгосппідприємство Даніка" не приймали рішення про надання своєї згоди на укладення від імені товариства договору купівлі-продажу №2503 від 12.05.2020 року, з Відповідачем, а директор ТОВ "Сільгосппідприємство Даніка" Данін Д.О. діяв з перевищенням повноважень.

2. Процесуальні питання, вирішені судом

01.12.2020 ухвалою суду залишено позовну заяву без руху для усунення Товариством з обмеженою відповідальністю "Сільгосппідприємство Даніка" недоліків позовної заяви.

09.12.2020 ухвалою суду прийнято позовну заяву до розгляду за правилами загального позовного провадження, відкрите провадження у справі та призначено підготовче судове засідання на 22.12.2020 о 12:30 год.

22.12.2020 ухвалою суду відкладено підготовче засідання на 12.01.2021 об 09:00 год.

12.01.2021 ухвалою суду відкладено підготовче засідання на 21.01.2021 об 15:00 год.

21.01.2021 ухвалою суду закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 04.02.2021 о 09:30год.

04.02.2021 судове засідання не відбулося у зв`язку із хворобою судді Кесі Н.Б.

01.03.2020 ухвалою суду призначено судове засідання по суті на 16.03.2021 об 10:00 год.

16.03.2021 в засіданні оголошено перерву до 18.03.21р. о 16:00 год.

В судовому засіданні 18.03.2021 року проголошено вступну та резолютивну частини судового рішення в порядку ст. 240 ГПК України.

3. Позиції інших учасників справи

22.12.2020 представник Відповідача надав відзив на позов (арк.с. 61-62), в якому просить суд позовну заяву залишити без задоволення, посилаючись на таке:

договір купівлі-продажу №2503 від 12.05.2020 було укладено сторонами шляхом підписання повноважними представниками сторін та подальшого його схвалення шляхом вчинення дій, спрямованих на досягнення мети його укладення та настання відповідних правових та юридичних наслідків, а саме, купівлю-продаж товару;

директор ТОВ "Сільгосппідприємство Даніка" на момент укладення договору купівлі-продажу №2503 від 12.05.2020 року мав необхідний для цього обсяг повноважень, а відтак і цивільної дієздатності та був повністю обізнаний про обсяг його повноважень;

19.05.2020 року ТОВ "ТК "Агроспейс" поставило, а ТОВ "СП Даніка" прийняло трактора Саse, модель Маgnum 310 за договором купівлі-продажу №2503 від 12.05.2020, що підтверджується додатком №2 до договору (акт приймання-передачі) та підтверджується позивачем у його позовній заяві;

15.05.2020 року Позивач здійснив оплату на користь Відповідача на суму 20000,00 грн шляхом безготівкового їх переведення з призначенням платежу - за трактор Саse, модель Маgnum 310 згідно договору купівлі-продажу №2503 віл 12 травня 2020.

14.01.2021 представник Відповідача надав клопотання про долучення письмових доказів до матеріалів справи (арк.с. 79-82), в яких просить суд позовну заяву залишити без задоволення.

4. Обставини, встановлені судом під час розгляду справи по суті

12.05.2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгова Компанія "Агроспейс" (далі-Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сільгосппідприємство Даніка" (далі-Покупець) укладено Договір купівлі-продажу №2503 (далі-Договір).

Відповідно до умов Договору:

1.1. Продавець зобов`язується продати, а Покупець прийняти та оплатити трактор Саse, модель Маgnum 310 (далі-Товар).

1.2. Комплектація товару та строк його оплати обговорені в Додатку № 1, що є його невід`ємною частиною.

2.1. Поставка Товару Покупцю здійснюється Продавцем на умовах - ЕХW (Франко-склад Продавця; за адресою: 49041, м. Дніпропетровськ, вул. Стартова 32), згідно з правиамил Інкотермс в редакції 2010 року. Строку поставки Товару - протягом 7-ми робочих днів після 5 % оплату Товару, але не раніше 15.05.2020 року.

2.2. Товар буде переданий Покупцю після проведення останнім 5% оплати за Товар, на розрахунковий рахунок Продавця, відповідно до п. 3.1., п. 3.2., п. 5.1. та графіку оплати Товару, вказаному в Додатку № 1 до Договору з наданням наступних документів:

- видаткова накладна на товар;

- інструкція з експлуатації;

- сервісна книжка.

У випадку, якщо покупець порушить передбачені Графіком оплати Товару (Додаток №1 до договору) строки оплати за Товар, Продавець, відповідно, переносить строки поставки товару, і до нього в цьому випадку не можуть застосовуватися передбачені цим договором та діючим законодавством України санкції за прострочення поставки товару, і це в будь-якому випадку не буде підставою для розірвання даного договору як за домовленістю сторін, так і в судовому порядку.

3.2. Загальна вартість Товару (ціна договору становить 1363472,00 (один мільйон триста шістдесят три тисячі чотириста сімдесят дві гривні 00 коп.) гривень, в тому числі ПДВ 20% у розмірі 227245,33 (двісті двадцять сім тисяч двісті сорок п`ять гривень 33 коп.) гривень, що в еквіваленті за Міжбанківським курсом на дату, що передає є даті укладення цього Договору, становить 50800,00 (п`ятдесят тисяч вісімсот доларів 00 ц.) Доларів США.

5.1. Платежі за Товар здійснюються Покупцем на користь Продавця за банківськими реквізитами, вказаними в Договорі, в 4 етапи:

- 1-й етап - перший платіж;

- 2-й етап - другий платіж;

- 3-й етап - третій платіж;

- 4-й етап - оплата ціни договору, яка залишилася.

Платежі здійснюються відповідно до Графіку оплати Товару, вказаному в Додатку №1 до нього Договору, з обов`язковим врахуванням вимог розділу 3 цього Договору.

Додатком №1 до Договору (арк.с. 9) сторони узгодили Графік оплати Товару, яким встановили:

1. Перший платіж в розмірі 2540,00 доларів США має бути оплачений у строк до 14.05.2020;

2. Другий платіж в розмірі 17780,00 доларів США має бути оплачений у строк до 14.08.2020;

3.Третій платіж в розмірі 15240,00 доларів США має бути сплачений у строк до 14.10.2020;

4. Оплата суми договору, що залишилася в розмірі 15240,00 доларів США у строк до 13.11.2020.

10.1. Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 13.11.2020, але в будь-якому випадку, до повного виконання сторонами прийнятих на себе договірних зобов`язань.

15.05.2020 Позивач здійснив оплату на суму 20000,00 грн, що підтверджується банківською довідкою №04-13 від 13.01.2021 (арк.с. 82).

19.05.2020 Продавець здійснив поставку Товару - трактор Саse, модель Маgnum 310, що підтверджується Актом приймання-передачі та видатковою накладною №3282 від 19.05.2020 (арк.с. 17-18), які підписані та скріплені печатками підприємств Позивача та Відповідача.

Претензій щодо якості Товару від Відповідача не надходило.

Проте, як зазначено в позовній заяві, на загальних зборах ТОВ "Сільгосппідприємство Даніка" не приймалось рішення про надання своєї згоди на укладення від імені товариства договору купівлі-продажу №2503 від 12.05.2020 року на суму 1363472,00грн, а директор ТОВ "Сільгосппідприємство Даніка" Данін Д.О. діяв з перевищенням повноважень.

Так, згідно з п.6.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільгосппідприємство Даніка", затвердженого протоколом Загальних зборів засновників ТОВ "Сільгосппідприємство Даніка" від 17.02.2020, розмір статутного капіталу складає 3000000,0грн. Відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності за 2019 рік чистий дохід ТОВ "Сільгосппідприємство Даніка" від реалізації продукціїї (товарів, роті , послуг) за 2019 рік складає 1020,0тис.грн. Також зміст статті 10 зазначеного Статуту свідчить про відсутність повноважень директора товариства укладати значні правочини. У зв`язку з цим Позивач звернувся з позовом до суду, в якому просить визнати недійсним спірний договір купівлі-продажу, укладений з Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгова Компанія "Агроспейс".

5. Норми права та мотиви, з яких виходить господарський суд при прийнятті рішення

Частинами 1-3, 5,6 статті 203 ЦК України встановлено, що: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст.44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини). Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Згідно зі ст.46 зазначеного Закону значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства з моменту вчинення цього правочину. До відносин щодо схвалення значного правочину застосовується також правило абзацу другого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України.

Так, за змістом частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

В силу статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Враховуючи наведені норми права, суд дійшов висновку, що для вирішення спору Позивач повинен довести не тільки факт значного правочину та відсутність повноважень особи, що уклала цей правочин від імені Позивача, а й те що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Крім того, у справі має бути перевірено відсутність наступного схвалення правочину з боку Позивача.

Так, матеріали справи свідчать про те, що спірний правочин є значним, оскільки його ціна 1363472,00 грн перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, що склали за 2019 рік 1020тис.грн. Матеріали справи не містять рішень загальних зборів учасників товариства Позивача про надання своєї згоди на укладення від імені товариства договору купівлі-продажу №2503 від 12.05.2020 року на суму 1363472,00грн. Таким чином, директор ТОВ "Сільгосппідприємство Даніка" Данін Д.О. при укладенні спірного договору діяв з перевищенням повноважень.

В той же час, матеріали справи свідчать про те, що 15.05.2020 Позивач здійснив оплату на суму 20000,00 грн, а 19.05.2020 Продавець здійснив поставку Товару - трактор Саse, модель Маgnum 310, що підтверджується Актом приймання-передачі та видатковою накладною №3282 від 19.05.2020 (арк.с. 17-18), які підписані та скріплені печатками підприємств Позивача та Відповідача. Отже, оскільки Позивачем вчинені дії з отримання предмету купівлі-продажу та часткової оплати його вартості, а також після укладення договору до звернення до суду Позивачем не висунуто будь-яких заперечень щодо його укладення, суд дійшов висновку про фактичне схвалення спірного правочину особою, яку представляв директор ТОВ "Сільгосппідприємство Даніка" Данін Д.О.

6. Висновки господарського суду за результатами вирішення спору

Враховуючи вищевикладене, оскільки у справі має місце не тільки перевищення директором ТОВ "Сільгосппідприємство Даніка" Данін Д.О. повноважень при укладенні спірного договору, а й наступне схвалення спірного правочину особою, яку представляв зазначений директор, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання договору купівлі-продажу №2503 від 12.05.20 року недійсним, тому в задоволенні позову суд відмовляє.

За результатами вирішення спору понесені Позивачем судові витрати підлягають покладенню на нього.

Керуючись статтями 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

ВИРІШИВ:

В позові Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільгосппідприємство Даніка" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Компанія "Агроспейс" про визнання договору купівлі-продажу №2503 від 12.05.2020 року недійсним - відмовити у повному обсязі.

Понесені судові витрати покласти на Позивача.

Рішення суду може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 ГПК України.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення складено 29.03.2021

Суддя Н.Б. Кеся