Ухвала суду № 95773604, 25.03.2021, Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10 E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

25 березня 2021 року Справа № 903/687/19 Господарський суд Волинської області у складі судді Войціховського Віталія Антоновича, за участі секретаря судового засідання Гримайла Олександра Петровича

та за присутності:

Козирицький А.С. – арбітражний керуючий

Участь арбітражного керуючого Козирицького А.С. у судовому засіданні забезпечена в режимі відеоконференції згідно ухвали суду від 17.03.2021р.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Луцьку у приміщенні Господарського суду Волинської області матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Промтекссервіс", м. Луцьк

про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Джерела Міжгір`я", м. Луцьк

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 27.09.2019р. (відповідно до положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом") було відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Джерела Міжгір`я" ( 43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, 1, код ЄДРПОУ 32672559), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п`ятнадцять календарних днів до 20 січня 2020 року, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Стрижак О.О.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 11.11.2019р. арбітражного керуючого Стрижак О.О. було відсторонено від виконання обов`язків розпорядника майна ПрАТ "Джерела Міжгір`я", розпорядником майна товариства призначено арбітражного керуючого Кривича Р.І.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.01.2020р., у звязку із частковим скасуванням ухвали суду від 11.11.2019р. по справі №903/687/19, розпорядником майна ПрАТ "Джерела Міжгір`я" призначено арбітражного керуючого Савченка Б.Г.

Ухвалою суду від 03.12.2020р. арбітражного керуючого Савченка Б.Г. було відсторонено від виконання обов`язків розпорядника майна ПрАТ "Джерела Міжгір`я", розпорядником майна товариства призначено арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича.

Відповідно до постановлених у даній справі процесуальних документів в подальшому в процедурі розпорядження майном було визнано грошові вимоги кредиторів до боржника, а також вимогу кредитора, забезпечену майном боржника, постановлено ухвали про заміну кредиторів їх правонаступниками.

Ухвалою суду від 02.03.2021р. розгляд справи в судовому засіданні було призначено на 25.03.21р., зобов`язано розпорядника майна ПрАТ "Джерела Міжгір`я" Козирицького А.С. надати суду звіт про свою діяльність на даній стадії провадження у справі про банкрутство та підтверджуючі його документи, запропоновано зборам кредиторів (обраному комітету кредиторів) вирішити питання щодо подальшої процедури банкрутства, подати суду відповідне протокольне рішення.

17 березня 2021 року відділом документального забезпечення та контролю суду було зареєстровано клопотання ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ" (кредитор) про розгляд справи без участі його представника товариства.

19 березня 2021 року відділом документального забезпечення та контролю суду було зареєстровано проміжний звіт розпорядника майна ПрАТ "Джерела Міжгір`я" Козирицького А.С. від 18.03.2021р. №02-25/450 про здійсненні заходи в процедурі розпорядження майном.

У визначений судом день та час кредитори та боржник своїх представників в засідання суду не направили.

Присутній в судовому засіданні арбітражний керуючий Козирицький А.С. поданий звіт від 18.03.2021р. №02-25/450 про здійсненні заходи в процедурі розпорядження майном підтримав, просить суд його погодити.

За наслідками розгляду наданих розпорядником майна матеріалів судом встановлено, що останнім з метою захисту майна ПрАТ "Джерела Міжгір`я" та проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності згідно із ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, було направлено офіційні запити до відповідних реєстраційних органів. На подані запити розпорядником майн отримано наступні відповіді:

Державна податкова служба України листом за №211/5/99-00-18-03-01-05 від 12.01.2021р. повідомила, про те що запит направлено до Державної митної служби України. Державна митна служба України листом за №08-27/27-03/8.19/1272 від 26.01.2021р. повідомила, що боржник перебував в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами у період з 22.06.2004р. до 26.07.2005р., як ЗАТ "Джерела Міжгір`я".

Волинська митниця Держмитслужби листом №11434-7.3-27 від 30.12.2020р. повідомила, що в зоні діяльності Волинської митниці Держмитслужби митного оформлення товарів ПрАТ "Джерела Міжгір`я" не здійснювало.

Державна митна служба України листом №08-5/27-03/14/506 від 13.01.2021р. повідомила, що станом на 11.01.2021р. у боржника кошти передоплати не обліковуються.

Головне управління Держпродспоживслужби у Волинській області листом №08.15/820 від 31.12.2020р. повідомило, що трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні, причіпні та начіпні машини за боржником не зареєстровані та раніше зареєстровані не були.

Державна служба України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів листом №17.3-10/2/19734 від 24.12.2020р. повідомила, що трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми за боржником не зареєстровані.

Головне управління Держгеокадастру у Волинській області листом №33-3-0.2-8775/2-20 від 30.12.2020р. повідомило,що у Волинській області за боржником не виявлено зареєстрованих земельних ділянок.

Державна служба України з питань геодезії, картографії та кадастру листами-відповідями повідомила, що відомості щодо земельних ділянок, які зареєстровані за боржником, на території Запорізької, Рівненської, Донецької, Волинської, Черкаської, Івано-Франківської, Дніпропетровської, Житомирської та інних областей не зареєстровані.

Регіональний сервісний центр МВС у Волинській області листом №31/3-23 від 05.01.2021р. повідомив, що транспортних засобів, держателем якого є МВС, інформація щодо реєстраційних операцій з транспортними засобами, здійсненими боржником, відсутня.

Державна служба морського та річкового транспорту України листом №7953/03/15-20 від 30.12.2020р. повідомила, що за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є боржник.

Головне управління Пенсійного фонду України у Волинській області листом №0300-0503-8/903 від 12.01.2021р. повідомило, що заборгованість по платежах до Пенсійного фонду України по товариству відсутня.

Департамент Державної виконавчої служби листом №604/39769-33-20/20.1 від 22.01.2021р. повідомив, що згідно бази даних АСВП станом на 09.12.2020р. виконавчі документи стороною по яких є ПрАТ "Джерела Міжгір`я" до відділу не надходили та на виконанні не перебувають.

Луцьке міське відділення управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Волинській області листом №15-01-11/72 від 13.01.2021р. повідомило, що перевірки щодо достовірності поданих страхувальником відомостей про види економічної діяльності, щодо правильності нарахування, повноти та своєчасності перерахування страхових внесків та витрачання коштів ФССНВ не проводились, щодо використання з ТВП не проводились, витрат не було. Заборгованість за страхувальником або Фондом відсутня. Потерпілих від нещасних випадків на виробництві немає.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом №10/04/772 від 14.01.2021р. повідомила, що зареєстрованих за період 01.01.2013р. по теперішній час, інформація щодо укладених та виконаних договорів з цінними паперами, стороною яких є боржник, відсутня.

Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Волинській області листом №02-25/342 від 18.12.2020р. повідомило, що на час надання інформації відсутні відомості щодо видачі боржнику дозволів на виконання будівельних підготовчих робіт, сертифікатів, реєстрації декларацій про початок виконання підготовчих та будівельних робіт, реєстрації повідомлень про початок виконання підготовчих та будівельних робіт, реєстрації декларацій про готовність до експлуатації.

Департамент Управління містобудування та архітектури Волинської області листом №1/01-23/2-21 від 04.01.2021р. повідомив, що звернень від товариства із питаннями, які відносяться до повноважень управління містобудування та архітектури облдержадміністрації, не надходило.

Управління з питань цивільного захисту Волинської обласної державної адміністрації листом №1/01-23/2-21 від 04.01.2021р. повідомило, що звернень від боржника із питаннями, які відносяться до повноважень управління, не надходило, на обліку захисні споруди цивільного захисту, балансоутримувачем яких є боржник, не перебувають.

Головне управління ДСНС України у Волинській області листом №48-01-4238/48-08 від 29.12.2020р. повідомило, що на території розташування боржника, захисні споруди цивільного захисту не обліковані.

Фонд державного майна України у Волинській області листом №10-03-16/4 від 30.12.2020р. повідомив, що станом на 31.12.2020р. на балансі боржника відсутнє державне майно.

Головне управління статистики у Волинській області листом №07-10/441-20 від 30.12.2020р. повідомило, що боржник за 2017 - 2019 роки подав лише фінансову звітність малого підприємства.

Державне підприємство "Держреєстри України" листом №1326 від 28.12.2020р. повідомило, що зерно на зернових складах не зберігається.

Державне космічне агентство України листом №02-25/351 від 18.12.2020р. повідомило, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у боржника немає.

Державний архів Волинської області листом №339/01.26 від 31.12.2020р. повідомив, що документи боржника на зберігання не надходили.

AT "УКРЗАЛІЗНИЦЯ" листом №59/59 від 15.01.2021р. повідомило, що інформації про вагони боржника як власника, в АБД ПВ немає. Крім того, боржник відсутній в довіднику "Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества". Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви боржника, а дані щодо наявності під`їзних колій у власності боржника відсутні.

Державне підприємство "Український державний центр радіочастот" листом №80/09.4.2/155/21 від 11.01.2021р. повідомило, що дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, інформація про наявні РЕЗ та ВП у боржника відсутня.

Також розпорядником майна, відповідно до ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства було направлено вимогу №02-25/320 від 18.12.2020р. до керівника ПрАТ "Джерела Міжгір`я" щодо організації та проведення інвентаризації майна боржника, з проханням видати відповідний наказ по підприємству про проведення інвентаризації майна ПрАТ "Джерела Міжгір`я", видати відповідний наказ про створення інвентаризаційної комісії до складу якої включити розпорядника майна боржника, в строк до 11.01.2021р. забезпечити проведення інвентаризації майна ПрАТ "Джерела Міжгір`я" і допустити розпорядника майна на підприємство для його проведення, оформити результати інвентаризації майна у відповідності до встановлених форм згідно Наказу №572 та з урахуванням Положення №879.28.01.2021р., а також було направлено повторно вимогу за №02-25/389 від 27.01.2021р. до керівника ПрАТ "Джерела Міжгір`я, щодо організації та проведення інвентаризації майна боржника.

Розпорядником майна боржника отримано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 22.01.2021 за кодом 202317163236 станом на 02.12.2016 рік, щодо володіння боржником корпоративними правами інших підприємств. Згідно даного витягу, боржник не володіє відповідними правами, згідно з витягу № Р2865 від 27.01.2021р. з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, виявлено що за боржником відсутні обтяження на рухоме майно.

Також розпорядником майна отримана інформація станом на 27.01.2021р. щодо виконавчих проваджень в АСВП, згідно якої відносно боржника відкрито виконавче провадження №59073030, яке на разі зупинене, виконавчі провадження в яких боржник є стягувачем відсутні.

Розпорядником майна отримана інформація від 27.01.2021р. з Єдиного реєстру боржників згідно якої за ПрАТ "Джерела Міжгір`я" обліковуються два записи, відповідно до інформації з сайту Українського інституту інтелектуальної власності, щодо наявності відомостей про видачу патентів України на винаходи, у боржника відсутні права на інтелектуальну власність.

Також розпорядник майна засвідчує, що 15.03.2021р. на засіданні зборів кредиторів та комітету кредиторів було погоджено, взято до відома і визнано роботу розпорядника майна ПрАТ "Джерела Міжгір`я" за період з 03.12.2020р. по 15.03.2021р. задовільною, схвалено звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за результатами проведеної процедури розпорядження майном з 03.12.2020р. по 12.03.2021р. на загальну суму 57 913,12 грн., вирішено підготувати проект мирової угоди між боржником ПрАТ "Джерела Міжгір`я" та кредиторами боржника, погодити умови мирової угоди на зборах кредиторів та комітеті кредиторів боржника.

Відповідно до ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний: розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку; вести реєстр вимог кредиторів; повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог; вживати заходів для захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань; надавати державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для ведення Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювати розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість; за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів; виконувати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Пунктами 5-8 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

На час дії процедур банкрутства збори кредиторів обирають комітет кредиторів у складі не більше ніж сім осіб. Вибори комітету кредиторів проводяться відкритим голосуванням більшістю голосів присутніх на зборах кредиторів, визначених відповідно до частини четвертої цієї статті. Кредитор, який має 25 і більше відсотків голосів, автоматично включається до складу комітету кредиторів. Якщо загальна кількість кредиторів не перевищує сім осіб, усі кредитори автоматично включаються до складу комітету кредиторів.

Під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подається до господарського суду.

До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Господарським судом в судовому засіданні було розглянуто проміжний звіт розпорядника майна ПрАТ "Джерела Міжгір`я" Козирицького А.С. про здійсненні заходи в процедурі розпорядження майном та за наслідками розгляду відповідних матеріалів встановлено, що розпорядником майна вчиняються відповідні дії та заходи на належному рівні та в межах наданих законодавством України повноважень у зв`язку з чим проміжний звіт розпорядника майна слід прийняти до уваги та погодити.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 44, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Проміжний звіт розпорядника майна ПрАТ "Джерела Міжгір`я" Козирицького А.С. від 18.03.2021р. №02-25/450 про здійсненні заходи в процедурі розпорядження майном погодити.

2. Зборам кредиторів (обраному комітету кредиторів) вирішити питання щодо подальшої процедури банкрутства (відкриття процедури санації чи перехід до процедури ліквідації боржника). Протокольне рішення подати суду.

Відповідно до ч.1 ст.235 Господарського процесуального кодексу України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та оскарженню не підлягає.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://vl.arbitr.gov.ua.

Ухвала підписана 25.03.2021р.

Суддя В. А. Войціховський