Ухвала суду № 95742555, 18.03.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

18.03.2021м. ДніпроСправа № 904/76/21

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТ ЛАЙФ КОМПАНІ" з грошовими вимогами в загальній сумі 332 493,74 грн

до боржника Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018)

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Карпенко К.С.

Представники:

від заявника: не з`явився

від боржника: не з`явився

від кредитора ТОВ "Август- Кий": Емішянц С.С., наказ № К-33 від 06.04.2020

від кредитора "Вінницька Харчосмакова фабрика": Семенюк І.В., довіреність вих №1/163 від 16.03.2021

від кредитора ТОВ "ОРІМІ Україна": не з`явився

від кредитора ПП "ВІВАТ БОРИСПІЛЬ": не з`явився

від кредитора ТОВ "Петрус Кондитер": не з`явився

від кредитора ТОВ "Гранд О": не з`явився

від кредитора ТОВ "САНДОРА": Скачко Д.М., довіреність №10-05-24 від 01.01.2020

від кредитора ДП "Лакталіс Україна": не з`явився

від кредитора "Зовнішторгресурс": Притула В.І., ордер серія ДП №000031 від 15.03.2021

від кредитора ТОВ "Катеринославхліб": Гребенюк Ю.В., довіреність від 05.02.2021

від кредитора ТОВ Снек Продакшн": Устинова Ю.А. ордер №1060585 від 18.03.2021

від кредитора ТОВ Роменський завод продтоварів": Цмокаленко О.С., довіреність №2 від 04.01.2021

від кредитора ПП з ІІ "Сандтрейд": Коломоєць Ю.Ю., довіреність №02-2021Legal від 17.02.2021

від кредитора ТОВ "Черкасихліб ЛТД": Деркач А.І. довіреність від 15.03.2021, договір від 15.03.2021

від кредитора ТОВ "НАША сила ЮА": не з`явився

від кредитора «Світ лайф Компані»: не з`явився

від кредитора "ЮД ПАК Харків": Романов М.В. наказ №253-к від 16.03.2021

від кредитора "АТ Маркет": не з`явився

від арбітражного керуючого: Данильченко М.С., ордер серія АЕ №1059219 від 18.03.2021

арбітражний керуючий: Шиман Є.О., посвідчення №1758 від 27.11.2015

СУТЬ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018).

Ухвалою суду від 11.01.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018) до розгляду в підготовчому засіданні, яке призначено на 18.01.2021 о 10:30 год.

Ухвалою суду від 18.01.2021 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" у справі №904/76/21 про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" в сумі 21 020,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 7 845 000,00 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 05.07.2021. Призначено попереднє засідання суду на 11.03.2021 о 10:00.

На виконання ухвали суду від 18.01.2021, господарський суд 18.01.2021 опублікував оголошення на веб-сайті Судової влади України в мережі Інтернет за №65759 від 18.01.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018).

12.02.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТ ЛАЙФ КОМПАНІ" надійшла заява б/н від 05.02.2021 про визнання грошових вимог до Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018) в загальній сумі 332 493,74 грн, з яких: 327 953,74 грн - сума основного боргу, 4 540,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами.

Ухвалою суду від 16.02.2021 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТ ЛАЙФ КОМПАНІ" з грошовими вимогами до Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018) в загальній сумі 332 493,74 грн, з яких: 327 953,74 грн - сума основного боргу, 4 540,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами в попередньому засіданні 18.03.2021 о 10:00 год.

В попереднє засідання з`явились представники кредиторів та розпорядник майна.

В матеріалах справи міститься повідомлення вих.№01-34/547 від 05.03.2021 розпорядника майна Шимана Є.О. та боржника про розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТ ЛАЙФ КОМПАНІ", в якому розпорядник майна визнав грошові вимоги в повному обсязі.

Заперечень від інших кредиторів проти визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТ ЛАЙФ КОМПАНІ" заявлено не було.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши розпорядника майна, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

10.03.2020 між ДП «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» (Покупець) та ТОВ «СВІТ ЛАЙФ КОМПАНІ» (Постачальник) було укладено договір № РЦ041331 (далі за текстом -Договір).

Згідно п.1.1. Договору Постачальник зобов`язується в порядку та на умовах, визначених цим договором, поставити товар Покупцю, а Покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених цим Договором, прийняти товар і оплатити його вартість за цінами, визначеними в Специфікації/Акційній специфікації чинній на момент замовлення товару.

Пунктом 3.1. Договору Постачальник постачає товар згідно замовлень Покупця на поставку товару, поданих за посередництва сертифікованих EDI - провайдерів, за вибором Постачальника.

Відповідно до п.3.3.1. Договору сторони погодили, що Постачальник має право поставити товар в розподільчий центр Покупця, який знаходиться за адресою 07442, Київська обл., Броварський р-н, смт. Велика Димерка, вул. Броварська, 149 на умовах поставки, що визначені в цьому договорі. Датою та часом поставки є дата і час отримання Покупцем товару в пункті розгрузки розподільчого центру Покупця.

Згідно акту звірки взаємних розрахунків між Постачальником та Покупцем за період з 21.09.2020 по 31.12.2020, складеного Постачальником 03.02.2021, станом на 21.09.2020 заборгованість Покупця перед Постачальником за поставлений Товар складала 215 996,57 грн.

На виконання умов договору, продовжуючи виконувати прийняті на себе зобов`язання за договором Постачальником згідно п.3.3.1. Договору у період з 21.09.2020 по 31.12.2020 було поставлено Покупцю товар:

- 22.09.2020 на загальну суму 100291,38 грн, що підтверджується Видатковою накладною № 1964 від 21.09.2020 та Товарно - транспортною накладною № 2109-48 від 21.09.2020;

- 29.09.2020 на загальну суму 13566,54 грн, що підтверджується Видатковою накладною № 2017 від 28.09.2020 та Товарно - транспортною накладною № 2809-98 від 28.09.2020;

- 06.10.2020 на загальну суму 7419,66 грн, що підтверджується Видатковою накладною № 2070 від 05.10.2020 та Товарно - транспортною накладною № 0510-56 від 05.10.2020;

- 13.10.2020 на загальну суму 15411,00 грн, що підтверджується Видатковою накладною № 2098 від 12.10.2020 та Товарно - транспортною накладною № 1210-16 від 12.10.2020;

- 13.10.2020 на загальну суму 12699,96 грн, що підтверджується Видатковою накладною № 2099 від 12.10.2020 та Товарно - транспортною накладною № 1210-16 від 12.10.2020;

- 20.10.2020 на загальну суму 15882,66 грн, що підтверджується Видатковою накладною № 2175 від 19.10.2020 та Товарно - транспортною накладною № 1910-66 від 19.10.2020;

- 27.10.2020 на загальну суму 9324,20 грн, що підтверджується Видатковою накладною № 2273 від 26.10.2020 та Товарно - транспортною накладною № 2610-17 від 26.10.2020;

- 03.11.2020 на загальну суму 13908,12 грн, що підтверджується Видатковою накладною № 2330 від 02.11.2020 та Товарно - транспортною накладною № 0211-57 від 02.11.2020;

- 10.11.2020 на загальну суму 13846,44 грн, що підтверджується Видатковою накладною № 2403 від 09.11.2020 та Товарно - транспортною накладною № 0911-16 від 09.11.2020;

- 17.11.2020 на загальну суму 13478,94 грн, що підтверджується Видатковою накладною № 2462 від 16.11.2020 та Товарно - транспортною накладною № 1611-66 від 16.11.2020;

- 24.11.2020 на загальну суму 11209,50 грн, що підтверджується Видатковою накладною № 2504 від 23.11.2020 та Товарно - транспортною накладною № 2311-26 від 23.11.2020;

- 31.11.2020 на загальну суму 11538,78 грн, що підтверджується Видатковою накладною № 2595 від 30.11.2020 та Товарно - транспортною накладною № 3011-77 від 30.11.2020;

- 08.12.2020 на загальну суму 17838,06 грн, що підтверджується Видатковою накладною № 2653 від 07.12.2020 та Товарно - транспортною накладною № 0712-16 від 07.12.2020;

- 12.12.2020 на загальну суму 72801,06 грн, що підтверджується Видатковою накладною № 2699 від 14.12.2020 та Товарно - транспортною накладною № 1412-76 від 14.12.2020;

- 22.12.2020 на загальну суму 12 401,40 грн, що підтверджується Видатковою накладною № 2766 від 21.12.2020 та Товарно - транспортною накладною № 2112-39 від 21.12.2020;

- 29.12.2020 на загальну суму 26046,66 грн, що підтверджується Видатковою накладною № 2862 від 28.12.2020 та Товарно - транспортною накладною № 2812-81 від 28.12.2020.

Загальна сума товару, який було поставлено Постачальником Покупцю згідно вищенаведених видаткових та товарно-транспортних накладних у період з 21.09.2020 по 31.12.2020 становить 367 664,46 грн.

Боржник частково розрахувався з кредитором за поставлений товар шляхом зарахування однорідних зустрічних вимог згідно п. 4.4. Договору про надання послуг №РЦ04032020 укладеного між ДП "РІТЕЙЛ ЦЕНТР" та ТОВ "СВІТ ЛАЙФ КОМПАНІ" на суму 255 707,29 грн.

Таким чином, заборгованість боржника перед кредитором становить 327 953,74 грн.

Згідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, якою визначено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших нормативно правових актів, договору.

У відповідності до ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чи відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а відсутності таких вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичаї" ставляться.

Згідно ст.610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Станом на подання заяви, грошові вимоги, зазначені в ній залишаються повністю неоплаченими з боку Боржника, у зв`язку з фактичною неплатоспроможністю.

З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТ ЛАЙФ КОМПАНІ", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до боржника на суму 332 493,74 грн, яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга задоволення вимог кредиторів - 4540, 00 грн (судовий збір за подання заяви);

- 4 черга задоволення вимог кредиторів - 327 953,74 грн (основний борг).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТ ЛАЙФ КОМПАНІ" (код ЄДРПОУ 42281630) до Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018) в сумі 4 540, 00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 327 953,74 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 18.03.2021.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Дата підписання ухвали 23.03.2021.

Суддя А.Є. Соловйова