YouControl — сервіс перевірки контрагентів. Повне досьє на компанію доступне в індивідуальних тарифах.

Головна /

Каталог судових рішень

/

Суди місто Київ

/

Господарський суд м. Києва

Ухвала суду № 9569012, 21.04.2010, Господарський суд м. Києва

Дата ухвалення

21.04.2010

Номер справи

15/100-б

Номер документу

9569012

Форма судочинства

Господарське

Компанії, зазначені в тексті судового документа

Єдиний державний реєстр судових рішень

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34 УХВАЛА Справа № 15/100-б21.04.10 За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фіірма "Грант" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафта ЛВ"

про визнання банкрутом

Суддя Хоменко М.Г.

Представники:

від заявника -Богун В.В.

від боржника- не з"явилися

керуючий санацією -Зоріна О.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до Господарського суду міста Києва з заявою про порушення справи про банкрутство боржника, оскільки останній неспроможний сплатити борг у сумі 335644,76 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.12.2008 порушено провадження у справі № 15/100-б.

03.03.2009 Господарським судом міста Києва винесено ухвалу підготовчого засідання у справі № 15/100-б, якою визнано розмір вимог ініціюючого кредитора –ТОВ "Фірма "Грант" до боржника в сумі 335644,76 грн., зобов’язано ініціюючого кредитора подати до офіційного друкованого органу оголошення про порушення справи про банкрутство боржника, призначено у справі розпорядником майна арбітражного керуючого Шкуренка Сергія Вікторовича та призначено попереднє засідання суду на 05.05.2009.

Оголошення про порушення справи № 15/100-б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафта ЛВ" опубліковане у газеті "Урядовий кур’єр" № 55 від 27.03.2009.

Ухвалою попереднього засідання від 21.07.2009 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Нафта ЛВ" на загальну суму 337654,08 грн., кредиторами по відношенню до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафта ЛВ" визнано Державну податкову інспекцію у Святошинському районі м. Києва з грошовими вимогами на суму 1 723,75 грн. та Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві тапрофесійних захворювань України у м. Києві - на суму 285,57 грн.

21.09.2009 до суду надійшла заява ТОВ "Фірма "Грант" про бажання ТОВ "Фірма "Грант"виступити інвестором боржника, провести та здійснити оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задовольнити у повному обсязі вимоги всіх кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу.

07.10.2009 до суду надійшло клопотання розпорядника майна боржника Шкуренка С. В. про відкриття та проведення процедури санації боржника та призначення керуючого санацією.

В поданому клопотанні розпорядник майна повідомляє, що комітет кредиторів ТОВ "Нафта ЛВ" на своєму засіданні погодив заяву ТОВ "Фірма "Грант" бути санатором боржника та погодив і призначив керуючим санацією Шкуренка С. В. Розпорядник майна просить суд припинити процедуру розпорядження майна боржника та ввести процедуру санації ТОВ "Нафта ЛВ" і призначити його керуючим санацією.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.11.2009 року задоволено клопотання комітету кредиторів боржника і розпорядника майна, відкритого процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафта-ЛВ", керуючим санацією останнього призначено Шкуренка С.В.

12.02.2010 до Господраського суду м. Києва надійшла заява Шкуренка С.В. про дострокове припинення його повноважень керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафта ЛВ".

Відповіднодо п.1 ч.8 ст.17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" керуючий санацією може бути звільнений господарським судом від виконання повноважень керуючого санацією, про що виноситься ухвала, за його заявою.

Згідно п.2 ч.8 ст.17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" комітет кредиторів повинен запропонувати кандидатуру іншого керуючого санацією.

25.02.2010 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання голови комітету кредиторів з протоколом №6 засідання комітету кредиторів від 23.02.2010р. про призначення керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Зоріної О.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.03.2010 задоволено клопотання керуючого санацією Шкуренка С.В., звільненовід обов"язків керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафта-ЛВ" Шкуренка Сергія Вікторовича; також задоволено клопотання голови комітету кредиторів А.І. Гороха та призначено керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафта-ЛВ" арбітражного керуючого Зоріну Олену Валентинівну (ліцензія серіяАБ №176098 від 30.06.2005).

17.03.2010 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання керуючого санацією Зоріної О.В. про продовження строку подання плану санації на один місяць.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.03.2010 задоволено клопотання керуючого санацією Зоріної О.В. та продовжено строк подання плану санації на один місяць.

09.04.2010 року до Господарського суду м. Києва надійшов протокол засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафта-ЛВ"зі схваленим планом санації.

Відповідно до вказаного протоколу комітет кредиторів просить затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафта-ЛВ" розроблений за участю інвестора-Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Грант" і схвалений Головою комітету кредиторів на наступних умовах:

" Цей План санації розроблено керуючим санацією Зоріною О.В., що діє на підставі ухвали господарського суду міста Києва від 01.03.2010р. по справі № 15/100-б та погоджений за участю інвестора –ТОВ «Фірма «Грант», що у встановленому законом порядку подав до суду заяву на участь у санації боржника та надав керуючому санації свої письмові пропозиції щодо санації (бізнес план), відповідно до ст.ст. 14; 17;18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

І. Основні положення:

1.1. Про боржника

1.1.1. ТОВ «Нафта ЛВ» - код ЄДРПОУ 31031950, створене 20.09.2000р., зареєстроване Святошинською районною у місті Києві державною адміністрацією.

ТОВ «Нафта ЛВ»здійснювало такі види діяльності –оптова торгівля паливом, роздрібна торгівля пальним.

Місце здійснення основних видів діяльності –Полтавська область, Лубенський район.

Засоби для здійснення діяльності –орендоване майно ( авто - заправні станції, далі - АЗС) Державного підприємства «Лубенське районне управління магістральних нафтопродуктопроводів».

Підстава для здійснення діяльності з використанням орендованого майна –2 (два) договори оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 31.07.2002р.:

· перший договір укладено на АЗС, яка знаходиться за адресою: Полтавська обл., Лубенський р-н., с. Вільшанка;

· другий договір укладено на АЗС, яка знаходиться за адресою: Полтавська обл., Лубенський р-н., с. Засулля.

Строк дії договорів оренди –до 2022р.

1.1.2. Станом на дату введення процедури санації боржник фактично не здійснює господарської діяльності, відсутній за місцем знаходження, дані про юридичну особу в єдиному державному реєстрі не підтверджені.

Виконавчий орган товариства та вищий орган управління товариством не виконують своїх повноважень.

Керівник боржника звільнений ще до порушення провадження у справі про банкрутство, печатка та реєстраційні документи боржника вважаються недійсними.

Керуючий санацією отримав дублікати реєстраційних та установчих документів .

Проте, керуючому санацією відмовлено у отриманні дозволу на виготовлення дублікату печатки, що у встановленому порядку оголошена недійсною. Підставою для відмови у наданні дозволу на виготовлення дублікату печатки є відсутність відомостей про її фактичну втрату та необхідність отримання пояснень від колишнього керівника боржника, місцеперебування якого встановити неможливо.

1.2. Про інвестора

1.2.1. Юридична особа, що у встановленому законом порядку подала заяву про участь у санації боржника –ТОВ «Фірма «Грант», код ЄДРПОУ 31953298, юридична адреса: 02097, м. Київ, вул. Радунська, 14-А, поштова адреса: 03061, м. Київ, вул. Героїв Севастополя, 23 (цоколь).

ТОВ «Фірма «Грант»є ініціюючим кредитором у справі про банкрутство ТОВ «Нафта ЛВ»з грошовими вимогами в сумі 335644,76 (Триста тридцять п’ять тисяч шістсот сорок чотири гривні, 76 копійок).

ТОВ «Фірма «Грант»надало керуючому санацією свої пропозиції щодо умов участі у санації боржника та бізнес план.

1.2.2. Інвестор проаналізував реальний стан справ боржника –ТОВ «Нафта ЛВ»та стверджує, що виконання грошових вимог боржника перед кредиторами в повному обсязі можливе лише за умови відновлення господарської діяльності та за рахунок коштів отриманих в результаті цієї діяльності.

Враховуючи те, що органи управління боржника без діють вже майже 2 роки, місцезнаходження останніх встановити неможливо, інвестор гарантує забезпечення відновлення господарської діяльності боржника, чітку організацію ведення фінансової діяльності підприємства, підбор кадрів та детальне планування доходів та витрат боржника в обмін на корпоративні права боржника.

1.2.3. З метою гарантування забезпечення здійснення господарської діяльності підприємства на протязі усього строку відновлення платоспроможності до моменту проведення повних розрахунків з кредиторами керуючий санацією прийняв пропозицію інвестора щодо обміну частини його грошових вимог ( як ініціюючого кредитора) на корпоративні права боржника.

Оскільки процедура санації по справі про банкрутство надто коротка для отримання боржником прибутків в сумі 350 тис. грн. та проведення повних розрахунків з кредиторами, керуючий санацією погоджується із твердженням інвестора про те, що з набуттям корпоративних прав боржника інвестор - ТОВ «Фірма «Грант»забезпечить відновлення платоспроможності боржника та погашення вимог кредиторів в повному обсязі , навіть поза процедурою санації, приміром - шляхом укладання мирової угоди.

1.3. Про майно боржника

1.3.1. Боржник не має майна чи інших майнових активів, що можуть бути реалізовані з метою отримання коштів для проведення розрахунків з кредиторами.

1.3.2. Боржник, на протязі 2002-2008 років здійснював свою діяльність з використанням орендованого майна відповідно до укладених договорів оренди нерухомого майна, що належать до державної власності від 31.07.2002р., чинні до 2022р.

Подальше раціональне використання у господарській діяльності орендованого майна є єдиним засобом відновлення господарської діяльності боржника, отримання прибутків боржником, проведення розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності боржника.

ІІ. Умови , строки та заходи щодо відновлення

платоспроможності боржника

2.1. Боржник запропонував, а кредитори погодились на такі умови, строки та заходи щодо відновлення платоспроможності боржника:

Основна умова: відновлення господарської діяльності підприємства за безпосередньої участі інвестора шляхом передачі йому корпоративних прав підприємства - боржника в обмін на погашення частини грошових вимог інвестора як кредитора по справі.

Додаткова умова: розстрочка частини грошових зобов`язань боржника, що залишиться після погашення частини вимог в розмірі не менше 20 % їх загальної суми, на умовах мирової угоди укладеної між боржником та кредиторами по справі.

2.2. Керуючий санацією стверджує, а інвестор погоджується з тим, що відновлення платоспроможності боржника в процедурі санації по справі про банкрутство, строк якої максимально може становити 18 місяців, можливе лише за умови відновлення господарської діяльності боржника за участю інвестора, виконання боржником частини грошових вимог кредиторів в процедурі санації та укладання мирової угоди між кредиторами та боржником на умовах розстрочки виконання грошових зобов`язань на більш тривалий , порівняно із процедурою санації строк.

2.3. Кредитори погодились, що боржник має право подати на розгляд кредиторів проект мирової угоди між боржником та кредиторами виключно після відновлення господарської діяльності, забезпечення рентабельності господарської діяльності та виконання частини грошових вимог кредиторів в розмірі не менше 20 % їх загальної суми.

З метою відновлення платоспроможності боржника, керуючий санацією за участю інвестора, забезпечує поетапну реалізацію наступних передбачених законом заходів :

1. Відновлення господарської діяльності боржника за безпосередньої участі інвестора.

2. Забезпечення рентабельності господарської діяльності.

3. Забезпечення виконання боржником грошових вимог кредиторів по справі про банкрутство за встановленим графіком та у визначеному цим планом санації розмірі.

4. Забезпечення належного виконання боржником поточних зобов`язань, що виникатимуть у зв`язку із відновленням господарської діяльності підприємства.

5. Укладання між кредиторами та боржником мирової угоди про розстрочку виконання грошових вимог кредиторів за ініціативою боржника в особі керуючого санацією.

1 етап - Відновлення господарської діяльності підприємства

На цьому етапі керуючий санацією за участю інвестора зобов`язується:

- виготовити дублікат печатки боржника, у зв`язку із визнанням у встановленому порядку недійсною раніше виготовленої;

- відкрити спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами;

- отримати фінансову допомогу для забезпечення початку діяльності боржника шляхом укладання відповідного договору з інвестором;

- укласти договір оренди приміщення під офіс боржника та повідомити державного реєстратора про нове місцезнаходження боржника;

- обміняти частину грошових вимог ініціюючого кредитора на корпоративні права боржника з метою гарантування забезпечення здійснення господарської діяльності підприємства на протязі усього строку відновлення платоспроможності до моменту проведення повних розрахунків з кредиторами;

- викласти та затвердити статут боржника в новій редакції ( в частині зміни юридичної адреси та учасників товариства);

- зареєструвати у встановленому порядку зміни , що відбулися та підлягають державній реєстрації;

- розпочати (відновити) господарську діяльність боржника в процедурі санації;

- затвердити штатний розклад, сформувати штат боржника;

- направити комерційну пропозицію до співпраці постачальникам пального, укласти договори поставки з відстрочкою платежу, під гарантію інвестора.

· Умови участі інвестора на 1 етапі

Інвестор забезпечує :

- надання фінансової допомоги в сумі 10 тис. грн. для забезпечення відновлення діяльності підприємства та покриття витрат на оренду офісу, відкриття рахунку, виготовлення печатки, інші поточні витрати, забезпечення охорони орендованого боржником майна авто - заправних станцій, що знаходяться за адресою ( 1 АЗС знаходиться за адресою: Полтавська область, Лубенський район, с. Вільшанка, 2 АЗС знаходиться за адресою: Полтавська область, Лубенський район, с. Засулля);

- персональний склад працівників боржника згідно штатного розкладу за спеціальностями, що необхідні для функціонування підприємства боржника:

№КваліфікаціяКількість чол..Заробітна плата грн..Всього грн.. 1Оператор-касир41500,006 000,00 2Помічник оператора41200,004 800,00

3Начальник АЗС13000,003 000,00

4Бухгалтер11500,001 500,00

5Електрик-механік11200,001 200,00

6Керуючий санацією13000,003000,00

Всього 19500,00 - укладення договорів поставки між постачальниками та боржником на умовах відстрочки платежу, під гарантії інвестора ; · Строк для виконання запланованих дій по 1 етапу –1 місяць з дати затвердження судом плану санації

2 етап - Забезпечення рентабельності господарської діяльності боржника, виконання грошових вимог кредиторів

Керуючий санацією за участю інвестора забезпечує:

1. Обрахування основних показників діяльності підприємства (доходів та витрат) в процедурі санації, що дадуть можливість розпочати розрахунки з кредиторами за рахунок коштів, отриманих від здійснення основного виду діяльності - роздрібної торгівлі пальним.

2. Складання плану фінансових результатів діяльності підприємства за кожен місяць реалізації плану санації (на основі орієнтовних показників першого місяця роботи);

3. Дотримання підприємством запланованих показників .

· Умови участі інвестора на 2 етапі

Інвестор забезпечує:

- безперебійне постачання пального для нормального функціонування боржника з розрахунку

забезпечення АЗС в середньому 4 видами палива (А-80, А-92, А-95, Дизпаливо) в об`ємі - 4 куб.м., палива на місяць , що орієнтовно має грошовий еквівалент 200 тис. грн.;

- реалізацію пального у т.ч. юридичним особам;

- пропозиції та розрахунки щодо впровадження гнучкої та привабливої цінової політики боржника з гарантованим отриманням середньодобового прибутку не менше 3400,00 грн. з розрахунку:

Середньодобовий прибуток в цінах закупівлі та реалізації паливно-мастильних матеріалів на 25 березня 2010 року становить:

Вид ПММЦіна закупівлі з ПДВ. Грн..Ціна реалізації з ПДВ. Грн..Націнка з ПДВ Об'єм реалізації л.Сума прибутку з ПДВ грн..

Грн..% А-806,407,100,7010,01 000700,00 А-926,807,600,8010,51 000800,00 А-957,158,201,0512,81 0001 050,00

Дизпаливо6,157,000,8512,01 000850,00

4 0003400,00

За місяць прибуток становить 102000,00 грн. в т.ч. ПДВ 20% 17000,00 грн.;

- безперебійне постачання пального для нормального функціонування боржника;

- реалізацію пального у т.ч. юридичним особам;

- пропозиції та розрахунки щодо впровадження гнучкої та привабливої цінової політики боржника;

- дотримання принципу суворої економії коштів, планування доходів та витрат у т.ч. на виплату заробітної плати в розмірі не більше 20000,00 грн. на місяць, здійснення відрахувань з заробітної плати в сумі близько 8000,00 грн.

- встановлення ліміту на додаткові затрати по роботі АЗС згідно переліку:

Додаткові затрати по роботі АЗС становлять:

№Види затратСума грн..

1Охорона УДСО15000,00

2Охорона МЧС3000,00

3Накладні витрати3000,00

4Податок на землю1800,00

5Орендна плата1800,00

6Транспортні затрати на доставку ПММ10500,00

Всього35100,00 · За умови дотримання вказаних вище показників, інвестор гарантує отримання таких фінансових результатів:

Чистий прибуток АЗС за місяць роботи буде становити :

№НайменуванняСума грн..

Прихід грн.Витрати грн..

1Прибуток102000,00 2Податок на додану вартість17000,00 3Заробітна плата19500,00

4Відрахування на з/п до бюджету8000,00

5Додаткові витрати по роботі АЗС35100,00

6Податок на прибуток5600,00

Всього102000,0085200,00

Чистий прибуток +16800,00 Чистий прибуток за місяць буде розподілений наступним чином:

70% = 11760,00 грн. погашення заборгованості перед кредиторами

30% = 5040,00 грн. буде направлено на модернізацію АЗС.

Таким чином одна АЗС згідно плану санації погасить заборгованість перед кредиторами за 1 рік роботи в сумі 11760,00 х 12 = 141 120,00 (Сто сорок одна тисяча сто двадцять грн.,00 копійок).

Враховуючи те, що згідно плану, в процедурі санації інвестор повинен забезпечити безперебійну та рентабельну експлуатацію 2-х аналогічних АЗС, що орендує ТОВ «НАФТА ЛВ», то за рік сума погашення боргу перед кредиторами буде становити 141120,00 х 2 = 282240,00 (Двісті вісімдесят дві тисячі двісті сорок грн., 00 копійок).

- забезпечення охорони об`єктів , що орендуються боржником відповідно до договору від 31.07.2002р. за власний рахунок шляхом укладання відповідного договору.

Функціонування кафе, що є на території розташування орендованого майна, буде забезпечувати отримання додаткового доходу за окремим планом, після більш детальної оцінки конюктури ринку витребуваних послуг.

· Розрахунки з кредиторами

- Боржник здійснює розрахунки з кредиторами із спеціального рахунку відкритого для проведення санації та виключно за рахунок коштів, отриманих від здійснення господарської діяльності .

- На розрахунки з кредиторами спрямовуються усі кошти, що залишились після виконання боржником поточних розрахунків з постачальниками, бюджетом, по зарплаті, орендній платі, сплати земельного податку, тощо.

- Розрахунки з кредиторами боржник здійснює згідно черговості, передбаченої ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

- Боржник розпочинає розрахунки з кредиторами після отримання результатів своєї діяльності за перший звітний місяць після відновлення господарської діяльності і проводить такі розрахунки щомісяця на протязі усього строку дії процедури санації боржника відповідно до розрахунків зроблених інвестором в сумі не менше 11760,00 грн. на місяць.

· Строк для виконання запланованих дій по 2 етапу - на протязі усього строку дії процедури санації боржника.

Черговість проведення розрахунків з кредиторами:

· Після отримання фінансових результатів діяльності боржника за перший місяць роботи після відновлення господарської діяльності, боржник здійснить розрахунки з кредиторами на суму не менше 11760,00 грн. (відповідно до запланованих показників бізнес плану) та погасить грошові вимоги кредиторів:

ПЕРШОЇ ЧЕРГИ - немає

ДРУГОЇ ЧЕРГИ - немає

ТРЕТЬОЇ ЧЕРГИ в сумі всього 2009,32 грн. в повному обсязі у тому числі:

- Грошові вимоги ДПІ у Святошинському районі м. Києва в сумі 1723,75 грн.

- Грошові вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Києві в сумі 285,57 грн.

ЧЕТВЕРТОЇ ЧЕРГИ - частково в сумі не менше 9750,00 грн. у тому числі:

- грошові вимоги ТОВ «Фірма «Грант»в частині , а саме в сумі не менше 9750,00 грн.

3 етап - Укладання мирової угоди між кредиторами та боржником про розстрочку виконання грошових зобов`язань

Боржник має право виступити з ініціативою укласти мирову угоду та подати на розгляд кредиторів проект мирової угоди між кредиторами та боржником після відновлення господарської діяльності за умови забезпечення рентабельності господарської діяльності та виконання частини грошових вимог кредиторів в розмірі не менше 20 % їх загальної суми відповідно до Ухвали попереднього засідання від 21.07.2009р. № 15/100-б."

План санації складений відповідно до вимог чиноого законодавства, підписаний та схвалений повноважною особою голови комітету кредиторів та керуючим санацією боржника Зоріною О.В., підписи яких завірені печатками сторін

За наведених обставин, у суду є підстави для затвердження плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафта ЛВ".

Виходячи з викладеного, керуючись ст.18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.86 Господарського процесуального кодексу, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафта ЛВ"(юридична адреса:03062, м. Київ, пр-т Перемоги,67; поштова адреса: 03062, м. Київ, вул. Якіра,12/42, оф.39-а , код ЄДРПОУ 31031950) розроблений за участю інвестора-Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Грант" та керуючого санацією Зоріної О.В. і схвалений Головою комітету кредиторів на наступних умовах: