Постанова № 95469164, 03.03.2021, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"03" березня 2021 р.Справа № 922/3605/20

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Яризька В.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

розглянувши заявуТовариства з обмеженою відповідальністю "ХЕШТ", м. Кривий Ріг, про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтаресурс Черкаси", м. Харків , код ЄДРПОУ 38368956 за участю :

розпорядника майна - Жулінського В.Б.,

представника ініціюючого кредитора - Гардаушенка С.П.,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ХЕШТ" звернулось до господарського суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Нафтаресурс Черкаси", оскільки боржник має перед кредитором заборгованість на загальну суму 621 792,64 грн.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 21.12.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтаресурс Черкаси", код ЄДРПОУ 38368956; визнані вимоги ініціюючого кредитора ТОВ "ХЕШТ" у сумі основного боргу 621 792,64 грн., у сумі сплаченого судового збору за подачу даної заяви 21 020,00 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтаресурс Черкаси", код ЄДРПОУ 38368956 призначено арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича; попереднє судове засідання призначено на 09.02.2021.

23.12.2020 на офіційному сайті оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Нафтаресурс Черкаси".

За результатами попереднього засідання судом постановлена ухвала від 09.02.2021, з якої вбачається, що єдиним кредитором боржника є ініціюючий кредитор ТОВ "ХЕШТ", вимоги якого визнані ухвалою суду від 21.12.2020 та підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів, зобов`язано розпорядника майна в десятиденний строк з дня винесення ухвали відповідно до ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, зобов`язано розпорядника майна надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрати комітет кредиторів, прийняти рішення щодо схвалення плану санації боржника або щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство, а також надати протокол зборів комітету кредиторів, на яких вирішити питання щодо призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника. Підсумкове засідання суду призначено на 03.03.2021.

01.03.2021 від розпорядника майна через канцелярію суду надійшов звіт розпорядника майна про хід виконання процедури розпорядження майном, протоколи зборів кредиторів та комітету кредиторів у справі, клопотання про завершення процедури розпорядження майном, визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури.

Від арбітражного керуючого Жулінського В.Б. 01.03.2021 надійшла заява про згоду на участь у справі в якості ліквідатора.

03.03.2021 від ініціюючого кредитора надійшло клопотання, в якому він також просить суд визнати ТОВ "Нафтаресурс Черкаси" банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру, ліквідатором у справі призначити арбітражного керуючого Жулінського В.Б.

Всі документи, які надійшли до суду від учасників судового процесу, долучені до матеріалів справи.

У призначене судове засідання 03.03.2021 з`явились представник ініціюючого кредитора та розпорядник майна.

Розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтаресурс Черкаси" в судовому засіданні клопотання про завершення процедури розпорядження майном ТОВ "Нафтаресурс Черкаси", визнання Товариства боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури підтримує, просить суд його задовольнити.

Представник ініціюючого кредитора підтримує клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Жулінського В.Б.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх в судовому засіданні учасників справи, суд встановив наступне.

Підставою для звернення з даною заявою до суду стало те, що боржником протягом тривалого часу не виконано рішення господарського суду Харківської області у справі № 922/183/20 від 11.06.2020, яким стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтаресурс Черкаси" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ХЕШТ" суму основного боргу за договором про відступлення права вимоги № У-01/08-16 від 01.08.2016 в розмірі 612 603,58 грн. основного боргу та 9 189,06 грн. судового збору

Ухвалою суду від 21.12.2020, якою відкрито провадження в даній справі, визнано вимоги ініціюючого кредитора ТОВ "ХЕШТ" у сумі основного боргу 621 792,64 грн., у сумі сплаченого судового збору за подачу даної заяви 21 020,00 грн.

Інших заяв кредиторів до суду подано не було.

З наданого розпорядником майна реєстру вимог кредиторів вбачається, що визнані судом вимоги ініціюючого кредитора включені до реєстру вимог кредиторів боржника.

З наданих розпорядником майна документів вбачається, що розпорядником отримано Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, з якої вбачається відсутність зареєстрованих прав за ТОВ "Нафтаресурс Черкаси".

Розпорядником майна проведено інвентаризацію майна, за результатами якої складено відповідний інвентаризаційний опис необоротних активів, який доданий до матеріалів справи.

За результатами процедури розпорядження майном боржника та результатами інвентаризації розпорядником майна активів боржника не виявлено.

Загальна кредиторська заборгованість складає 642 812,64 грн.

Враховуючи наявність кредиторської заборгованості та відсутність активів для її погашення, зроблений висновок про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Нафтаресурс Черкаси" є неплатоспроможним.

Заяв про участь у санації боржника та пропозицій щодо санації ТОВ "Нафтаресурс Черкаси" до розпорядника майна та суду не надходило.

Платоспроможність - це одна з характеристик фінансової стійкості підприємства, яка показує наявність у нього коштів, достатніх для погашення боргів за всіма короткостроковими зобов`язаннями та одночасного здійснення безперервного процесу виробництва та реалізації продукції.

Вищезазначені дані свідчать про те, що загальної вартості активів товариства недостатньо для задоволення усіх кредиторських вимог, що відповідає загальним ознакам неплатоспроможності.

Суд зазначає, що у разі тривалого перебування боржника у стані надкритичної неплатоспроможності, задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури відповідно до статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства.

До матеріалів справи надані протоколи № 01-ЗК від 17.02.2021 зборів кредиторів та № 01-ЗКК від 17.02.2021 зборів комітету кредиторів, на яких прийнято, зокрема, наступні рішення:

- завершити процедуру розпорядження майном ТОВ "Нафтаресурс Черкаси" та звернутися до суду із клопотанням про відкриття ліквідаційної процедури;

- призначити ліквідатором ТОВ "Нафтаресурс Черкаси" арбітражного керуючого Жулінського В.Б.

Єдиним кредитором та розпорядником майна подані відповідні клопотання до суду.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Згідно ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури ( санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Згідно ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

- схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

- подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 4 ст. 205 ГК України у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

Суд, дослідивши надані суду документи та рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів, а також розглянувши надані суду протоколи загальних зборів та засідання комітету кредиторів, дійшов висновку, що фінансовий стан підприємства за час, що пройшов з моменту відкриття провадження по справі і введення мораторію, не поліпшується, а задоволення вимог кредиторів можливо не інакше, як через застосування до боржника тільки ліквідаційної процедури.

Суд вважає, що на засіданні кредитор обґрунтовано прийшов до висновку про відкриття відносно боржника ліквідаційної процедури.

За таких обставин суд визнає боржника банкрутом та відкриває ліквідаційну процедуру.

Відповідно до ч. 6 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Згідно з положеннями ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

На засіданні комітету кредиторів прийнято рішення про призначення ліквідатором ТОВ "Нафтаресурс Черкаси" арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича, яким подана відповідна заява про згоду на участь у справі в якості ліквідатора.

Одночасно арбітражний керуючий зазначив, що не належить до жодної з категорії осіб, що наведені в ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Дослідивши подану заяву та матеріали справи, суд встановив, що арбітражний керуючий Жулінський В.Б. має достатню кваліфікацію та досвід роботи для призначення ліквідатором у даній справі, при цьому не відноситься до категорії осіб, які не можуть бути призначені ліквідатором у даній справі, діяльність арбітражного керуючого застрахована.

За таких обставин суд призначає ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтаресурс Черкаси", код 38368956, арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича (свідоцтво № 732 від 04.04.2013, адреса: 61022, м. Харків, а/с 4574).

Згідно ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

З урахуванням положень ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства суд встановлює основну грошову винагороду арбітражному керуючому за виконання обов`язків ліквідатора в даній справі в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Керуючись ст. ст. 28, 30, 44-49, 59-61, 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 233 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном боржника.

2. Визнати товариство з обмеженою відповідальністю "Нафтаресурс Черкаси", код ЄДРПОУ 38368956, банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

3. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

4. Призначити ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтаресурс Черкаси", код ЄДРПОУ 38368956, арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича (свідоцтво № 732 від 04.04.2013, адреса: 61022, м. Харків, а/с 4574).

Встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому за виконання обов`язків ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтаресурс Черкаси", код ЄДРПОУ 38368956, в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

5. Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

6. Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

7. Зобов`язати ліквідатора закрити всі рахунки банкрута в установах банку і відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами, виконати інші дії, передбачені ст.ст. 59-67 Кодексу України з процедур банкрутства.

Зобов`язати ліквідатора в строк до 03.03.2022 виконати ліквідаційну процедуру та після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

8. Постанову суду надіслати ліквідатору, банкруту, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, Московському ВДВС Східного міжрегіонального управління (м. Харків), ГУ ДПС у Харківській області.

9. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанова може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту постанови.

Повний текст постанови складено 12.03.2021.

Суддя Яризько В.О.