Ухвала суду № 94962853, 17.02.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

17.02.2021м. ДніпроСправа № 904/3872/15

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім Профіль України", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРДНІПРОТРАНС" (с. Любимівка, Дніпропетровського району, Дніпропетровської області, вул. Красна, 86-Б, код ЄДРПОУ 32608846)

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника ліквідатор Черненченко Д.А. посв. № 195 від 28.02.13р.

від кредиторів представники не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 03.02.2021р. заяву ТОВ "Сіті-Таймс" № 16-2/01 від 16.01.21р. про заміну кредитора на правонаступника прийнято до розгляду. Клопотання ліквідатора № 01-32/10-01 від 04.01.2021р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" та повноваження ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А. на 6 місяців з урахуванням протоколу засідання комітету кредиторів № 01/04-01 від 04.01.2021р. задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" та повноваження ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" Черненченко Д.А. на 6 місяців. Усне клопотання ліквідатора про відкладення розгляду заяви ТОВ "Сіті-Таймс" № 16-2/01 від 16.01.21р. про заміну кредитора на правонаступника задоволено. Відкладено судове засідання з розгляду заяви ТОВ "Сіті-Таймс" № 16-2/01 від 16.01.21р. про заміну кредитора на правонаступника на 17.02.2021р. о 12:00год.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 17.02.21р. заяву , заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

23.12.2020 року відбувся електронний аукціон щодо продажу активів (майна) за лотом № 1.

Відповідно до результатів проведення відкритих електронних торгів, що були оформлені протоколом № UА-PS-2020-12-12-000001-1 від 23.12.2020 року переможцем стало Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіті-Таймс".

За результатами торгів, 25.03.2020р. між ТОВ "Торговий Дім Профіль України" (Первісний кредитор) та ТОВ “Сіті-Таймс" (Новий кредитор) був укладений Договір про відступлення права вимоги (цесії) №28-12-2020 (далі - Договір відступлення права вимоги). У порядку та на умовах, визначених цим Договором, Цедент відступає Цесіонарієві, а Цесіонарій набуває права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРДНІПРОТРАНС» (код ЄДРПОУ 32608846; адреса: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, село Любимівка, вулиця Красна, 86-Б), що іменується надалі "Боржник", виконання грошового зобов`язання у загальному розмірі 459 777 (чотириста п`ятдесят дев`ять тисяч сімсот сімдесят сім) гривень 00 копійок, набутих Цедентом та належних останньому на підставі Ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 18 жовтня 2016 року по справі №904/3872/15, котра набрала законної сили, та згідно Рішення Постійно діючого третейського суду «ГАРАНТ» у справі №005о/2014 від 06 жовтня 2014 року, Ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 16 жовтня 2014 року у справі №904/805/14, наказу Господарського суду Дніпропетровської області від 16 жовтня 2014 року у справі №904/805/14, котрі існують та винесені із підстав порушення Боржником умов договору №16- БФП-2 безпроцентної позики (поворотної фінансової допомоги) від 12 грудня 2013 року. На умовах даного Договору та на підставі протоколу про результати електронного аукціону №UА-PS-2020-12-12-000001-1 від 23 грудня 2020 року, Цедент зобов`язується передати Цесіонарієві, за відповідним актом право вимоги до Боржника (дебіторська заборгованість) на підставі Ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 18 жовтня 2016 року по справі №904/3872/15, котра набрала законної сили, та згідно Рішення Постійно діючого третейського суду «ГАРАНТ» у справі №005о/2014 від 06 жовтня 2014 року. Ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 16 жовтня 2014 року у справі №904/805/14, наказу Господарського суду Дніпропетровської області від 16 жовтня 2014 року у справі №904/805/14, котрі існують та винесені із підстав порушення Боржником умов договору №16-БФП-2 безпроцентної позики (поворотної фінансової допомоги) від 12 грудня 2013 року, у загальному розмірі 459 777 (чотириста п`ятдесят дев`ять тисяч сімсот сімдесят сім) гривень 00 копійок. (п. 1.2., 1.3. Договору відступлення права вимоги).

Згідно з п. 2.1., 2.2. Договору відступлення права вимоги, передача права вимоги Цедентом та прийняття його Цесіонарієм здійснюється після повної оплати вартості лоту акціону, та оформляється відповідним актом, де зазначається приймання - передача документів, що підписується Сторонами. Перехід права вимоги від Цедента до Цесіонарія за даним Договором відбувається після здійснення оплати Цесіонарієм відповідно до умов даного Договору та підписання Сторонами акту приймання-передачі документів.

Розрахунок за право вимоги, згідно даного Договору, здійснюється на умовах, визначених правилами для аукціону з продажу майна банкрута, на розрахунковий/поточний рахунок, в строки та порядку, які передбачені чинним законодавством за результатами проведення аукціону. Цедентом визначає, що вартість права вимоги та умови його продажу/реалізації, яка є предметом даного Договору, визначена Протоколом зборів комітету кредиторів у справі №904/3473/15 про банкрутство ТОВ «Торговий Дім Профіль України» (49127, місто Дніпро, вулиця Базова, будинок 8; код ЄДРПОУ 35203742). ЦесіонаріЙ в порядку та на умовах, визначених організатором аукціону, сплачує Цеденту вартість лоту, яка включає й ціну права вимоги за даним Договором. Сторони також спільно погоджують те, що порядок здійснення розрахунків та визначення остаточних сум, котрі підлягають до сплати за придбаний лот, обумовлюється безпосередньо у протоколі про результати електронного аукціону №UА-PS-2020-12-12-000001-1 від 23 грудня 2020 року. (п. 3.1., 3.2., 3.3., 3.4. Договору відступлення права вимоги).

Сплата ціни Договору про відступлення права вимоги підтверджується платіжним дорученням №1120 від 11.01.2021р.

Згідно з актом приймання-передачі права вимоги від 28.12.2020р. від ТОВ "Торговий Дім Профіль України" до ТОВ “Сіті-Таймс" перейшло права вимоги до ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС".

Відповідно до статей 512, 514 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

На підставі вищезазначеного, господарський суд вирішив заяву ТОВ "Сіті-Таймс" № 16-2/01 від 16.01.21р. про заміну кредитора на правонаступника задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Здійснити заміну кредитора по справі № 904/3872/15, а саме з Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім Профіль України" (ЄДРПОУ 35203742) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіті-Таймс" (код ЄДРПОУ 43879267) відповідно до Договору про відступлення права вимоги (цесії) №28-12-2020 від 28.12.2020р.

Зобов`язати ліквідатора внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" щодо заміни кредитора ТОВ "Торговий Дім Профіль України" (ЄДРПОУ 35203742) в частині відступлених вимог на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіті-Таймс" (код ЄДРПОУ 43879267).

Керуючись ст.ст. 43, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву ТОВ "Сіті-Таймс" № 16-2/01 від 16.01.21р. про заміну кредитора на правонаступника задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Здійснити заміну кредитора по справі № 904/3872/15, а саме з Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім Профіль України" (ЄДРПОУ 35203742) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіті-Таймс" (код ЄДРПОУ 43879267) відповідно до Договору про відступлення права вимоги (цесії) №28-12-2020 від 28.12.2020р.

Зобов`язати ліквідатора внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" щодо заміни кредитора ТОВ "Торговий Дім Профіль України" (ЄДРПОУ 35203742) в частині відступлених вимог на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіті-Таймс" (код ЄДРПОУ 43879267).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Ухвала підписана - 18.02.2021р.

Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору, ТОВ "Сіті-Таймс".

Суддя І.В. Владимиренко