Ухвала суду № 94736369, 09.02.2021, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

"09" лютого 2021 р.м. ХарківСправа № 922/186/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Погорелової О.В

розглянув матеріали

позовної заяви Фізичної особи ОСОБА_1 , м. Харків до Фізичної особи ОСОБА_2 , м. Харків про визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі та акту приймання-передачі,

ВСТАНОВИВ:

Позивач, фізична особа ОСОБА_1 , звернувся до господарського суду Харківської області з позовом до відповідача - фізичної особи ОСОБА_2 , в якому просить суд:

- визнати недійсним договір дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Холдинг" від 24 листопада 2020 року, що укладений між ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та ТОВ "Агрохолдинг Стандарт" (код ЄДРПОУ: 44140840);

- визнати недійсним акт прийому-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Холдинг" від 24 листопада 2020 року, що укладений між ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та ТОВ "Агрохолдинг Стандарт" (код ЄДРПОУ: 44140840).

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує на те, що спірний договір є таким, що суперечить п. 8.2 Статуту ТОВ "Агроінвест Холдинг" та Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Наслідком такого порушення є набуття права власності на частку та можливість включення до переліку учасників ТОВ "Агроінвест Холдинг" особи, яка не мала законних підстав набуття відповідних прав, в результаті протиправних дій учасника ТОВ "Агроінвест Холдинг" ОСОБА_2 , який по суті делегував собі права іншого учасника товариства ОСОБА_1 та виключну компетенцію загальних зборів, чим порушив права позивача на участь в управлінні ТОВ "Агроінвест Холдинг".

Судові витрати у справі позивач просить суд покласти на відповідача.

Крім того, позивачем у позовній заяві заявлене клопотання, в якому він просить суд залучити до участі у справі третіх осіб:

- третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Холдинг" (код юридичної особи: 39365736; місцезнаходження: 63254, Харківська обл., Нововодолазький район, с. Старовірівка, вул. Вишнева, 95);

- третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг Стандарт" (код юридичної особи: 44140840; місцезнаходження: 03115, місто Київ, вул. Святошинська, будинок 6, квартира 234).

В обґрунтування вказаного клопотання позивач вказує на те, що предметом даного позову є визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Агроінвест Холдинг" та акту приймання-передачі такої частки, тому рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки набувача такої частки - ТОВ "Агрохолдинг Стандарт", а також права та обов`язки товариства, частка у статутному капіталі якого відчужена за таким договором - ТОВ "Агроінвест Холдинг".

Частиною 6 статті 176 ГПК України визначено, що у разі якщо відповідачем у позовній заяві вказана фізична особа, що не є підприємцем, суд не пізніше двох днів з дня надходження позовної заяви до суду звертається до відповідного органу реєстрації місця перебування та місця проживання особи щодо надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) такої фізичної особи.

Оскільки відповідачем у позовній заяві була вказана фізична особа, що не є підприємцем, судом 25.01.2021 було направлено відповідний запит до органу реєстрації місця перебування та місця проживання особи.

08.02.2021 року до суду надійшла відповідь на цей запит, відповідно до якої було підтверджено адресу відповідача, яка вказана позивачем у позовній заяві, а саме: АДРЕСА_1 .

Дослідивши матеріали позовної заяви, господарський суд встановив, що позовну заяву подано з додержанням вимог статей 20, 27-30, 162, 164, 172 ГПК України, а тому визнає їх достатніми для прийняття до розгляду та відкриття провадження у справі.

Відповідно до частин першої - п`ятої статті 12 ГПК України господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку: 1) наказного провадження; 2) позовного провадження (загального або спрощеного). Наказне провадження призначене для розгляду справ за заявами про стягнення грошових сум незначного розміру, щодо яких відсутній спір або про його наявність заявнику невідомо. Спрощене позовне провадження призначене для розгляду малозначних справ, справ незначної складності та інших справ, для яких пріоритетним є швидке вирішення справи. Загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні. Умови, за яких суд має право розглядати вимоги про стягнення грошових сум у наказному провадженні, а справи - у загальному або спрощеному позовному провадженні, визначаються цим Кодексом. Для цілей цього Кодексу малозначними справами є: 1) справи, у яких ціна позову не перевищує ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб; 2) справи незначної складності, визнані судом малозначними, крім справ, які підлягають розгляду лише за правилами загального позовного провадження, та справ, ціна позову в яких перевищує п`ятсот розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Дослідивши матеріали позовної заяви, суд, з урахуванням складності справи та обсягу наданих матеріалів, з огляду на категорію справи та характер спірних правовідносин, дійшов висновку про розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

Відповідно до ст. 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі. Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу. Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.

Відповідно до ст. 51 ГПК України, якщо в результаті ухвалення судового рішення сторона може набути право стосовно третьої особи або третя особа може пред`явити вимоги до сторони, така сторона зобов`язана сповістити цю особу про відкриття провадження у справі і подати до суду заяву про залучення її до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору. До такої заяви повинні бути додані докази про направлення її копії особі, про залучення якої як третьої особи подана заява. У разі розгляду справи без повідомлення третьої особи про розгляд справи, обставини справи, встановлені судовим рішенням, не мають юридичних наслідків при розгляді позову, пред`явленого стороною, яка брала участь у цій справі, до цієї третьої особи або позову, пред`явленого цією третьою особою до такої сторони.

Суд приймаючи до уваги приписи ст. ст. 50, 51 ГПК України вважає за необхідне задовольнити клопотання позивача та залучити до участі у справі:

- третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Холдинг" (код юридичної особи: 39365736; місцезнаходження: 63254, Харківська обл., Нововодолазький район, с. Старовірівка, вул. Вишнева, 95);

- третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг Стандарт" (код юридичної особи: 44140840; місцезнаходження: 03115, місто Київ, вул. Святошинська, будинок 6, квартира 234).

Окрім цього, позивачем до позовної заяви надане клопотання, в якому він просить суд витребувати у ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та ТОВ "Агрохолдинг Стандарт" (код ЄДРПОУ 44140840) належним чином засвідчені копії та оригінали для огляду наступних доказів:

- договору дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Холдинг" від 24 листопада 2020 року, що укладений між ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та ТОВ "Агрохолдинг Стандарт" (код ЄДРПОУ 44140840);

- акту прийому-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Холдинг" від 24 листопада 2020 року, що укладений між ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та ТОВ "Агрохолдинг Стандарт" (код ЄДРПОУ 44140840).

В обґрунтування вказаного клопотання позивач вказує на те, що відповідно до ч. 4 ст. 164 ГПК України до заяви про визнання акта чи договору недійсним додається також копія (або оригінал) оспорюваного акта чи договору або засвідчений витяг з нього, а у разі відсутності акта чи договору у позивача - клопотання про його витребування. Сторонами договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Агроінвест Холдинг" від 24 листопада 2020 року є ОСОБА_2 та ТОВ "Агрохолдинг Стандарт", відповідно примірники такого договору та акту приймання-передачі до нього знаходяться по одному у кожної із сторін. Оскільки позивач не є стороною вказаного договору, самостійно отримати ці докази, а тим більше їх оригінали, він не має можливості, а тому звертається до суду з відповідним клопотанням.

Відповідно до ст. 81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї. У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У клопотанні про витребування судом групи однотипних документів як доказів додатково зазначаються ознаки, що дозволяють ідентифікувати відповідну групу документів. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази. Суд може витребувати докази також до подання позову як захід забезпечення доказів у порядку, встановленому статтями 110-112 цього Кодексу. Суд може уповноважити на одержання витребуваних ним доказів заінтересовану сторону. Будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом. У разі неподання учасником справи витребуваних судом доказів без поважних причин або без повідомлення причин суд, залежно від того, яка особа ухиляється від їх подання та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з`ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами, а у разі неподання таких доказів позивачем - також залишити позовну заяву без розгляду.

Суд, дослідивши матеріали позовної заяви, враховуючи приписи ст. ст. 81, 164 ГПК України, вважає вказане клопотання позивача обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.

Відповідно до статті 176 ГПК України про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі суд постановляє ухвалу.

Керуючись статтями 12, 50, 81, 120, 176, 232 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Справу розглядати за правилами загального позовного провадження з повідомленням сторін.

3. Підготовче засідання призначити на "02" березня 2021 р. о 10:15.

4. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Холдинг" (код юридичної особи: 39365736; місцезнаходження: 63254, Харківська обл., Нововодолазький район, с. Старовірівка, вул. Вишнева, 95).

5. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг Стандарт" (код юридичної особи: 44140840; місцезнаходження: 03115, місто Київ, вул. Святошинська, будинок 6, квартира 234).

6. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, майдан Свободи 5, 8-й під`їзд, 1-й поверх, зал № 110.

7. Встановити відповідачу строк для подання відзиву на позовну заяву, оформленого відповідно до ст. 165 ГПК України, - протягом п`ятнадцяти днів, з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі. Суд роз`яснює відповідачу, що відповідно до ч. 2 ст. 178 ГПК України, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

8. Встановити позивачу строк на подання до суду відповіді на відзив, оформленої відповідно до ст. 166 ГПК України, - протягом п`яти днів з дня отримання відзиву.

9. Встановити відповідачу строк для подання заперечень на відповідь позивача на відзив, оформлених відповідно до ст. 167 ГПК України, - протягом п`яти днів з дня отримання відповіді на відзив.

10. Встановити третім особам строк для подання пояснень щодо позову, оформлених відповідно до ст. 168 ГПК України, - протягом п`ятнадцяти днів з дня отримання ухвали про відкриття провадження у справі.

11. Клопотання позивача про витребування доказів - задовольнити.

12. Витребувати у ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та ТОВ "Агрохолдинг Стандарт" (код ЄДРПОУ 44140840) належним чином засвідчені копії та оригінали для огляду наступних доказів:

- договору дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Холдинг" від 24 листопада 2020 року, що укладений між ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та ТОВ "Агрохолдинг Стандарт" (код ЄДРПОУ 44140840);

- акту прийому-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Холдинг" від 24 листопада 2020 року, що укладений між ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та ТОВ "Агрохолдинг Стандарт" (код ЄДРПОУ 44140840).

13. Встановити строк для подання витребуваних доказів - протягом п`ятнадцяти днів з дня отримання ухвали про відкриття провадження у справі.

14. Звернути увагу учасників справи, що подання доказів у справі здійснюється учасниками справи на стадії підготовчого провадження.

15. Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/.

16. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Ухвала підписана 09 лютого 2021 року.

Суддя О.В. Погорелова

Примітка: У зв`язку з початком тестової експлуатації підсистеми «Електронний суд» з 01.01.2019, відповідно до Розділу XI «Положення про автоматизовану систему документообігу суду» приймання та реєстрація надісланих учасниками судових процесів електронних процесуальних документів повинна здійснюватися з Електронних кабінетів, які вони мають створити в «Електронному суді» за посиланням: https://cabinet.court.gov.ua. Після запровадження роботи Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи приймання через офіційну поштову скриньку суду процесуальних документів та документів, що стосуються розгляду справ здійснюватися не буде.