Ухвала суду № 94552095, 02.02.2021, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

02.02.2021 Справа№ 914/835/17

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за заявою кредитора: ПАТ “КБ “Фінансова ініціатива” в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ “КБ “Фінансова ініціатива” Кашути Д.Є.

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю“Лангруп” (82300, Львівська область, м. Борислав, вул. Шевченка, буд. 1; ідентифікаційний код 35332293)

Суддя В.М. Артимович,

секретар судового засідання Н.Р. Когут

За участю представників:

ПАТ “КБ “Фінансова ініціатива”: не з`явився;

Головне управління ДФС у м. Києві: не з`явився;

Головне управління ДФС у Л/о: не з`явився;

ПАТ Комерційний банк “Приватбанк”: не з`явився;

ТзОВ “РоялХоспітелеті груп”: не з`явився;

АТ “Європейський газовий банк”: не з`явився;

ТзОВ “Спарта”: не з`явився;

ТзОВ “Фінансова компанія “Інвестохіллс Веста”: не з`явився;

ліквідатор: не з`явився;

за участю (ТзОВ "Недержавна виконавча служба"): не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 10.02.2020 клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Бандоли О.О. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 28.02.2019 до 10.02.2020 на загальну суму 117 139,15 грн., з них: 112 639,70 грн. – грошова винагорода арбітражного керуючого, 4 499,45 грн. – витрати арбітражного керуючого за період виконання повноважень ліквідатора ТзОВ “Лангруп” було задоволено повністю. Затверджено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатору арбітражному керуючому Бандолі О.О. за період з 28.02.2019 до 10.02.2020 на загальну суму 117 139,15 грн., з них: 112 639,70 грн. – грошова винагорода арбітражного керуючого, 4 499,45 грн. – витрати арбітражного керуючого за період виконання повноважень ліквідатора ТзОВ “Лангруп”. Клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Бандоли О.О. про примусове стягнення з кредиторів ТзОВ “Лангруп”, а саме: з АТ Комерційний Банк “Приватбанк”, ПАТ “Комерційний банк “Фінансова ініціатива”, ТзОВ “Роял Хоспітелеті Груп”, Головного управління ДФС у м. Києві, Головного управління ДФС у Львівській області, ТзОВ “Спарта”, ТзОВ “Фінансова компанія “Інвестохіллс Веста” заборгованості з оплати грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого у розмірі 117139,15 грн. пропорційно до визнаних вимог кредиторів ТзОВ “Лангруп” було задоволено частково. Клопотання арбітражного керуючого Цвика А.О. про примусове стягнення з кредиторів ТзОВ “Лангруп”, а саме: з ПАТ “Європейський газовий банк”, АТ КБ “Приватбанк”, ПАТ “Комерційний банк “Фінансова ініціатива”, ТзОВ “Роял Хоспітелеті Груп”, Головного управління ДФС у м. Києві, Головного управління ДФС у Львівській області, ТзОВ “Спарта”, ТзОВ “Фінансова компанія “Інвестохіллс Веста” заборгованості з оплати грошової винагороди арбітражного керуючого у розмірі 63 651,00 грн. пропорційно до визнаних вимог кредиторів ТзОВ “Лангруп” було задоволено частково. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - ТзОВ “Лангруп” (82300, Львівська область, м. Борислав, вул. Шевченка, буд. 1; код ЄДРПОУ № 35332293) було затверджено. Вимоги Головного управління ДФС у м. Києві на суму 21 258,31 грн., АТ Комерційний Банк “Приватбанк” на суму 100 256,90 грн., ТзОВ “Роял Хоспітелеті груп” на суму 43598218,08 грн., ПАТ “Європейський газовий банк” на суму 711094293,60 грн., ТзОВ “Спарта” на суму 371615,59 грн., Головного управління ДФС у Львівській області на суму 62981,64 грн., ТзОВ “Фінансова компанія “Інвестохіллс Веста” на суму 636310491,00 грн., ПАТ “Комерційний банк “Фінансова ініціатива” на суму 162 834 209,70 грн. вважати погашеними. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню. Товариство з обмеженою відповідальністю “Лангруп” (82300, Львівська область, м. Борислав, вул. Шевченка, буд. 1; код ЄДРПОУ № 35332293) ліквідовано. Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Лангруп” (82300, Львівська область, м. Борислав, вул. Шевченка, буд. 1; код ЄДРПОУ № 35332293) закрито. Зобов`язано ліквідатора виконувати свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи банкрута.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 20.07.2020 р. у справі № 914/835/17 апеляційні скарги ТзОВ “Фінансова компанія “Інвестохіллс Веста” та ПАТ “КБ “Фінансова ініціатива” в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ “КБ “Фінансова ініціатива” Караченцева А.Ю. задоволено; ухвалу Господарського суду Львівської області від 10.02.2020 року у справі №914/835/17 скасовано; в затвердженні звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу відмовлено; справу № 914/835/17 направлено до Господарського суду Львівської області для продовження розгляду; в задоволенні клопотання ПАТ “КБ “Фінансова ініціатива” про залучення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб – відмовлено.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.07.2020 для розгляду цієї справи визначено суддю Артимовича В.М.

Ухвалою суду від 31.07.2020 справу № 914/835/17 прийнято до розгляду та призначено судове засідання на 02.09.2020.

Від ліквідатора ТзОВ «Лангруп» арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича 27.08.2020 на адресу суду надійшли пояснення із врахуванням позиції, викладеної у постанові Західного апеляційного господарського суду від 20.07.2020 у справі № 914/835/17.

Від уповноваженої особи Фонду гарантування фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «КБ «Фінансова ініціатива» 02.09.2020 на розгляд суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з неможливістю забезпечити явку уповноваженого представника в судове засідання та для надання можливості реалізувати свої процесуальні права щодо участі у судових засіданнях.

Ухвалою суду від 02.09.2020 розгляд справи відкладено на 21.10.2020.

Ліквідатором 12.10.2020 на виконання вимог ухвали суду від 02.09.2020 подано на розгляд суду докази повідомлення кредиторів про судове засідання.

Від представника ТзОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» 20.10.2020 надійшло на розгляд суду пояснення із врахуванням правової позиції, викладеної у постанові Західного апеляційного господарського суду від 20.07.2020 у справі № 914/835/17. Також від представника ТзОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» 20.10.2020 надійшла заява про поворот виконання рішення (ухвали) суду.

ТзОВ «Спарта» 21.10.2020 надіслано на електронну адресу суду пояснення із врахуванням правової позиції, викладеної у постанові Західного апеляційного господарського суду від 20.07.2020 у справі № 914/835/17.

28.10.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Недержавна виконавча служба» на розгляд суду надійшла заява про заміну сторони у справі, в якій просить замінити кредитора – Публічне акціонерне товариство «Європейський газовий банк» на його правонаступника – Товариство з обмеженою відповідальністю «Недержавна виконавча служба» у справі № 914/835/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Лангруп» в частині наступних грошових вимог ПАТ «Європейський газовий банк» в загальній сумі 395407081,60 грн.

03.11.2020 від ліквідатора на розгляд суду надійшло клопотання про виключення грошових вимог ПАТ «Європейський газовий банк» (ідентифікаційний код 34693790) в сумі 711094293,60 грн з реєстру вимог кредиторів ТзОВ «Лангруп» (ідентифікаційний код 35332293) у справі № 914/835/17. В клопотанні просить виключити вказані грошові вимоги ПАТ «Європейський газовий банк» з реєстру вимог кредиторів ТзОВ «Лангруп» у справі № 914/835/17, оскільки відповідно до даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань юридична особа ПАТ «Європейський газовий банк» (ідентифікаційний код 34693790) припинена (дата запису: 11.12.2019 № 106991110087028819).

Також 03.11.2020 від ліквідатора надійшли докази повідомлення кредиторів про судове засідання 18.11.2020.

06.11.2020 від ліквідатора ТзОВ «Лангруп» арбітражного керуючого Бандоли О.О. надійшла копія договору добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого за шкоду, яку може бути завдано у зв`язку з виконанням його обов`язків від 27.10.2020 за № ДЦВАК/336/20.

16.11.2020 від ліквідатора ТзОВ «Лангруп» на електронну адресу суду та 17.11.2020 на поштову адресу суду надійшли пояснення від 12.11.2020 № 02-73/122, в яких, зокрема, зазначає свої заперечення щодо наведених кредиторами ТзОВ «Спарта» та ТзОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» обставин.

Ухвалою суду від 18.11.2020 повернуто заяву ТзОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» від 15.10.2020 про поворот виконання рішення суду без розгляду, розгляд справи відкладено на 23.12.2020.

10.12.2020 від ТзОВ «Недержавна виконавча служба» надійшло клопотання з проханням зобов`язати ліквідатора провести збори кредиторів боржника.

22.12.2020 ліквідатором на розгляд суду подано клопотання про розгляд справи без його участі.

22.12.2020 від ТзОВ «Недержавна виконавча служба» надійшли додаткові пояснення до заяви про заміну сторони у даній справі.

12.01.2021 та 15.01.2021 від ліквідатора надійшли повідомлення про розгляд заяви ТзОВ «Недержавна виконавча служба» про заміну кредитора.

15.01.2021 ліквідатором подано звіт про виконану роботу у даній справі, докази повідомлення кредиторів про судове засідання.

18.01.2021 ліквідатором на розгляд суду подано клопотання про розгляд справи без його участі.

В судове засідання 21.01.2021 представники кредиторів та ліквідатор не з`явилися, хоча належним чином були повідомлені про дату, час та місце судового розгляду справи.

Розглянувши заяву ТзОВ «Недержавна виконавча служба» про заміну сторони, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку, що вказана заява підлягає до задоволення.

Питання правонаступництва у справі про банкрутство врегульовано ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до якої у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою суду від 06.11.2017 (суддя Гутьєва В.В.) визнано грошові вимоги ПАТ «Європейський газовий банк» до ТзОВ «Лангруп» на суму 1347404784,60 грн., з них: грошові вимоги на суму 949994502,97 грн. - забезпечені заставою майна боржника; в першу чергу реєстру вимог кредиторів ТзОВ «Лангруп» включено 3200,00 грн. судового збору; в четверту чергу включено 326949103,44 грн. боргу; в шосту чергу включено 70457978,19 грн. штрафних санкцій, у визнанні решти вимог відмовлено.

Вимоги заявника обґрунтовані тим, що вимоги АТ «Європейський газовий банк» до боржника виникли на підставі кредитних договорів, а саме: кредитного договору № 524-170212 від 17.02.2012, укладеного між ТзОВ «Дексатгруп» та АТ «Європейський газовий банк», відповідно до інформації отриманої з ЄДРПОУ правонаступником ТзОВ «Дексатгруп» є ТзОВ «Лангруп»; кредитного договору № 766-071113 від 07.11.2013, укладеного між ТзОВ «Індексагрохолдинг» та АТ «Європейський газовий банк», відповідно до інформації отриманої з ЄДРПОУ правонаступником ТзОВ «Індексагрохолдинг» є ТзОВ «Лангруп»; кредитного договору № 529-230212 від 23.02.2012, укладеного між ТзОВ «Індексагрохолдинг» та АТ «Європейський газовий банк»; кредитного договору № 526-170212 від 17.02.2012, укладеного між ТзОВ «Індексагрохолдинг» та АТ «Європейський газовий банк»; кредитного договору № 581-070612 від 07.06.2012, укладеного між ТзОВ «Куксинель» та АТ «Європейський газовий банк», відповідно до інформації отриманої з ЄДРПОУ правонаступником ТзОВ «Куксинель» є ТзОВ «Лангруп»; кредитного договору № 519-070212 від 07.02.2012, укладеного між ТзОВ «Куксинель» та АТ «Європейський газовий банк»; кредитного договору № 523-170212 від 07.02.2012, укладеного між ТзОВ «Люміка» та АТ «Європейський газовий банк», відповідно до інформації отриманої з ЄДРПОУ правонаступником ТзОВ «Куксинель» є ТзОВ «Лангруп»; кредитного договору № 516-170212 від 07.02.2012, укладеного між ТзОВ «Люміка» та АТ «Європейський газовий банк»; кредитного договору № 633-181212 від 18.12.2012, укладеного між ТзОВ «Прядко» та АТ «Європейський газовий банк», відповідно до інформації отриманої з ЄДРПОУ правонаступником ТзОВ «Прядко» є ТзОВ «Лангруп»; кредитного договору № 528-230212 від 23.02.2012, укладеного між ТзОВ «Прядко» та АТ «Європейський газовий банк»; кредитного договору № 569-100512 від 10.05.2012, укладеного між ТзОВ «Прядко» та АТ «Європейський газовий банк»; кредитного договору № 502-271211 від 27.12.2011, укладеного між ТзОВ «Украгроіндекс» та АТ «Європейський газовий банк», відповідно до інформації отриманої з ЄДРПОУ правонаступником ТзОВ «Украгроіндекс» є ТзОВ «Лангруп»; кредитного договору № 525-170212 від 17.02.2012, укладеного між ТзОВ «Украгроіндекс» та АТ «Європейський газовий банк».

10.09.2019 між ПАТ «Європейський газовий банк» та ТзОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» (новий кредитор) укладено договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги та майнових прав, відповідно до умов якого предметом купівлі-продажу, зокрема, є право вимоги за кредитним договором від 17.02.2012 за № 525-170212, укладеного між ТзОВ «Украгроіндекс» та АТ «Європейський газовий банк».

До вказаного договору сторонами складено та підписано реєстр кредитних договорів, права вимоги за якими відступаються та розмір заборгованості за ним, акт приймання-передачі документів від 10.09.2019, платіжне доручення від 29.08.2019 за № 423 про оплату за вказаним договором.

24.09.2019 між ПАТ «Європейський газовий банк» та ТзОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» (новий кредитор) укладено договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, майнових прав та дебіторської заборгованості. За вказаним договором відступлено права вимоги по кредитному договору № 529-230212 від 23.02.2012, укладеного між ТзОВ «Індексагрохолдинг» та АТ «Європейський газовий банк»; кредитному договору № 526-170212 від 17.02.2012, укладеного між ТзОВ «Індексагрохолдинг» та АТ «Європейський газовий банк»; кредитному договору № 519-070212 від 07.02.2012, укладеного між ТзОВ «Куксинель» та АТ «Європейський газовий банк»; кредитному договору № 523-170212 від 07.02.2012, укладеного між ТзОВ «Люміка» та АТ «Європейський газовий банк»; кредитному договору № 516-170212 від 07.02.2012, укладеного між ТзОВ «Люміка» та АТ «Європейський газовий банк»; кредитному договору № 528-230212 від 23.02.2012, укладеного між ТзОВ «Прядко» та АТ «Європейський газовий банк»; кредитному договору № 502-271211 від 27.12.2011, укладеного між ТзОВ «Украгроіндекс» та АТ «Європейський газовий банк».

До вказаного договору долучено реєстр кредитних договорів юридичних осіб та договорів забезпечення за ними, права вимоги за якими відступаються, боржників за такими договорами, а також права грошової вимоги до банку.

15.10.2019 ПАТ «Європейський газовий банк» та ТзОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» (новий кредитор) укладено договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, дебіторської заборгованості, майнових прав за дебіторською заборгованістю та майнових прав, що випливають з цінних паперів, до якого долучено реєстр кредитних договорів юридичних осіб та договорів забезпечення за ними, права вимоги за якими відступаються, боржників за такими договорами, та платіжне доручення від 10.10.2019 за № 3. Відступлено право вимоги по кредитному договору № 524-170212 від 17.02.2012, укладеного між ТзОВ «Дексатгруп» та АТ «Європейський газовий банк».

У відповідності до п. 1 та п. 2 договорів про відступлення прав вимоги, предметом купівлі-продажу за цими договорами є право вимоги до боржників, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами. За цими договорами новий кредитор в день укладення цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4. цього договору, набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи, проте не обмежуючись: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів, сплати штрафних санкцій, неустойок, передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань тощо.

Крім того, права вимоги за основними договорами переходять до нового кредитора незалежно від того, чи відбулося стягнення за цими основними договорами. Сторони дійшли згоди, що права вимоги включають всі права вимоги за вказаними основними договорами, а також всі похідні вимоги з цих основних договорів або такі, що випливають з них, в тому числі, але не виключно: вимоги зі стягнення індексу інфляції, трьох відсотків річних та/або збитків, вимоги про застосування наслідків реституції при недійсності правочинів, вимоги з отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсним договорів, права, що випливають із судових справ, виконавчих проваджень, в тому числі щодо майна, яке не було реалізоване на тогах та передане стягувачу в погашення боргу, мирових угод, договорів з арбітражними керуючими, охоронними організаціями, права участі в колегіальних органах, в тому числі в комітеті кредиторів тощо.

ТзОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» у відповідності до умов п. 4 договорів про відступлення прав вимоги та протоколів електронних торгів були сплачені банку грошові кошти в наступному розмірі: 1) 9 592 095,98 грн. - ціна договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимог та майнових прав від 10.09.2019, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.М. за реєстровим № 1840. Оплата підтверджується: пунктом 4 договору про відступлення права вимоги (за реєстровим № 1840), платіжним дорученням № 423 від 29.08.2019, протоколом електронних торгів № UА-ЕА-2019-07-25-000107-Ь від 01.08.2019; 2) 5 524 352,64 грн. - ціна договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, майнових прав та дебіторської заборгованості від 24.09.2019, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.М. за реєстровим № 2257. Оплата підтверджується: пунктом 4 договору про відступлення права вимоги (за реєстровим № 2257); платіжним дорученням № 475 від 23.09.2019, протоколом електронних торгів № UА-ЕА-2019-08-21-000138-Ь від 28.08.2019; 3) 153 503,63 грн. - ціна договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, дебіторської заборгованості, майнових прав за дебіторською заборгованістю та майнових прав, що випливають з цінних паперів від 15.10.2019, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.М. за реєстровим № 2541. Оплата підтверджується: пунктом 4 договору про відступлення права вимоги (за реєстровим № 2541), платіжним дорученням № 3 від 10.10.2019, протоколом електронних торгів № UА-ЕА-2019-09-09-000001-Ь від 27.09.2019.

Отже, враховуючи зазначене, права вимоги грошових зобов`язань за вищевказаними кредитними договорами перейшло від АТ «Європейський газовий банк» до ТзОВ «ФК «Інвестохіллс Веста».

19.10.2020 між ТзОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» (первісний кредитор) ТзОВ «Недержавна виконавча служба» (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами, відповідно до якого первісний кредитор передає новому кредитору своє право вимоги частини та/або в повному обсязі грошових зобов`язань за кредитними договорами, а новий кредитор набуває право вимоги та сплачує первісному кредитору за відступлення права вимоги ціну договору у порядку та строки, встановлені договором.

Пунктом 1 договору визначено, що кредитні договори, право вимоги за якими належить первісному кредитору на підставі договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги та майнових прав від 10.09.2019, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.М. за реєстровим № 1840, укладеного між попереднім кредитором та первісним кредитором, та протоколу електронного аукціону № UА-ЕА-2019-07-25-000107-Ь від 01.08.2019; договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, майнових прав та дебіторської заборгованості від 24.09.2019, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.М. за реєстровим № 2257, укладеного між попереднім кредитором та первісним кредитором, та протоколу електронного аукціону № UА-ЕА-2019-08-21-000138-Ь від 28.08.2019; договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, дебіторської заборгованості, майнових прав за дебіторською заборгованістю та майнових прав, що випливають з цінних паперів від 15.10.2019, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.М. за реєстровим № 2541, укладеного між попереднім кредитором та первісним кредитором, та протоколу електронного аукціону № UА-ЕА-2019-08-21-000138-Ь від 28.08.2019.

Новий кредитор зобов`язаний сплатити первісному кредитору ціну договору шляхом перерахування первісному кредитору грошових коштів на рахунок первісного кредитора, що вказаний в р. 12 цього договору у наступному порядку: 100 000,00 грн. новий кредитор сплачує первісному кредитору протягом трьох робочих днів з дати укладення цього договору, 2478897,26 грн. новий кредитор сплачує первісному кредитору у строк до 31.05.2021. Оплата вважається здійсненою в момент зарахування на рахунок первісного кредитора, що вказаний в р. 12. цього договору, грошових коштів в сумі, визначеній в п. 4.1. цього договору. Всі витрати, пов`язані зі здійсненням новим кредитором оплати первісному кредитору, в тому числі і витрати, пов`язані із переказом грошових коштів, несе новий кредитор (п. 4.2 – п. 4.4 договору).

На виконання підп. 1 п. 4.2 договору ТзОВ «Недержавна виконавча служба» оплачено ТзОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» за відступлення права вимоги 100000,00 грн., що пітверджується платіжним дорученням від 21.10.2020 за № 38.

Відповідно до п. 5 договору в день укладання цього договору первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає за актом приймання-передачі документи, що підтверджують право вимоги. Новий кредитор має право запитувати у первісного кредитора додаткову інформацію або документи, що стосуються прав вимоги, порядок та строки надання такої інформації узгоджуються окремо між новим кредитором та первісним кредитором. На вимогу нового кредитора первісний кредитор зобов`язаний надати останньому документи (клопотання, листи, заяви, тощо) щодо зміни сторони в судовому провадженні, відкритого відносно боржників, право вимоги до яких відступлено згідно з умовами цього договору.

Враховуючи вищенаведене, дослідивши матеріали справи, суд зазначає, що ТзОВ «Недержавна виконавча служба» є правонаступником ПАТ «Європейський газовий банк» в частині вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Лангруп» (ідентифікаційний код 35332293) в сумі 395 407 081,60 грн. (324 949 103,41 грн. - вимоги четвертої черги, 70 457 978,19 грн. - вимоги шостої черги) за кредитним договором від 17.02.2012 за № 524-170212, укладеного між ТзОВ «Дексатгруп», правонаступником якого є ТзОВ «Лангруп», та ПАТ «Європейський газовий банк» на загальну суму 62 765 935,53 грн. (47 811 704,36 грн. - вимоги четвертої черги; 14 954 231,17 грн. - вимоги шостої черги); кредитним договором від 23.02.2012 за № 529-230212, укладеного між ТзОВ «Індексагрохолдинг», правонаступником якого є ТзОВ «Лангруп», та ПАТ «Європейський газовий банк» на загальну суму 3 928 665,65 грн. (2 824 500,89 грн. - вимоги четвертої черги; 1 104 164,76 грн. - вимоги шостої черги); кредитним договором від 17.02.2012 за № 526-170212, укладеного між ТзОВ «Індексагрохолдинг», правонаступником якого є ТзОВ «Лангруп», та ПАТ «Європейський газовий банк» на загальну суму 3 234 091,53 грн. (2 303 905,17 грн. - вимоги четвертої черги; 930 186,36 грн. - вимоги шостої черги); кредитним договором від 07.02.2012 за № 519-070212, укладеного між ТзОВ «Куксинель», правонаступником якого є ТзОВ «Лангруп», та ПАТ «Європейський газовий банк» на загальну суму 10 107 029,73 грн. (7 675 924,21 грн. – вимоги четвертої черги; 2 431 105,52 грн. - вимоги шостої черги); кредитним договором від 17.02.2012 за № 523-170212, укладеного між ТзОВ «Люміка», правонаступником якого є ТзОВ «Лангруп», та ПАТ «Європейський газовий банк» на загальну суму 31 392,75 грн. (11 608,48 грн. - вимоги четвертої черги;19 784,27 грн. - вимоги шостої черги); кредитним договором від 07.02.2012 за № 516-070212, укладеного між ТзОВ «Люміка», правонаступником якого є ТзОВ «Лангруп», та ПАТ «Європейський газовий банк» на загальну суму 250 090 021,69 грн., із врахуванням 2 000 000,00 грн., що залишились за попереднім кредитором (218 646 037,34 грн. - вимоги четвертої черги, 31 443 984,35 грн. - вимоги шостої черги); кредитним договором від 23.02.2012 за №528-230212, укладеного між ТзОВ «Прядко», правонаступником якого є ТзОВ «Лангруп», та ПАТ «Європейський газовий банк» на загальну суму 3 371 362,97 грн. (2 322 624,64 грн. - вимоги четвертої черги, 1 048 738,33 грн. - вимоги шостої черги); кредитним договором від 27.12.2011 за № 502-271211, укладеного між ТзОВ «Украгроіндекс», правонаступником якого є ТзОВ «Лангруп», та ПАТ «Європейський газовий банк» на загальну суму 2 933 273,11 грн. (717 827,01 грн. - вимоги четвертої черги, 2 215 446,10 грн. - вимоги шостої черги); кредитним договором від 17.02.2012 за № 525-170212, укладеного між ТзОВ «Украгроіндекс», правонаступником якого є ТзОВ «Лангруп», та ПАТ «Європейський газовий банк» на загальну суму 58 945 308,64 грн. (42 634 971,31 грн. - вимоги четвертої черги,16 310 337,33 грн. - вимоги шостої черги).

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 04.12.2018 р. у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) зазначив, що для правильного вирішення питання заміни кредитора у справі про банкрутство його правонаступником слід встановити чи були визнані кредиторські вимоги правопопередника та в якому розмірі, а також обсяг переданих правонаступнику прав вимоги до банкрута. При цьому, оцінюючи обсяг переданих прав, потрібно враховувати загальновизнаний принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet", який означає, що ніхто не може передати більше прав, ніж має сам.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України підставою заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним (первісним кредитором) своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Статтею 514 ЦК України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається.

Отже, з 19.10.2020 права вимоги за вказаними вище кредитними договорами перейшли від ПАТ «Європейський газовий банк» до ТзОВ «Недержавна виконавча служба».

Також суд зазначає, що ведення реєстру вимог кредиторів, згідно ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства належить до компетенції ліквідатора, який, у відповідності до ст. 65 Кодексу, подається суду з даними про розміри погашених вимог кредиторів після завершення всіх розрахунків з кредиторами разом зі звітом та ліквідаційний балансом.

Враховуючи надеведене, суд дійшов висновку зобов`язати арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича внести зміни до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Лангруп» (ідентифікаційний код 35332293) згідно черговості.

З метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи, враховуючи неявку представників кредиторів та ліквідатора, для забезпечення рівних прав всіх учасників справи, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи.

Суд звертає увагу на те, що відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Враховуючи наведене, оскільки учасники провадження у даній справі в судове засідання 21.01.2021 не з`явилися, ухвалу складено та підписано 02.02.2021.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 43, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд –

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Недержавна виконавча служба» про заміну кредитора правонаступником від 23.10.2020 задовольнити.

Замінити кредитора – Публічне акціонерне товариство «Європейський газовий банк» (ідентифікаційний код 34693790) в частині вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Лангруп» (ідентифікаційний код 35332293) в сумі 395 407 081,60 грн. (324 949 103,41 грн. - вимоги четвертої черги, 70 457 978,19 грн. - вимоги шостої черги) за кредитним договором від 17.02.2012 за № 524-170212, укладеного між ТзОВ «Дексатгруп», правонаступником якого є ТзОВ «Лангруп», та ПАТ «Європейський газовий банк» на загальну суму 62 765 935,53 грн. (47 811 704,36 грн. - вимоги четвертої черги; 14 954 231,17 грн. - вимоги шостої черги); кредитним договором від 23.02.2012 за № 529-230212, укладеного між ТзОВ «Індексагрохолдинг», правонаступником якого є ТзОВ «Лангруп», та ПАТ «Європейський газовий банк» на загальну суму 3 928 665,65 грн. (2 824 500,89 грн. - вимоги четвертої черги; 1 104 164,76 грн. - вимоги шостої черги); кредитним договором від 17.02.2012 за № 526-170212, укладеного між ТзОВ «Індексагрохолдинг», правонаступником якого є ТзОВ «Лангруп», та ПАТ «Європейський газовий банк» на загальну суму 3 234 091,53 грн. (2 303 905,17 грн. - вимоги четвертої черги; 930 186,36 грн. - вимоги шостої черги); кредитним договором від 07.02.2012 за № 519-070212, укладеного між ТзОВ «Куксинель», правонаступником якого є ТзОВ «Лангруп», та ПАТ «Європейський газовий банк» на загальну суму 10 107 029,73 грн. (7 675 924,21 грн. – вимоги четвертої черги; 2 431 105,52 грн. - вимоги шостої черги); кредитним договором від 17.02.2012 за № 523-170212, укладеного між ТзОВ «Люміка», правонаступником якого є ТзОВ «Лангруп», та ПАТ «Європейський газовий банк» на загальну суму 31 392,75 грн. (11 608,48 грн. - вимоги четвертої черги; 19 784,27 грн. - вимоги шостої черги); кредитним договором від 07.02.2012 за № 516-070212, укладеного між ТзОВ «Люміка», правонаступником якого є ТзОВ «Лангруп», та ПАТ «Європейський газовий банк» на загальну суму 250 090 021,69 грн., із врахуванням 2 000 000,00 грн., що залишились за попереднім кредитором (218 646 037,34 грн. - вимоги четвертої черги, 31 443 984,35 грн. - вимоги шостої черги); кредитним договором від 23.02.2012 за №528-230212, укладеного між ТзОВ «Прядко», правонаступником якого є ТзОВ «Лангруп», та ПАТ «Європейський газовий банк» на загальну суму 3 371 362,97 грн. (2 322 624,64 грн. - вимоги четвертої черги, 1 048 738,33 грн. - вимоги шостої черги); кредитним договором від 27.12.2011 за № 502-271211, укладеного між ТзОВ «Украгроіндекс», правонаступником якого є ТзОВ «Лангруп», та ПАТ «Європейський газовий банк» на загальну суму 2 933 273,11 грн. (717 827,01 грн. - вимоги четвертої черги, 2 215 446,10 грн. - вимоги шостої черги); кредитним договором від 17.02.2012 за № 525-170212, укладеного між ТзОВ «Украгроіндекс», правонаступником якого є ТзОВ «Лангруп», та ПАТ «Європейський газовий банк» на загальну суму 58 945 308,64 грн. (42 634 971,31 грн. - вимоги четвертої черги, 16 310 337,33 грн. - вимоги шостої черги) правонаступником – Товариством з обмеженою відповідальністю «Недержавна виконавча служба» (04080, м. Київ, вул. Кирилівська, буд. 60, оф. 211; ідентифікаційний код 41211630).

Зобов`язати арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича внести зміни до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Лангруп» (82300, Львівська область, м. Борислав, вул. Шевченка, буд. 1; ідентифікаційний код 35332293) згідно черговості.

2. Розгляд справи відкласти на 03.03.2021 об 11:20 год., яке відбудеться в приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128.

3. Учасникам провадження у справі:

- надати письмові пояснення із врахуванням правової позиції, викладеної у постанові Західного апеляційного господарського суду від 20.07.2020 р. у справі № 914/835/17; дані пояснення направити іншим учасникам судового процесу, докази направлення надати суду.

4. Зобов`язати ліквідатора:

- надати суду звіт про виконану роботу у даній справі за весь період діяльності, з усіма підтверджуючими документами;

- повідомити усіх виявлених кредиторів про час та місце проведення наступного засідання суду, докази повідомлення надати суду.

5. Явка учасників провадження в судове засідання на власний розсуд.

6. Копію ухвали надіслати ТзОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста», ТзОВ «Недержавна виконавча служба» та ліквідатору.

7. Запропонувати учасникам у справі про банкрутство:

- подавати всі необхідні документи (позовні заяви, заяви, клопотання, відзиви, пояснення тощо) до господарського суду через електронну пошту, відкриту на сайті «mail.gov.ua» або через особистий кабінет, відкритий у системі «Електронний суд». Суд звертає увагу, що відкриття електронної пошти на сайті «mail.gov.ua» чи відкриття особистого кабінету в системі «Електронний суд» дозволяють учасникам у справі про банкрутство оперативно отримувати усі процесуальні документи, постановлені судом;

- подати до господарського суду письмові міркування щодо можливості розгляду справи за відсутності уповноважених представників за наявними у справі матеріалами.

8. Ухвала набирає законної сили в порядку та строк, передбачені ст. 235 ГПК України.

9. Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Суддя В.М. Артимович