Рішення № 93660295, 08.12.2020, Господарський суд Закарпатської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

08.12.2020 м. Ужгород Справа № 907/606/20

Суддя Господарського суду Закарпатської області Андрейчук Л.В., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , м. Ужгород

до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Ужгородський замок", м. Ужгород

до відповідача 2 приватного нотаріуса Капітули Ганни Денисівни, м. Ужгород

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ужгородський замок", оформленого протоколом б/н-2020 від 17.08.2020, скасування державної реєстрації змін інформації про виконавчий орган товариства,

секретар судового засідання - Корольчук М.М.

За участю представників сторін:

від позивача - Меренич М.І., адвокат, ордер №82532 від 03.09.2020;

від відповідача 1 - Мишинчук В.В., адвокат, довіреність від 06.10.2020;

від відповідача 2 - Петюшка О.В., адвокат, довіреність №209 від 01.10.2020;

СУДОВІ ПРОЦЕДУРИ.

Позивач - учасник Товариства з обмеженою відповідальністю «Ужгородський замок» звернувся до суду з вимогою визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Ужгородський замок, оформлене протоколом б/н-2020 від 17.08.2020, посилаючись на ст. 15, 16 Цивільного кодексу України. Похідними вимогами є вимоги про скасування реєстраційних дій/записів № 1003247770015000563, № 1003241070014000563, вчинених приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Капітулою Ганною Денисівною 18.08.2020 року в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань про зміну відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю Ужгородський замок та зобов`язання поновити відомості про виконавчий орган Товариства з обмеженою відповідальністю «Ужгородський замок»- директора, які існували до реєстраційного запису № 1003241070014000563 від 18.08.2020 року.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 08.10.2020 відкрито провадження у справі, постановлено розглянути спір за правилами загального позовного провадження, встановлено сторонам процесуальні строки для подання заяв по суті спору та призначено підготовче засідання.

В ході підготовчого провадження відповідачами подані відзиви на позов, позивачем подано відповідь на відзив.

Судом розглянуто клопотання про виклик свідків, в задоволенні якого судом відмовлено.

В підготовчому засіданні 06.10.2020 відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України за згодою сторін оголошувались перерви до 04.11.2020 до 10:30 год., а згодом до 03.12.2020 до 11:00 год.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 03.02.2020 року закрито підготовче провадження, призначено судовий розгляд справи по суті.

Відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України рішення у справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами дослідження та оцінки доказів, поданих сторонами у спорі.

В судовому засіданні 08.12.2020 в порядку ст. 233 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

АРГУМЕНТИ СТОРІН

Правова позиція позивача

З 18.04.2008 року позивачка являється директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Ужгородський замок". В липні 2020 року позивач отримала від другого засновника Товариства ОСОБА_2 повідомлення про скликання зборів засновників Товариства на 17.08.2020 року о 10 годині з визначенням порядку денного зборів, зокрема, питання про зміну виконавчого органу Товариства - директора. З 07.08.2020 року доступ позивача на територію музею та, відповідно, до офісу Товариства охороною музею обмежений. За твердженням позивача, 17.08.2020 о 10 годині вона прибула на збори Товариства, проте охорона музею не пропустила її на територію музею, відтак потрапити в офіс і взяти участь в проведенні зборів не вдалося. Через тиждень після проведення зборів позивач отримала рекомендованим листом копію протоколу зборів учасників Товариства від 17.08.2020 року, із зазначенням про її участь в проведенні зборів засновників.

Скликання та проведення зборів засновників Товариства, оформлених протоколом без номера від 17.08.2020 року, відбулися з грубими порушеннями норм статуту Товариства та діючого законодавства, а тому вони є незаконними. Зокрема, збори засновників Товариства були скликані не директором Товариства, який статутом Товариства та законом уповноважений це робити, а учасником Товариства ОСОБА_2 , а Позивача, яка є учасником Товариства і на той час виконувала обов`язки директора, на збори не допустили, чим порушили її корпоративні права, в тому числі і право на участь в управлінні Товариством. Оскаржуване рішення, оформлене протоколом не містить відомостей про час і місце їх проведення, підпис голови зборів ОСОБА_2 засвідчений нотаріусом, але без відмітки про виїзд нотаріуса на місце проведення зборів. З огляду на зазначене, вчинена 18.08.2020 року приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Капітулою Г.Д. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційна дія № 1003247770015000563 про зміну виконавчого органу Товариства - директора підлягає скасуванню.

Заперечення відповідача 1

Твердження позивача про виключне право скликання зборів лише керівником товариства вважає безпідставним і суперечить п. 7.3.1 Статуту Товариства «Ужгородський замок» від 08.10.2013 року та п.3 ч.1 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (редакція від 16.07.2020 чинна на момент виникнення правовідносин).

Враховуючи ту обставину, що щорічні Загальні Збори Засновників не ініціювались Директором Товариства протягом останніх 13 років, у Товариства була прострочена заборгованість із сплати орендної плати, не розподілявся чистий прибуток товариства, не виплачувались дивіденди, не визначався їх розмір протягом останніх 13-років, відповідно до п. 7.3.1 діючого Статуту на вимогу одного із засновників, а саме ОСОБА_2 , яка володіє 60% Статутного капіталу Товариства 13 липня 2020 року були скликані чергові загальні збори Засновників на 17.08.2020 року. Засновнику ОСОБА_1 , яка володіє 40% Статутного капіталу Товариства, було надіслано повідомлення про скликання Загальних зборів Товариства «Ужгородський замок» від 13.07.2020 року за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників (листом з описом вкладення, з повідомленням про вручення, квитанція Укрпошти 215600426655).

ОСОБА_1 отримала повідомлення про скликання Загальних зборів Товариства «Ужгородський замок» від 13.07.2020 року, вона була присутня на Загальних зборах 17.08.2020 року і голосувала проти всіх питань порядку денного, що відображено в Протоколі від 17.08.2020, протокол підписувати відмовилася, без пояснень. Вимогу про скликання чергових зборів засновника ОСОБА_2 та Голови наглядової Ради ОСОБА_3 директор ігнорувала. Збори, які відбулись 17.08.2020 року не є позачерговими.

Заперечення відповідача 2

У відзиві на позовну заяву, поданому приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Капітула Г.Д. зазначено, що відповідно до ст. 1, 2, 18, 22, 27 ГПК ст. 1,3 Закону №3425-ХІІ нотаріус не може бути відповідачем у господарському процесі , а може бути залучений до участі в ньому як третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору. Стосовно відсутності в Протоколі відмітки про виїзд нотаріуса на місце проведення зборів, то така дія здійснюється в окремих випадках і є правом нотаріуса, а не його обов`язком. Нотаріус не повинен перевіряти зміст Протоколу, правильність його складання, а перевіряє лише дієздатність підписанта та її документи, що встановлюють особу.

Відповідь на відзив

Позивач була позбавлена можливості взяти участь у зборах засновників Товариства через перешкоди, які вчинялись директором КЗ « Закарпатський обласний краєзнавчий музей ім. Т.Легоцького» Закарпатської обласної ради та працівниками поліції охорони ГУНП у Закарпатській області (витяг з ЄРДР від 15.09.2020).

Вказаний факт Відповідачем не заперечується та не спростовується, а тому твердження, що ОСОБА_1 була на зборах є взаємовиключним та суперечливим.

Крім цього, ОСОБА_1 напередодні зборів отримала вимогу від іншого засновника ОСОБА_2 від 05.08.2020 про надання їй всіх установчих та бухгалтерських документів товариства за останніх три роки. Вказане свідчить про те, що дії Відповідача про направлення ОСОБА_1 повідомлення про скликання зборів засновників товариства на 17.08.2020 не були спрямовані на реальне настання наслідків у вигляді проведення зборів за її участі, голосування в її присутності, тощо.

Доводи Відповідача, що ОСОБА_1 відмовилась від підписання будь-яких документів щодо проведення зборів засновників, в тому числі протоколу від 17.08.2020, також не підтверджені належними та допустимими доказами.

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ

Товариство з обмеженою відповідальністю «Ужгородський замок» (далі Товариство) було засновано у 19.09.2002. Основним видом діяльності Товариства є діяльність ресторанів та надання послуг мобільного харчування.

Згідно з пунктом 1.4 статуту ТОВ «Ужгородський замок», затвердженого рішенням зборів учасників товариства від 07.10.2013 року (протокол №5) та зареєстрованого 08.10.2013 року за № 13241050013000563, засновниками товариства є ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

Відповідно до п.5.4 статуту ТОВ «Ужгородський замок» для забезпечення діяльності товариства за рахунок внесків Засновників створюється статутний капітал у розмірі 1 000 000 (один мільйон) грн.

У пункті 5.5 статуту закріплено, що в створенні статутного капіталу беруть участь своїм внеском: гр. ОСОБА_2 , яка вносить 600000 (шістсот тисяч) грн., що складає 60% розміру Статутного капіталу Товариства та гр. ОСОБА_1 , яка вносить 400000 (чотириста тисяч) грн., що складає 40% розміру Статутного капіталу Товариства.

Зборами засновників Товариства, оформлених протоколом від 18.04.2008 року, позивачка ( ОСОБА_1 ) була прийнята до складу засновників Товариства і обрана директором Товариства.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Ужгородський замок», оформленим протоколом б/н від 17.08.2020 року, зокрема, звільнено з посади Директора Товариства ОСОБА_1 , виключено ОСОБА_1 з числа осіб уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи з 17.08.2020 року та обрано (призначено) ОСОБА_2 на посаду Директора Товариства з 18.08.2020 року на підставі поданої нею заяви; уповноважено провести дії щодо реєстрації змін до відомостей щодо Товариства в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ОСОБА_2 .

За наслідками прийнятих на цих зборах рішень, проведено державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу щодо керівника товариства, - записи № 1003247770015000563, № 1003241070014000563, вчинені приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Капітулою Ганною Денисівною 18.08.2020 року в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

Предметом спору є визнання недійсним рішення зборів засновників Товариства оформлених протоколом б/н від 17.08.2020 року, оскільки, за твердженням позивача, збори засновників Товариства були скликані не директором Товариства; позивача на збори не допущено. Похідними є вимоги про скасування реєстраційних дій/записів та поновлення відомостей, які існували до них.

ПРАВОВЕ ОБГРУНТУВАННЯ І ОЦІНКА СУДУ

Щодо визнання недійсним рішення загальних зборів

Відповідно до ст. 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (редакція від 16.07.2020 чинна на момент виникнення правовідносин-далі-закон) органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Відповідно до ст. 29 цього ж Закону загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

До компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства (Стаття 30 Закону).

Відповідно до ст. 31 Закону загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства. Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам. Виконавчий орган товариства повідомляє про відмову в скликанні загальних зборів учасникам, які вимагали скликання таких зборів, письмово із зазначенням причин відмови протягом п`яти днів з дати отримання вимоги від таких учасників товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів. У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників.

Відповідно до п. 7.3.1 статуту ТОВ «Ужгородський замок», затвердженого рішенням зборів учасників товариства від 08.10.2013 року, вищим органом управління Товариством є Збори Засновників, які скликаються Директором товариства (або на вимогу одного із Засновників чи голови наглядової ради Товариства) в міру необхідності, але не рідше двох разів на рік.

Пунктом 7.3.6 Статуту закріплено, що позачергові збори Засновників скликаються Директором у разі загрози виникнення неплатоспроможності Товариства, а також на письмову вимогу одного із засновників або Голови Наглядової ради Товариства. Директор зобов`язаний протягом трьох днів з моменту отримання письмової вимоги призначити позачергові збори Засновників з порядком денним, запропонованим ініціатором зборів.

Виходячи з вищевказаного, твердження позивача про виключне право скликання зборів лише керівником товариства є помилковим, оскільки Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Статут ТОВ «Ужгородський замок», передбачає випадки скликання зборів іншими учасниками товариства, з дотриманням відповідної процедури.

Разом з тим, твердження відповідачем 1 про ігнорування ОСОБА_1 вимог про скликання чергових зборів засновника ОСОБА_2 та Голови наглядової Ради Шеби О.В., не підтверджено належними та допустимим доказами. Зокрема матеріали справи не містять ані копії такої письмової вимоги про скликання загальних зборів учасників із зазначенням запропонованого порядку денного та інформацією про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам, ані письмової відмови Директора про скликання загальних зборів учасників із зазначенням причин відмови; чи будь-якого іншого доказу, який свідчив би про ігнорування вимоги про скликання загальних зборів учасників.

Тобто, відповідачем 1 без дотримання процедури скликання Загальних Зборів Товариства на вимогу одного із Засновників проведено процедуру скликання Загальних Зборів.

Відповідно до ст. 32 Закону виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Відповідно до п.7.3.3 Статуту до компетенції Зборів Засновників належить: обрання та відкликання Директора Товариства. Відповідно до п.7.3.4 Статуту збори вважаються повноважними, якщо на них присутні всі Засновники, Директор та Голова наглядової ради (їх повноважні представники). У разі неодноразового (два і більше) разів ігнорування зборів Засновників Товариства одним із Учасників таких Зборів, якщо належним чином повідомлено про призначення таких зборів, збори засновників товариства вважаються повноважними за відсутності такого учасника. Належним вважається особисте повідомлення під розписку або поштове- повідомленням про вручення.

Відповідно до матеріалів справи позивачу було надіслано повідомлення про скликання Загальних зборів Товариства «Ужгородський замок» від 13.07.2020 року за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників (листом з описом вкладення, з повідомленням про вручення, квитанція Укрпошти 215600426655).

Разом з тим, матеріали справи містять Висновок експерта від 11.08.2020 року №9312, згідно з яким підпис у графі «Засновник ТОВ «Ужгородський замок» у повідомленні про скликання зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Ужгородський замок» від 13.07.2020 року, виконаний не ОСОБА_2 , а іншою особою з наслідуванням підпису ОСОБА_2 , що ставить під сумнів як саме повідомлення про скликання зборів, так і факт належного повідомлення позивача про дату, час, місце та порядок денний таких зборів.

Крім того, позивач будучи відсутнім (через не допуск охороною на територію музею) на Зборах Засновників від 17.08.2020, не може вважатися таким, що неодноразово (два і більше рази) ігнорував збори Засновників Товариства, а збори засновників товариства, в свою чергу, не можуть вважаються повноважними за відсутності такого учасника (Засновника-Директора).

Разом з тим, у відзиві відповідача зазначено, що проведення зборів ініціювалося на вимогу ОСОБА_2 (Засновника Товариства), у зв`язку з тим, що щорічні Загальні Збори Засновників не скликались Директором Товариства протягом останніх 13 років, у Товариства була прострочена заборгованість із сплати орендної плати, не розподілявся чистий прибуток товариства, не виплачувались дивіденди, не визначався їх розмір протягом останніх 13-років, однак у повідомленні про скликання зборів Засновників товариства від 13.07.2020 року та у Протоколі Б/Н -2020 від 17 серпня 2020 року жодне із вищевказаних питань, крім звільнення ОСОБА_1 із посади Директора та призначення на посаду Директора ОСОБА_2 , не ставилось та не розглядалось. Крім того, на загальних Зборах учасників ставилося питання про обрання Голови та Секретаря Загальних Зборів Учасників Товариства, однак, згідно протоколу Головою Загальних Зборів учасників Товариства обрано ОСОБА_2 , а секретаря Загальних Зборів Учасників Товариства взагалі не обрано.

Недотримання процедури, зокрема, порушення вимог закону та установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів Товариства, позбавило учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах чим порушено корпоративні права позивача.

Щодо скасування реєстраційних записів № 1003247770015000563, №1003241070014000563, вчинених приватним нотаріусом 18.08.2020 року в ЄДРПОУ і зобов`язання приватного нотаріуса поновити в ЄДРПОУ відомості про виконавчий орган Товариства, які існували до 18.08.2020 року.

Вимогами статей 4, ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», який регулює відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців, визначено, що відомості про перелік учасників юридичної особи, її місцезнаходження, відомості про керівника підлягають обов`язковій державній реєстрації в Єдиному державному реєстрі.

Пунктом другим частини першої ст.25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» передбачено, що державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також, що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної зобов`язання вчинення реєстраційних дій; скасування реєстраційної дій в Єдиному державному реєстрі; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Державний реєстратор під час проведення державної реєстрації на підставі перевірки вичерпного переліку документів лише засвідчує факт, тобто виконує функцію легалізації події. Виконання цієї функції не передбачає і не наділяє його повноваженнями перевірки (контролю) за тим, чи документи містять відомості, передбачені законом, відповідальність за відповідність яких законодавству покладається на осіб, які подали заяву щодо проведення такої реєстрації.

З огляду на вказані вище положення законодавства, внесення відомостей до ЄДР здійснюється державним реєстратором на підставі поданих заявником документів або на підставі визначеного переліку судових рішень, які набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в ЄДР.

Оскільки вказані вище реєстраційні дії/записи №1003247770015000563 №1003241070014000563, вчинені приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Капітули Ганною Денисівною від 18.08.2020 року на підставі рішення загальних зборів ТОВ «Ужгородський замок», яке прийнято з порушенням процедури скликання та проведення, то з метою ефективного захисту порушених прав позивачки та їх повного відновлення, наявні підстави для скасування реєстраційних дії/записів №1003247770015000563, №1003241070014000563 та поновлення в ЄДРПОУ відомостей про виконавчий орган Товариства, які існували до 18.08.2020 року.

У випадку задоволення судом тільки позовної вимоги про визнання недійсним рішення зборів засновників Товариства оформлених протоколом б/н від 17.08.2020 без передбачення зобов`язань відповідача 2 вчинити реєстраційні дії, зокрема скасувати спірні записи та поновити відомості, відповідач 2 буде не вправі в подальшому вносити будь-які відомості до ЄДР на підставі вказаного судового рішення.

Тобто, фактично рішення про задоволення однієї позовної вимоги не захистить у повній мірі права позивача, за захистом яких він звернувся та таке рішення виявиться безрезультатним, оскільки не задовольнить очікуваних результатів при розгляді господарської справи, адже позивач не зазнає жодних змін у правово-юридичному полі (не буде Директором у ЄДРПОУ).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 23.01.2019 у справі №911/1681/18 висловила таку позицію: «Належним відповідачем у такій справі є особа, право на майно якої оспорюється та щодо якої здійснено відповідний запис у Реєстрі. Участь державного реєстратора як співвідповідача (якщо позивач вважає його винним у порушенні прав) у спорі не змінює його правового характеру». Зазначена правова позиція була підтримана у постанові від 05.06.2019 р. у справі №911/1580/18.

Позиція Великої Палати Верховного Суду стосовно відповідача за похідними вимогами, залишає відкритим питання щодо складу учасників такого спору на розсуд позивача, який не позбавлений права включити цих осіб до складу відповідачів у справі, за умови належного обґрунтування порушення його прав саме державними реєстраторами.

А тому оскільки, у даній справі позивачем заявлено позовні вимоги до приватного нотаріуса Ужгородського міського нотаріального округу Капітули Ганни Денисівни, котрий в виконував функцію державного реєстратора, стосовно скасування реєстраційних дії/записів №1003247770015000563, №1003241070014000563 та поновлення в ЄДРПОУ відомостей про виконавчий орган Товариства, які існували до 18.08.2020 року, такий повинен виступати саме відповідачем, адже здійснивши зазначені реєстраційні дії нотаріусом - порушення корпоративних прав позивача продовжилося і розтяглося в часі.

Розподіл судових витрат

У зв`язку з тим, що спір виник внаслідок неправомірних дій відповідача № 1 сплачений позивачем судовий збір в розмірі 4204 грн., відповідно до приписів ч. 2 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, слід покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Ужгородський замок».

Враховуючи наведене та керуючись статтями 2, 13, 73, 74, 81, 129, 236, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ужгородський замок", оформлене протоколом б/н-2020 від 17.08.2020 визнати недійсним.

3. Скасувати реєстраційні дії/записи № 1003247770015000563, № 1003241070014000563, вчинені приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Капітулою Ганною Денисівною 18.08.2020 року в "Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" про зміну відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Ужгородський замок". Зобов`язати поновити відомості про виконавчий орган Товариства з обмеженою відповідальністю "Ужгородський замок"- директора, які існували до реєстраційного запису № 1003241070014000563 від 18.08.2020 року

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ужгородський замок" (88000, Закарпатська область, м. Ужгород, вул. Капітульна, 33, код ЄДРПОУ: 32145463) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідент. номер НОМЕР_1 ) суму 4102 грн (чотири тисячі сто дві гривні 00 копійок) на відшкодування витрат по сплаті судового збору.

Рішення набирає законної сили в порядку ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено та підписано 21.12.2020

Суддя Л.В. Андрейчук