Ухвала суду № 92966858, 19.11.2020, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

19.11.2020 Справа № 904/4982/20За позовом Позивача-1: ОСОБА_1 , м. Дніпро

Позивача-2: ОСОБА_2 , м. Дніпро

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРЕНДАСТРОЙСЕРВІС", м.Дніпро

до відповідача-2: ОСОБА_3 , м. Первомайськ, Харківська область

до відповідача-3: ОСОБА_4 , м. Люботин, Харківська область

до відповідача-4: ОСОБА_5 , м. Первомайськ, Харківська область

про визнання договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі товариства недійсними, визнання рішення недійсним та скасування реєстраційних дій

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивачів Келембет І.М.

від відповідача-1 не з`явився

від відповідача-2 Балакін Є.В.

від відповідача-3 не з`явився

від відповідача-4 не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (надалі - Позивач-1) та ОСОБА_2 (надалі - Позивач-2) звернулись до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРЕНДАСТРОЙСЕРВІС" (надалі - Відповідач-1), ОСОБА_3 (надалі - Відповідач-2), ОСОБА_4 (надалі - Відповідач-3) та ОСОБА_5 (надалі - Відповідач-4) в якому просить суд:

1. Визнати недійсним Договір купівлі - продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Орендастройсервіс» в розмірі 0,2 % відсотків в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендастройсервіс", укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , посвідчений 13.09. 2017 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Павловською Г.О. за реєстровим №904.

2. Визнати недійсним Договір купівлі - продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендастройсервіс" в розмірі 99,8 % відсотків в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендастройсервіс", укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 , посвідчений 13 вересня 2017 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Павловською Г.О. за реєстровим №905.

3. Визнати недійсним Договір купівлі - продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Орендастройсервіс» в розмірі 0,2 % відсотків в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендастройсервіс", укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 від 06 листопада 2018 року,

4. Визнати недійсним Договір купівлі - продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендастройсервіс" в розмірі 99,8 % відсотків в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендастройсервіс", укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 від 06 листопада 2018 року.

5. Визнати недійсними рішення учасника №06/11 Товариства з обмеженою відповідальністю «Орендастройсервіс» (код ЄДРПОУ 34229953) від 06 листопада 2018 року про розширення повноважень директора та затвердження Статуту Товариства у новій редакції, затверджені рішенням №06/11 від 06 листопада 2018 року зміни до статутних документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Орендастройсервіс» (код ЄДРПОУ 34229953) від 06 листопада 2018 року.

6. Скасувати рішення про проведенні реєстраційні дії щодо юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Орендастройсервіс» (код ЄДРПОУ 34229953) та вилучити записи щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Орендастройсервіс», а саме: про зміну складу засновників, прийняте 06 листопада 2018 року Департаментом адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради.

Заявлені вимоги мотивовано тим, що від імені Позивачів спірні договори підписані Відповідачами-2, 3, які діяли на підставі довіреностей, начебто виданих Позивачами, при цьому, за твердженнями останніх, відповідні довіреності ними не видавались.

Таким чином, Позивачі вважають, що їх незаконно було позбавлено права власності на належні ним частки в статутному капіталі ТОВ "Орендастройсервіс".

Ухвалою суду від 03.11.2020 за клопотанням позивачів витребувано докази, необхідні для розгляду даної справи, однак, вказані документи суду не представлені, що є підставою для їх повторного витребування.

Представником позивачів подано клопотання про участь його довірителя ОСОБА_2 в наступному засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Відповідно до положень статті 197 ГПК України учасники справи мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за умови наявності у суді відповідної технічної можливості, про яку суд зазначає в ухвалі про відкриття провадження у справі, крім випадків, коли явка цього учасника справи в судове засідання визнана судом обов`язковою.

Учасники справи беруть участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного цифрового підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему.

Ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.

З урахуванням викладених вище обставин існують підстави для оголошення перерви в підготовчому засіданні.

Керуючись ст.ст. 81, 177, 182, 183, 197, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Оголосити перерву в підготовчому засіданні до 02.12.2020 о 12:00год.

2. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань № 1-107 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка , 1

3. Клопотання Позивача-2 про його участь в засіданні в режимі відеоконференції задовольнити.

Засідання відбудеться в режимі відеоконференції за допомогою системи "EasyCon" (https://vkz.court.gov.ua), в якому прийматиме участь Позивач-2 - ОСОБА_2 .

Роз`яснити учаснику відеоконференції, що для участі в судовому засіданні йому необхідно:

- зайти та авторизуватись в системі відеоконференцзв`язку за 10 хвилин до початку судового засідання;

- активувати технічні засоби (мікрофон, навушники та камеру) та перевірити їх працездатність шляхом тестування за допомогою системи відеоконференцзв`язку;

- очікувати запрошення секретаря до участі у судовому засіданні.

Попередити сторін, що відповідно до частини 5 статті 197 Господарського процесуального кодексу України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.

4. Повторно витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Орендастройсервіс» :

- договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Орендастройсервіс» в розмірі 99,8 % відсотків частки, посвідчений 13 вересня 2017 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Павловською Г.О. за реєстровим №905;

- договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Орендастройсервіс» в розмірі 99,8 % відсотків, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 від 06 листопада 2018 року.

5. Повторно витребувати у ОСОБА_4 :

- оригінал довіреності, виданої від імені ОСОБА_1 , посвідченої 26 липня 2017 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Павловською Г.О. за реєстровим №705;

- договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Орендастройсервіс» в розмірі 99,8 % відсотків частки, посвідчений 13 вересня 2017 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Павловською Г.О. за реєстровим №905;

- договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Орендастройсервіс» в розмірі 99,8 %, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 від 06 листопада 2018 року.

6. Повторно витребувати у ОСОБА_3 :

- оригінал довіреності, виданої від імені ОСОБА_2 , посвідченої 26 липня 2017 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Павловською Г.О. за реєстровим №704;

- договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Орендастройсервіс» в розмірі 0,2 %, посвідчений 13 вересня 2017 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Павловською Г.О. за реєстровим №904;

- договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Орендастройсервіс» в розмірі 0,2 %, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 від 06 листопада 2018 року.

7. Повторно витребувати у ОСОБА_5 :

- договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Орендастройсервіс» в розмірі 99,8 %, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 від 06 листопада 2018 року;

- договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Орендастройсервіс» в розмірі 0,2 %, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 від 06 листопада 2018 року.

8. Витребувані документи представити суду протягом 7 днів, з дня отримання цієї ухвали.

Явка в засідання повноважних представників учасників судового процесу обов`язкова.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Звернути увагу сторін на те, що відповідно до ст.135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

На період карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України відповідно до Закону України "Про захист населення від інфекційних хвороб", обмежити доступ в судове засідання осіб, які не є представниками учасників справи (вільних слухачів).

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Суддя О.В. Ліпинський