Постанова № 92674942, 27.10.2020, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" жовтня 2020 р. м. Київ Справа № 911/701/20

за заявою боржника Публічного акціонерного товариства «Галич-Авто» (08154, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Боярка, вул. Соборності, буд. 36; код ЄДРПОУ 13796609)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Горової О.В.

За участю представників учасників у справі:

розпорядник майна ПАТ «Галич-Авто» арбітражний керуючий Сибаль А.М.;

кредитор ОСОБА_1

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/701/20 за заявою ПАТ «Галич-Авто» про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 07.07.2020 відкрито провадження у даній справі про банкрутство; введено процедуру розпорядження майном ПАТ «Галич-Авто» та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Сибаля А.М.; попереднє засідання суду призначено на 08.09.2020.

08.07.2020 Господарським судом Київської області в установленому порядку було здійснено публікацію оголошення № 64983 про відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ «Галич-Авто».

Після публікації оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника до суду надійшли заяви ГУ ДПС у Київській області, ТОВ «Принцип Плюс», ОСОБА_2 та ОСОБА_1 про визнання грошових вимог до Боржника, які були призначені до розгляду в попередньому засіданні суду.

В судовому засіданні 08.09.2020 постановлено протокольну ухвалу без виходу до нарадчої кімнати про відкладення попереднього засідання на 29.09.2020.

Ухвалою попереднього засідання від 29.09.2020 визнано грошові вимоги кредиторів до Боржника, зокрема вимоги: ТОВ «Принцип Плюс» у сумах: 4204,00 грн - 1 черга; 15954326,96 грн - 4 черга; ОСОБА_2 у сумах: 4204,00 грн - 1 черга; 29481,99 грн - 1 черга; 761617,00 грн - 4 черга; ГУ ДПС у Київській області у сумах: 4204,00 грн - 1 черга; 112731,86 грн - 2 черга; 52988,21 грн - 6 черга; ОСОБА_1 у сумі 14130,33 грн - 1 черга; зобов`язано розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Сибаля А.М. організувати проведення загальних зборів кредиторів Боржника за місцезнаходженням Боржника; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів Боржника, належні докази про що надати суду; скликання перших загальних зборів кредиторів призначено на 20.10.2020; зобов`язано кредиторів створити комітет кредиторів; призначено збори комітету кредиторів Боржника на 20.10.2020; зобов`язати розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Сибаля А.М. надати суду протокольне рішення зборів кредиторів Боржника про утворення і склад комітету кредиторів Боржника, протоколи зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів Боржника з прийнятим рішенням щодо введення наступної судової процедури банкрутства та визначення кандидатури арбітражного керуючого; підсумкове засідання суду призначено на 27.10.2020.

26.10.2020 до суду від розпорядника майна Боржника надійшло клопотання від 21.10.2020 № 127 (вх. № 23249/20) про визнання Боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, заява від 21.10.2020 № 128 (вх. № 23250/20) про участь у справі, звіт від 20.10.2020 № 125 (вх. № 23251/20) про проведену роботу та клопотання від 21.10.2020 № 129 (вх. № 23252/20) про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

27.10.2020 в судове засідання з`явились розпорядник майна Боржника та кредитор ОСОБА_1 . Інші учасники у справі в судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Детально дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представника кредитора і розпорядника майна Боржника суд встановив наступне.

20.10.2020 було проведено загальні збори кредиторів ПАТ «Галич-Авто», що підтверджено протоколом № 1, під час яких було визначено склад комітету кредиторів Боржника в кількості чотирьох осіб - ТОВ «Принцип Плюс», ОСОБА_2 , ГУ ДПС у Київській області та ОСОБА_1 ; заслухано звіт розпорядника майна Боржника про виконану роботу, який прийнято до відома, роботу визнано задовільною; за наслідком заслуховування звіту арбітражного керуючого прийнято рішення звернутись до суду з клопотанням про визнання Боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та доручено розпоряднику майна Боржника подати відповідне клопотання.

20.10.2020 було проведено засідання комітету кредиторів Боржника, що підтверджується протоколом № 1, під час якого було обрано головою комітету кредиторів ТОВ «Принцип Плюс»; заслухано звіт розпорядника майна Боржника про виконану роботу, який прийнято до відома, роботу визнано задовільною; схвалено звіт розпорядника майна про виконану роботу; схвалено звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого в процедурі розпорядження майном; прийнято рішення звернутись до суду з клопотанням про призначення ліквідатором ПАТ «Галич-Авто» арбітражного керуючого Сибаля А.М. та доручено розпоряднику майна Боржника подати відповідне клопотання; визначено новим місцем проведення наступних засідань комітету кредиторів офіс арбітражного керуючого Сибаля А.М.

Згідно ч. 5, 8 ст. 48 КУзПБ, до компетенції зборів кредиторів серед іншого належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Статтею 49 КУзПБ передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

З поданого розпорядником майна Боржника звіту про виконані дії в процедурі розпорядження майном Боржника та за результатом проведення аналізу фінансово-господарської діяльності встановлено, що показники ліквідності та фінансової стійкості Боржника за період аналізу знижуються, є нижчими від їх нормативних значень, частина з них є від`ємними, показники рентабельності дорівнюють нулю; у боржника відсутні активи, достатні для погашення поточних зобов`язань, що свідчить про його неплатоспроможність; ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства не виявлено; фінансовий стан характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури. Пропозицій щодо відновлення платоспроможності боржника в т.ч. і від можливих інвесторів, не надходило. Пасиви Боржника, які відповідно до ухвали суду від 29.09.2020 становлять 16933684,35 грн, значно перевищують активи Боржника, що, відповідно до проведеної оцінки, становлять 7200,00 грн. В зв`язку з викладеним, з позиції розпорядника майна Боржника, доцільним є застосування щодо Боржника ліквідаційної процедури.

Встановлення факту неоплатності боржника здійснюється на підставі аналізу активів і пасивів підприємства, зокрема активи визначаються відповідно до даних інвентаризації майна підприємства, пасиви боржника визначаються згідно затвердженого судом реєстру вимог кредиторів.

Судом встановлено, що загальний розмір пасиву ПАТ «Галич-Авто» згідно реєстру вимог кредиторів становить 16933684,35 грн та в той же час матеріали справи не містять доказів наявності у Боржника майна, достатнього для задоволення вказаної суми кредиторських вимог.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про наявність ознак які свідчать про стійку фінансову неплатоспроможність Боржника (згідно Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства), а саме - наявність значної кредиторської заборгованості; нездійснення Боржником господарської діяльності; наявність заяви про порушення провадження у справі про банкрутство даної юридичної особи, прийнятої до розгляду господарським судом, або провадження у справі про банкрутство цієї юридичної особи, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про доцільність визнання ПАТ «Галич-Авто» банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Таким чином за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності Боржника, як того вимагає ст. 205 ГК України.

Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності Боржника суду не надано. Жодних заперечень від учасників у справі щодо заявлених клопотань про визнання Боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Сибаля А.М., до суду не надійшло.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 КУзПБ, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Частиною 4 статті 205 ГК України передбачено, що у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 ЦК України.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 КУзПБ, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Як вбачається з протоколу засідання комітету кредиторів Боржника від 20.10.2020 № 1, комітетом кредиторів було погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Сибаля А.М. для призначення ліквідатором ПАТ «Галич-Авто» і арбітражним керуючим Сибалем А.М. подано заяву про згоду на призначення ліквідатором у справі.

Жодних інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора до суду не надходило.

Згідно ч. 1 ст. 28 КУзПБ, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Частиною 2 статті 10 КУзПБ визначено, що одна й та сама особа може здійснювати повноваження арбітражного керуючого на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство відповідно до вимог цього Кодексу.

Таким чином враховуючи, що вказана кандидатура погоджена в установленому порядку комітетом кредиторів Боржника, кандидатура арбітражного керуючого Сибаля А.М. відповідає вимогам ст. 11 та ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором ПАТ «Галич-Авто» арбітражного керуючого Сибаля А.М.

Згідно ч. 1 ст. 59 КУзПБ, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Враховуючи зазначене суд дійшов висновку про скасування всіх арештів, обтяжень та обмежень щодо розпорядження майном Боржника ПАТ «Галич-Авто» (код ЄДРПОУ 13796609).

Щодо клопотання розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Сибаля А.М. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна судом встановлено, що розпорядник майна просить суд затвердити основну грошову винагороду за період з 07.07.2020 по 30.09.2020 у сумі: 40138,55 грн.

Статтею 30 КУзПБ встановлено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як вбачається з матеріалів справи, звіт арбітражного керуючого Сибаля А.М. є обґрунтованим, визначена сума документально підтверджена і відповідає вимогам ст. 30 Кодексу, звіт арбітражного керуючого затверджений комітетом кредиторів Боржника (протокол від 20.10.2020 № 1).

Судом встановлено, що сплата грошової винагороди арбітражного керуючого Сибаля А.М. в ході процедури розпорядження майном Боржника здійснена згідно ухвал суду: від 06.08.2020 за липень 2020 у сумі 10969,55 грн; від 02.09.2020 за серпень 2020 у сумі 14169,00 грн; від 19.10.2020 за вересень 2020 у сумі 15000,00 грн.

Враховуючи вищенаведене суд дійшов висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого Сибаля А.М. за період з 07.07.2020 по 30.09.2020 у сумі 40138,55 грн основної грошової винагороди.

Керуючись ст. 232, 233, 238, 240, 241, 256, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 28, 30, 58-61 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Боржника - Публічного акціонерного товариства «Галич-Авто» та припинити повноваження арбітражного керуючого Сибаля А.М. як розпорядника майна Публічного акціонерного товариства «Галич-Авто».

2. Визнати банкрутом Публічне акціонерне товариство «Галич-Авто» (08154, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Боярка, вул. Соборності, буд. 36; код ЄДРПОУ 13796609) та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру на строк, що не може перевищувати 12 місяців.

3. Господарську діяльність Публічного акціонерного товариства «Галич-Авто» (08154, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Боярка, вул. Соборності, буд. 36; код ЄДРПОУ 13796609) завершити.

4. Строк виконання всіх грошових зобов`язань Публічного акціонерного товариства «Галич-Авто» (08154, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Боярка, вул. Соборності, буд. 36; код ЄДРПОУ 13796609) вважати таким, що настав 27.10.2020.

5. Призначити ліквідатором банкрута Публічного акціонерного товариства «Галич-Авто» (08154, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Боярка, вул. Соборності, буд. 36; код ЄДРПОУ 13796609) арбітражного керуючого Сибаля Андрія Михайловича (свідоцтво № 431 від 02.04.2013, адреса: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ).

6. Оприлюднити у встановленому ч. 3, 4 ст. 59 КУзПБ порядку повідомлення про визнання боржника - Публічного акціонерного товариства «Галич-Авто» (08154, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Боярка, вул. Соборності, буд. 36; код ЄДРПОУ 13796609) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

7. Припинити повноваження органів управління Банкрута щодо управління Банкрутом та розпорядження його майном.

8. Скасувати арешти, накладені на майно Публічного акціонерного товариства «Галич-Авто» (08154, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Боярка, вул. Соборності, буд. 36; код ЄДРПОУ 13796609).

9. Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи Банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію Банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності Банкрута ліквідатору.

10. Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс Банкрута.

11. Затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат розпорядника майна ПАТ «Галич-Авто» арбітражного керуючого Сибаля А.М. за період з 07.07.2020 по 30.09.2020 у сумі 40138,55 грн основної грошової винагороди.

12. Постанову надіслати: відділу державної виконавчої служби за місцезнаходженням Банкрута, державному реєстратору.

13. Копію постанови надіслати: учасникам у справі про банкрутство, Відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Київській області.

Дата набрання чинності постановою - 27 жовтня 2020 року.

Термін пред`явлення виконавчого документу до виконання - до 27 жовтня 2023 року.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом двадцяти днів з дати складення та підписання повного тексту постанови шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд Київської області.

Повний текст постанови виготовлено і підписано 06.11.2020.

Суддя С.Ю. Наріжний