Ухвала суду № 91841132, 22.09.2020, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

22.09.2020 Справа № 5015/118/11

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Н.Петровській, розглянувши матеріали за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтозапчастина", м. Київ,

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач", с. Коростів Сколівського району Львівської області

Представники сторін:

від ініціюючого кредитора: Первицький О.В.

ПАТ «Львівський завод автонавантажувач»: Гаврилюк О.Р.

ПП "Мібул": не з`явився

Львівський обласний ЦЗ: не з`явився

ДПІ у Личаківському р-ні: не з`явився

ГУ ПФУу Львівській області: не з`явився

Головне управління ДФС у Л/о: не з`явився

ВАТ "ВНК "Розточчя СТ": ОСОБА_1

ТзОВ "ЛЗА": ОСОБА_1, Демідонт Б.О.

ТзОВ "ТД "ЛЗА": не з`явився

ФССУ УВДФ у Львівській області: не з`явився

ПАТ "Оргхім": не з`явився

ліквідатор: Козій В.Ю.

Суть спору: Заяву подано Товариством з обмеженою відповідальністю "Укравтозапчастина", м. Київ про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач", с.Коростів Сколівського району Львівської області, у порядку, встановленому ст.11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оскільки сума заборгованості останнього становить 1 060 656,25 грн., яка не була задоволена боржником протягом трьох місяців після встановленого для їх погашення строку.

15.09.2010 року ухвалою Господарського суду Львівської області (с.Морозюк А.Я.) провадження у справі про банкрутство ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" припинено у зв`язку із недотриманням кредитором вимог ст.6 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 29.11.2010 року апеляційну скаргу ТзОВ "Укравтозапчастина" задоволено повністю, ухвалу Господарського суду Львівської області від 15.09.2010 року у справі №28/45 скасовано та матеріали справи скеровано на розгляд до Господарського суду Львівської області в іншому складі суду.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 12.01.2011 року прийнято справу № 28/45 до розгляду та присвоєно справі № 5015/118/11.

Ухвалою від 08.02.2011р. введено процедуру розпорядження майном боржника і призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Скочка І.Я.

24.02.2011р. ТзОВ "Укравтозапчастина" подано апеляційну скаргу на ухвалу господарського суду Львівської області від 08.02.2011 р.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 30.03.2011 р. ухвалу господарського суду Львівської області від 08.02.2011 р. в у справі №5015/118/11 залишено без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Справу повернуто в місцевий господарський суд.

Постановою господарського суду від 15.07.2011р. ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. 06.08.2011р. в газеті "Голос України" №143 (5143) опубліковано оголошення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 06.12.11р. заяву арбітражного керуючого - ліквідатора Скочка І.Я. про дострокове припинення його повноважень, як ліквідатора ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" задоволено, повноваження арбітражного керуючого Скочка Івана Ярославовича, як ліквідатора банкрута - припинено.

Ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого ХомишинаІгора Григоровича (ліцензія серії АВ №499060 Державного департаменту з питань банкрутства від 21.12.2009р., який проживає за адресою: АДРЕСА_1 , ідент. код НОМЕР_1 ).

Ухвалою суду від 16.10.15 р. в прийнятті до розгляду заяви ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" №777-13з-3 від 13.10.15 р. за вх. номером канцелярії господарського суду 4706/15 про визнання недійсним договору про відступлення прав вимог за кредитним договором невідновлювальної кредитної лінії №600/21-93 від 23.08.2007 р., укладеного між ТзОВ "ФК "Глобал Плюс" та ПП "Фірма Галич-Кабель" 26.08.2015 р., відмовлено та повернуто її заявнику. В задоволенні заяви ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" за вх. №4654/15 від 12.10.15 р. про роз`яснення ухвали господарського суду Л/о у справі №5015/118 від 17.12.14 р. відмовлено. В задоволенні заяви ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" за вх.№4677/15 від 13.10.2015 р. про роз`яснення ухвал господарського суду у справі №5015/118/11 (28/45) відмовлено. Залучено до участі у розгляді справи правонаступника ПАТ "Укрсоцбанк" (первісний кредитор) - ПП "Фірма "Галич-Кабель" (новий кредитор) (79015, м.Львів, вул. Городоцька, 146/12). В задоволенні клопотання ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" за вх. №4753/15 від 16.10.15 р. про зупинення провадження у справі 5015/118/11 відмовлено.

Вказану ухвалу ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" оскаржено в апеляційному порядку.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 14.12.15 р. ухвалу господарського суду Л/о від 16.10.15 р. у справі №5015/118/11 залишено без змін, а апеляційну скаргу ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" без задоволення. Матеріали справи повернуто до господарського суду Л/о.

В судове засідання з`явився ліквідатор, подав через канцелярію суду звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що виставлене на реалізацію майно підприємства-банкрута 05.11.2015р., згідно протоколу проведення аукціону реалізовано за ціною 14 091 564 грн. Однак, у зв`язку із невиконанням переможцем аукціону умов оплати за вищевказане майно, ТБ "НАША" (протокол №П/5-094 від 15.01.2016р.) аукціон з реалізації будівлі адміністративного корпусу, позначеного літ.Ж-4, визнано таким, що не відбувся. На даний час ТБ "НАША" запропоновано провести другий повторний аукціон по реалізації будівлі адміністративного корпусу позначеного літ.Ж-4, на умовах встановлення початкової ціни лота на рівня початкової ціни попереднього аукціону в сумі 3 239 440грн., з можливістю зниження ціни до 50%. Ліквідатором дану пропозицію доведено до заставного кредитора ПП "Фірма "Галич-Кабель", яку останнім погоджено.

21.01.16 р. на адресу господарського суду від ЛАГС надійшов запит про витребування справи №5015/118/11 для подальшого її скерування до ВГСУ (постанову Львівського апеляційного господарського суду від 14.12.15 р. у справі №5015/118/11 оскаржено в касаційному порядку).

Відповідно до п.7 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 28.03.13 р. №01-06/606/2013 Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.11 р. №4212-VI) у разі оскарження судових рішень, які опосередковують рух справи про банкрутство (ухвали про порушення провадження у справі, постанови про визнання боржника банкрутом), провадження у справі про банкрутство підлягає зупиненню відповідно до ст. 79 ГПК України.

Ухвалою суду від 03.02.16 р. провадження у справі №5015/118/11 зупинено до повернення матеріалів справи до господарського суду Л/о.

Постановою ВГСУ від 05.04.16 р. Касаційну скаргу ПАТ ВНК "Розточчя СТ" залишено без задоволення, постанову ЛАГС від 14.12.15 р. та ухвалу господарського суду Л/о від 16.10.15 р. в частині відмови в прийнятті до розгляду заяви ПрАТ "ВНК "Розточчя" про визнання недійсним договору від 26.08.15 р. про відступлення прав вимог за кредитним договором та в частині залучення правонаступника ПП "Фірма "Галич-Кабель" до участі у розгляді справи №5015/118/11 залишено без змін. Матеріали справи повернуто до господарського суду Л/о.

Ухвалою суду від 26.04.16 р. поновлено провадження у справі та призначено до розгляду в судовому засіданні на 18.05.16 р.

18.05.16 р. ліквідатор Хомишин І.Г. в судове засідання з`явився, просив задоволити його заяву про дострокове припинення повноважень ліквідатора у даній справі.

16.05.16 р. через канцелярію господарського суду від арбітражного керуючого Козія В.Ю. надійшла заява про призначення його ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач", с.Коростів Сколівського району Львівської області. До заяви долучено копію свідоцтва №163 від 07.07.13 р. на право здійснення діяльності арбітражного керуючого, копію договору №046-337/01АК добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого та опис (резюме) діяльності арбітражного керуючого.

Суд розглянувши подані заяви та долучені до них документи, заслухавши думку кредиторів, враховуючи досвід роботи, який необхідно використати при здійсненні процедури відновлення платоспроможності підприємства боржника, дійшов висновку про можливість задоволення заяви а/к Хомишина І.М. про дострокове припинення його повноважень ліквідатора у даній справі та призначити а/к Козія В.Ю. ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач", с. Коростів Сколівського району Львівської області (кандидатуру підтримано комітетом кредиторів-протокол засідання комітету кредиторів від 14.04.16 р.).

03.10.2018р.через канцелярію господарського суду Управлінням виконавчої дирекції ФСС України у Л/о подану заяву про проведення заміни кредитора ВВД ФСС від НВВ та ПЗ України у м. Львові на його правонаступника - Управління ВД ФСС України у Л/о (79041, Л/о, м. Львів, вул. Героїв УПА,73, корп..8; код ЄДРПОУ 41322361) у зв`язку з тим, що до ЄДР внесено зміни до відомостей про юридичну особу- Управління ВД ФСС України у Л/о щодо правонаступництва (відомості з ЄДР) долучено до матеріалів справи), яку судом задоволено.

Ухвалою суду від 24.10.18 р. розгляд справи відкладено на 12.12.18 р.

12.12.18 р. ліквідатор в судове засідання з`явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу за вх.№47428/18 відповідно до якого повідомив суд, що 22.11.2018р. ним отримано листа ТБ "Альянс" з інформацією про призначення аукціону з продажу майна банкрута.

22.11.2018р. ліквідатором також отримано лист ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування" із заявою про фінансову спроможність останнього надати боржнику кошти для погашення кредиторських вимог.

07.12.2018р. відбувся аукціон з продажу майна банкрута:

лот № 1 реалізовано за ціною 8 373 984,00 грн.;

лот № 2 реалізовано за ціною 3 133 863,60 грн.;

лот № 3 визнаний таким, що не відбувся.

07.12.2018р. переможцю аукціону надано листи з проханням оплатити кошти за придбане ним майно та підписати договори купівлі-продажу.

10.12.2018р. ліквідатором отримано лист від ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування" з проханням не здійснювати погашення кредиторських вимог.

10.12.2018р. на веб - сайті ВГС України розміщено відомості про результати проведення аукціону з продажу майна банкрута. Станом на 10.12.2018р. на ліквідаційний рахунок поступило 11319 560,61 грн. коштів від реалізації майна банкрута.

Крім цього, 12.12 18 р. на адресу суду від Сколівського районного центру зайнятості надійшла заява про заміну кредитора у даній справі на його правонаступника-Львівський обласний центр зайнятості (79039, м. Львів, вул. Бортнянського,11а, код ЄДРПОУ 03491180).

Також 12.12.18 р. від Стрийського відділу обслуговування громадян надійшла заява про заміну кредитора у справі, а саме Стрийське об`єднане управління Пенсійного фонду України Львівської області на його правонаступника-Головне управління Пенсійного фонду України у Львівській області (79016, м. Львів, вул. Митрополита Андрея, буд.10).

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації, зміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також у інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь якій-стадії судового процесу.

В судове засідання від 19.12.2018р. Стрийською ОДПІ ГУ ДФС у Львівської області подано заяву про заміну сторони (кредитора) у справі про банкрутство ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач", а саме просить замінити первісного кредитора -ДПІ у Сколівському районі Львівської області на нового кредитора - Стрийську ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області (код ЄДРПОУ 39519683, вул.Сколівська, буд.7, м.Стрий, Львівська область, 82400).

Судом заява розглянута та задоволена в порядку вимог ст.52 ГПК України.

Через канцелярію суду представником ПП "Мібул" подано заяву про заміну сторони (кредитора) у справі у зв`язку із зміною найменування, що підтверджується відомостями ЄДРПОУ запис №14111050026000687 від 05.07.2018р.

Судом заява розглянута та задоволена в порядку вимог ст.52 ГПК України.

В судове засідання від 19.12.2018р. ліквідатор з`явився, через канцелярію суду подав додаткові письмові пояснення щодо поточних вимог Стрийської ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області та щодо поточних вимог ГУПФУ у Львівській області.

Суд, заслухавши пояснення сторін та ліквідатора, дійшов висновку, що ліквідаторами правомірно включенодо реєстру вимог кредиторів ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" поточні вимоги Стрийської ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області на суму 51 497 грн. та ГУ ПФУ у Львівській області на суму 6 914,71грн.

В судове засідання від 16.01.2019р. ліквідатор з`явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу.

Також ліквідатором подано заперечення на скарги ТзОВ "ЛЗА" щодо його неправомірних дій.

Через канцелярію суду представником ТзОВ "ЛЗА" подано клопотання про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача в межах заяви про визнання недійсним аукціону від 07.12.2018р. з продажу майна банкрута, а саме просить суд залучити: ТзОВ "УкрІнвестТорг" (ЄДРПОУ 40120401, вул.Садова, буд.2а, м.Львів, 79021), ПП "ІнвестПромТорг" (ЄДРПОУ 42695792, вул.Шевченка, буд.321, м.Львів, 79069) та ТзОВ "Металург-Пром" (ЄДРПОУ 42724770, вул.Шевченка, буд.321, м.Львів, 79069). Мотивує заяву тим, що вище зазначені юридичні особи були учасниками аукціону від 07.12.2018р., визнання якого недійсним є предметом розгляду у даній заяві, оскільки рішення по даній заяві вподальшому може вплинути на їхні права або обов`язки.

Суд, розглянувши дане клопотання дійшов висновку про його задоволеннята залучити, як учасників у справі про банкрутство в межах розгляду заяви про визнання недійсним аукціону від 07.12.2018р. з продажу майна банкрута.

В межах розгляду заяви заяви про визнання недійсним аукціону від 07.12.2018р. з продажу майна банкрута Товарною біржою "Альянс" подано клопотання про відкладення розгляду даної заяви у зв`язку із ненаправленням заявником біржі позовної заяви з додатками.

Також представником ТзОВ "ЛЗА" заявлено клопотання про залучення до участі у справі, в межах розгляду заяви про визнання недійсними результатів аукціону від 17.03.2016р. та договору купівлі-продажу від 23.03.2016р., ТзОВ "Тібет" (79060, м.Львів, вул.Наукова,58, кв.27, код ЄДРПОУ 20854767), яке судом також задоволено у відповідності до ст.1 Закону.

В судове засідання від 20.02.2019р. ліквідатор з`явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу. Також подав клопотання про залишення скарг на дії ліквідатора Козія В.Ю. від ТзОВ "Торговий дім ВЛ "ЛЗА", ПрАТ "ВНК Розточчя СТ" та ТзОВ "ЛЗА" без розгляду, оскільки до суду і до ліквідатора направлені скарги різні за змістом.

В судове засідання від 20.02.2019р. ФОП Гаврилюком О.Р. подано заяву про заміну кредитора за вх. №498/19 від 19.02.2019р., а саме просить провести процесуальне правонаступництво первісного кредитора - ТзОВ "Укравтозапчастина" на нового кредитора - ФОП Гаврилюка О.Р. на підставі договору про відступлення права вимоги за №01/03 від 29.12.2016р. Через канцелярію суду ТзОВ "Укравтозапчастина" - ініціюючим кредитором також подано повідомлення про відступлення права вимоги та заміну кредитора.

Крім того, 20.02.2019р. ФОП Гаврилюком О.Р. подано заяву про заміну кредитора за вх. №485/19 від 19.02.2019р., а саме просить провести процесуальне правонаступництво первісного кредитора ПП "Мібул" на нового кредитора- ФОП Гаврилюка О.Р. на підставі договору про відступлення права вимоги №05/12 від 20.12.2018р.

Дані заяви будуть розглядатися в наступному судовому засіданні.

ФОП Гаврилюком О.Р. через канцелярію суду 20.02.2019р. подано пояснення щодо правомочності проведення засідання комітету кредиторів від 01.11.2018р. та розподілу голосів членів комітету кредиторів за вх.№5826/19 від 11.02.19р. та пояснення щодо заяв ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" та ТзОВ "Львівські заводи Автомобілебудування" відносно розміру кредиторських вимог ініціюючого кредитора.

Через канцелярію суду Управлінням виконавчої дирекції фонду у Львівській області ФССУ подано заяви про виправлення описки, а саме, просить виправити допущені описки в ухвалах суду від 22.02.2018р. та 24.10.2018р., щодо зазначення найменування кредитора.

Суд, розглянувши дані заяви дійшов висновку в порядку ст. 243 ГПК України виправити описки в ухвалах суду від 22.02.2018р. та 24.10.2018р. щодо найменування кредитора, а саме у пункті другому ухвал від 22.02.2018р. та 24.10.2018р. замінити ВВД ФСС від НВВ та ПЗ України у м.Львові на ВВД ФСС від НВВ та ПЗ України у Сколіському р-ні Л/о, далі по тексту.

В судове засідання від 11.03.2019р. ліквідатор з`явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що на даний час ним вчиняються дії направлені на проведення розрахунків з реєстровими кредиторами.

Через канцелярію суду ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування" подано додаткові пояснення на пояснення ФОП Гаврилюка О.Р. та скарга на учасників провадження у даній справі від 07.03.2019р.

Представником ТзОВ "ЛЗА" через канцелярію суду подано письмові додаткові пояснення та скарга на учасників провадження у даній справі від 07.03.2019р..

Головою правління ПрАТ "ВНК Розточчя СТ" подано скаргу на дії ліквідатора арбітражного керуючого Козія В.Ю. від 07.03.2019р.

Через канцелярію суду ТОВ "Укравтозапчастина" подано повідомлення про відступлення права вимоги та заміну кредитора, а саме просить провести процесуальне правонаступництво замінивши первісного кредитора ТзОВ "Укравтозапчастина" на нового кредитора- ФОП Гаврилюка Олександра Романовича. Дане клопотання вирішуватиметься в наступному судовому засіданні.

В судове засідання від 28.03.2019р. ліквідатор з`явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу.

В судове засідання з`явився представник ініціюючого кредитора, через канцелярію суду подав клопотання про долучення до матеріалів справи ряду документів та письмове пояснення по суті заперечень ТОВ "ЛЗА" та уповноваженої особи ТзОВ "Управляюча компанія Львівський автонавантажувач".

ТОВ "ЛЗА" та уповноваженою особою ТзОВ "Управляюча компанія Львівський автонавантажувач" через канцелярію суду подано додаткові пояснення та докази до скарги на учасників провадження.

В судове засідання від 17.04.2019р. ліквідатор з`явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу, яким повідомив суд про проведення розрахунків частиною кредиторів.

Через канцелярію суду ТзОВ "ТД ВО ЛЗА" подано заява про надання тимчасового доступу до виробничих приміщень корпусу 12, яке буде розглядатися в наступному судовому засіданні.

Директором ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування" через канцелярію суду подано клопотання про долучення доказів, а саме копію касаційної скарги на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 25.09.2018р. по даній справі. Також, подав доповнення до скарг на ліквідатора та учасників провадження у справі. Крім того, подав клопотання про розгляд у розумні строки заяви про дострокове припинення повноважень ліквідатора.

В судове засідання від 15.05.2019р. ліквідатор з`явився, через канцелярію суду подав п`ять заперечень по скаргах ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" та ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування".

Ліквідатор в судове засідання від 05.06.2019р. з`явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що 25.05.2019р. подав заяву про заміну кредитора у справу №5015/2687/11 та заяву про заміну кредитора у справу №33/30.

В судове засідання від 10.07.2019р. ліквідатор з`явився, подав через канцелярію суду звіт про виконану роботу.

Представник ПрАТ "Оргхім" через канцелярію суду подав клопотання про визнання поважними причин неявки в судове засідання у зв`язку із сімейними обставинами.

Стрийським управлінням обслуговування громадян Головного управління Пенсійного фонду України через канцелярію суду 15.04.2019р. подано заяву про заміну кредитора в частині кредиторських вимог, а саме просить замінити Головне управління Пенсійного фонду України на Сколівську ДПІ Стрийського управління Головного управління ДФС у Львівській області в частині кредиторських вимог зі сплати єдиного внеску на загальнообов`зкове державне соціальне страхування в розмірі 3 362,75грн. Однак, в судове засідання від 10.07.2019р. відділом з питань призначення та перерахування пенсій №4 Управління застосування пенсійного законодавства ГУ ПФУ у Л/о через канцелярію подано клопотання про залишення раніше поданої заяви про заміну кредитора без розгляду. Судом, клопотання відділу з питань призначення та перерахування пенсій №4 Управління застосування пенсійного законодавства ГУ ПФУ у Л/о за вх. №28606/19 від 11.07.2019р. про залишення без розгляду заяви про заміну кредитора за вх.№1045/19 від 15.04.19р. задоволено.

Через канцелярію суду 11.06.2019р. надійшла заява Головного управління ДФС у Львівській області про заміну кредитора.

Судом заява розглянута та задоволена в порядку вимог ст.52 ГПК України.

В судове засідання від 31.07.2019р. ліквідатор з`явився.

Через канцелярію суду уповноваженою особою учасників ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" подано скаргу на дії ліквідатора щодо врегулювання вимог ПрАТ "Оргхім" за вх.№2070/19 від 30.07.2019р. та скаргу на дії ліквідатора та учасників провадження у справі-представників забезпеченого кредитора за вх.№2072/19 від 30.07.19р.

В судове засідання від 18.09.2019р. ліквідатор з"явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу. Також, подано клопотання про долучення до матеріалів справи повідомлення ВАТ "ВНК "Розточчя СТ" про невизнання ліквідатором суми 113149,90грн. кредиторських вимог.

Крім того, ліквідатором подано заперечення на скаргу за вх.№1152/19 від 29.04.2019р.

ФОП Гаврилюком О.Р. через канцелярію суду подано заяву за вх.№38306/19 від 18.09.2019р. про застосування до представників ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ", ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" та ТОВ "ВО "Торговий дім "ЛЗА" ОСОБА_1 та ОСОБА_2 заходів процесуального примусу, шляхом накладення штрафу в розмірі п"ятдесяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб. Також, ФОП Гаврилюком О.Р. подано заяву за вх.№38307/19 від 18.09.2019р. про припинення повноважень ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування", як уповноваженої особи засновників. Дані заяви будуть розглядатися в наступному судовому засіданні.

З метою розгляду поданих заяв, скарг та витребування додаткових доказів у сторін, суд дійшов висновку відкласти розгляд справи.

В судове засідання від 16.10.19 р. ліквідатор з`явився, через канцелярію суду подав клопотання про закриття провадження в частині кредиторських вимог ВАТ "ВНК "Розточчя СТ" до боржника на суму 1 259994, 25 грн., та проміжний звіт, в якому зазначає, що 07.10.19 р. відбулись збори комітету кредиторів ТОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач".

Також представником ПрАТ "ВНК Розточчя СТ" подано відзив на заперечення ліквідатора Козія В.Ю. щодо визнання поточних вимог та виключення поточних вимог ПрАТ "ВНК Розточчя СТ".

ТОВ "ЛЗА" через канцелярію суду подано додаткові пояснення до скарг, які знаходяться на розгляді суду в межах справи про банкрутство №5015/118/11 на учасників провадження.

Крім того, ФОП Гаврилюком подано пояснення до заяви про застосування заходів процесуального примусу від 17.09.19 р., та клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

У зв`язку з набранням чинності Кодексом України з процедур банкрутства від 18.10.2018 р. № 2597-VIII та згідно п. 4 Прикінцевих та перехідних положень з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

В судове засідання від 06.11.19р. ліквідатор та представники сторін не з`явилися. Через канцелярію суду представником ПрАТ "ВНК Розточчя СТ" та ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" подано клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із неможливістю прибуття в судове засідання.

Також, через канцелярію суду уповноваженою особою учасників ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування" подано скаргу на дії учасників провадження у справі за вх.№2981/19 від 06.11.2019р.

Ухвалою суду від 06.11.2019 р. розгляд скарги за вх. № 3424/18 від 18.12.2018 р. Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" на дії ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" арбітражного керуючого Козія В.Ю.; скарги за вх. № 3426/18 від 18.12.2018 р. Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" на дії ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" арбітражного керуючого Козія В.Ю.; скарги за вх. № 682/19 від 07.03.2019 р. Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" на дії ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" арбітражного керуючого Козія В.Ю. та учасників провадження у справі про банкрутство ТзОВ "Укравтозапчастина", Гаврилюка О.Р. ; скарги за вх. № 2070/19 від 30.07.2019 р. Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" на дії ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" арбітражного керуючого Козія В.Ю.; скарги за вх. № 2072/19 від 30.07.2019 р. Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" на дії ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" арбітражного керуючого Козія В.Ю. та учасників провадження у справі про банкрутство забезпеченого кредитора призначено на 20.11.19 р.

Ухвалою суду від 06.11.2019 р. розгляд скарги за вх. № 3425/18 від 18.12.2018 р. Приватного акціонерного товариства "ВНК Розточчя СТ" на дії ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" арбітражного керуючого Козія В.Ю. та кредиторів ПП "Мібул" і ФОП Гаврилюка О.Р.; скарги за вх. № 680/19 від 07.03.2019 р. Приватного акціонерного товариства "ВНК Розточчя СТ" на дії ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" арбітражного керуючого Козія В.Ю.призначено на 18.12.19 р.

В судове засідання від 20.11.2019р. сторони з"явилися.

Ліквідатор через канцелярію суду подав клопотання про розгляд справи без його участі, оскільки не може забезпечити явку в судове засідання у зв"язку із перебуванням на установчому з"їзді арбітражних керуючих 20.11.19р.

Через канцелярію суду представником ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування" подано клопотання про відсторонення арбітражного керуючого Козія В.Ю. від виконання обов"язків ліквідатора на підставі п.4 ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 26.11.2019 р. розгляд справи відкладено на 04.12.2019 р.

У судовому засіданні 04.12.2019 р. Фізична особа - підприємець Гаврилюк Олександр Романович подав заяву за вх. № 50887/19 про відвід судді Чорній Л.З. у справі № 5015/118/11.

Ухвалою суду від 04.12.2019 р. заяву Фізичної особи - підприємця Гаврилюка Олександра Романовича за вх. № 50887/19 про відвід судді Чорній Л.З. визнано необґрунтованою, заяву Фізичної особи - підприємця Гаврилюка Олександра Романовича від 04.12.2019р. за вх. № 50887/19 про відвід судді Чорній Л.З. передано для розгляду в порядку ст. 39 ГПК України.

Відповідно до Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.12.2019 р. для вирішення питання про відвід суддею, який не входить до складу суду, що розглядає справу, головуючим суддею щодо розгляду заяви про відвід судді Чорній Л.З. визначено суддю Цікала А.І.

Ухвалою суду від 10.12.2019 р. (суддя Цікало А.І.) відмовлено Фізичній особі - підприємцю Гаврилюку Олександру Романовичу у задоволенні заяви про відвід судді Чорній Л.З. у справі № 5015/118/11, справу передано раніше визначеному судді для розгляду.

10.12.2019 р. матеріали справи 5015/118/11 передано для подальшого розгляду судді Чорній Л.З. На підставі наведеного, суд вважає за необхідне призначити розгляд справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтозапчастина" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" на грудень 2019 р.

Ухвалою суду від 12.12.2019 р. розгляд справи призначено на 18.12.19 р.

11.12.2019 р. ліквідатор подав клопотання про долучення документів до матеріалів справи за вх. № 52225/19.

18.12.2019 р. ТзОВ "Укравтозапчаснина" подало на адресу суду заяву за вх. № 53301/19 про відкликання поданого головою комітету кредиторів банкрута клопотання від 29.11.2018р. щодо припинення повноважень ліквідатора.

18.12.2019р. ТзОВ "Укравтозапчаснина" подало заяву за вх. № 53307/19 про відвід судді у справі № 5015/118/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач".

Ухвалою суду від 18.12.2019р. заяву представника ТзОВ "Укравтозапчастина" за вх. №53307/19 про відвід судді Чорній Л.З. визнано необґрунтованою, заяву представника ТзОВ "Укравтозапчастина" від 18.12.2019р. за вх. №53307/19 про відвід судді Чорній Л.З. передано для розгляду в порядку ст. 39 ГПК України.

Відповідно до Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.12.2019 р. для вирішення питання про відвід суддею, який не входить до складу суду, що розглядає справу, головуючим суддею щодо розгляду заяви про відвід судді Чорній Л.З. визначено суддю Артимовича В.М.

Ухвалою суду від 21.12.2019 р. (суддя Артимович В.М.) відмовлено представнику ТзОВ "Укравтозапчастина" в задоволенні заяви про відвід судді Чорній Л.З. у справі № 5015/118/11, справу передано раніше визначеному судді для розгляду.

23.12.2019 р. матеріали справи 5015/118/11 передано для подальшого розгляду судді Чорній Л.З.

11.01.2020 р. ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування" подало скаргу на дії ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" арбітражного керуючого Козія В.Ю. та учасників справи про банкрутство.

Ухвалою суду від 14.01.2020 р. скаргу ТзОВ"Львівські заводи автомобілебудування" на дії ліквідатора Козія В.Ю. та учасників справи про банкрутство за вх. № 53/20 від 11.01.2020 р. залишено без руху.

Ухвалою суду від 17.01.2020 р. розгляд скарги ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування" від 11.01.2020 р. за вх. № 53/20 на дії ліквідатора арбітражного керуючого Козія В.Ю. та учасників справи про банкрутство призначити на 29.01.2020 р.

Ухвалою суду від 24.12.2019 р. розгляд заяви призначено на 15.01.2020 р.

В судове засідання від 15.01.2020р. ліквідатор з`явився. Через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу, клопотання за вх.№534/20 від 09.01.2020р. та вх.№535/20 від 09.01.2020р. про долучення до матеріалів справи заперечень поданих на скарги щодо дій чи бездіяльності ліквідатора.

Через канцелярію суду ПрАТ "ВНК Розточчя СТ" подано відзив на клопотання ініціюючого кредитора від 18.11.2019р.

ПАТ "Оргхім" через канцелярію суду подано клопотання про відкладення розгляд справи у зв`язку із неможливістю забезпечення явки в судове засідання, оскільки перебуває на лікарняному.

Сторони клопотання ПАТ "Оргхім" про відкладення розгляду справи підтримали.

Ухвалою суду від 15.01.2020 р. розгляд справи відкладено на 29.01.2020 р.

У судове засідання 29.01.2020 р. ліквідатор з`явився, подав звіт про виконану роботу за вх. № 4369/20 від 27.01.2020 р. Із звіту ліквідатора вбачається, що 21.01.2020р. ліквідатор отримав повідомлення арбітражного керуючого Папури Я.М. про скликання зборів кредиторів у справі про банкрутство ТзОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач", також, отримано звіти Папури Я.М. станом на 30.11.2019 р. та 31.12.2019 р. Здійснено оплату послуг арбітражного керуючого Козія В.Ю. за період з 01.12.19р. по 31.12.19р. в розмірі 8 346,00 грн. Ліквідатор зазначає, що на ліквідаційний рахунок банкрута надійшло 125,00 грн. від ТзОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач" (кредиторські вимоги 1-ї черги у справі №33/29). 24.01.2020р. ліквідатором направлено на адресу арбітражного керуючого Генташ О.А. лист з проханням надати копію банківської виписки про рух коштів на ліквідаційному рахунку ЗАТ "Автонавантажувач".

29.01.2020 р. представник ПАТ "Оргхім" у судове засідання не з`явився, причин неявки суду не повідомив.

Представники ТзОВ "Львівські заводи автомобіледування" у судове засідання з`явились, клопотання про відсторонення ліквідатора у справі арбітражного керуючого Козія В.Ю. просили задовольнити з підстав, викладених у клопотаннях, поясненнях, наданих у судовому засіданні.

Представники ТзОВ "Львівські заводи автомобіледування" у судовому засіданні зазначили, що ліквідатором у справі арбітражним керуючим Козієм В.Ю. допущено ряд порушень законодавства при здійсненні ліквідаційної процедури банкрута та подано ряд скарг на дії та бездіяльність ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Козія В.Ю. та учасників провадження, які відповідними ухвалами суду призначені до розгляду.

Ліквідатор просив відмовити у задоволенні клопотання про його відсторонення від виконання повноважень ліквідатора у справі.

Представник ТзОВ "Укравтозапчастина" просив відмовити у задоволенні клопотання ПрАТ "Оргіхім" від 29.11.2018 р. та клопотанні ТзОВ "Львівські заводи автомобіледування" від 20.11.2019 р. про відсторонення ліквідатора Козія В.Ю.18.12.2019 р. ТзОВ "Укравтозапчастина" подало заяву за вх. № 53301/19 про відкликання поданого головою комітету кредиторів банкрута клопотання щодо припинення повноважень ліквідатора Козія В.Ю.

29.11.2018 р. головою комітету кредиторів ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" подано клопотання за вх. № 3188/18 про припинення повноважень ліквідатора у справі арбітражного керуючого Козія В.Ю. та призначення у справі № 5015/118/11 про банкрутство ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" ліквідатором арбітражного керуючого Наумову Ольгу Василівну (свідоцтво № 506 від 03.04.2013 р.). До вказаного клопотання долучено копію протоколу засідання комітету кредиторів ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" від 23.11.2018 р. та копію заяви арбітражного керуючого Наумової О.В. про згоду на участь у справі № 5015/118/11 про банкрутство ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач".

06.12.2018 р. на електронну адресу суду надійшла заява за вх. № 3259/18 арбітражного керуючого Наумової О.В. про згоду на участь у справі № 5015/118/11 про банкрутство ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" з додатками.

20.11.2019 р. ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування" подало клопотання за вх. № 3168/19, в якому просить розглянути клопотання комітету кредиторів від 23.11.2018р. про відсторонення ліквідатора Козія В.Ю., подане до суду 29.11.2018р.; відсторонити арбітражного керуючого Козія В.Ю. від виконання обов`язків ліквідатора на підставі ч. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства та призначити ліквідатором Наумову О.В.

26.11.2019 р. ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування" подало додаткові пояснення за вх. № 49308/19, в яких просить винести ухвалу якою відсторонити ліквідатора Козія В.Ю. від виконання обов`язків у справі № 5015/118/118 про банкрутство ТзОВ "Управляюча компанія Львівський автонавантажувач" та призначити у справу ліквідатором арбітражного керуючого Наумову О.В., відповідно до рішення зборів комітету кредиторів та заяви арбітражного керуючого, які долучено до матеріалів справи.

03.12.2019 р. ФОП Гаврилюк О.Р. подав пояснення за вх. № 50532/19 щодо заяв про відсторонення (припинення повноважень) ліквідатора Козія В.Ю. у справі № 5015/118/11 про банкрутство ТзОВ "Управляюча компанія Львівський автонавантажувач", в яких ФОП Гаврилюк О.Р. просить відмовити повністю у задоволенні заяв відсторонення ліквідатора Козія В.Ю.

03.12.2019 р. ліквідатор подав заперечення за вх. № 50409/19 щодо клопотання ПрАТ "Оргхім" про дострокове припинення повноважень арбітражного керуючого та щодо клопотання ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування" про відсторонення ліквідатора, в якому просить відмовити у задоволенні клопотань ПрАТ "Оргхім" та ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування". Заперечення ліквідатором обгрунтовує тим, що протокол від 23.11.2018 р. не відповідає вимогам ч. 3 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оскільки порушено процедуру скликання та проведення комітету кредиторів. Згідно з норми Закону повноваженнями скликати комітет кредиторів наділений виключно арбітражний керуючий, тоді як до повноважень комітету кредиторів чи окремих кредиторів належить право ініціювати скликання зборів кредиторів.

11.01.2020 р. ПрАТ "ВНК Розточчя СТ" подало відзив за вх. № 1150/20 на клопотання ініціюючого кредитора ТзОВ "Укравтозапчастина", в якому просить не брати до уваги клопотання ТзОВ "Укравтозапчастина" від 18.12.2019 р. та просить усунути арбітражного керуючого Козія В.Ю. від виконання обов`язків ліквідатора. У відзиві ПрАТ "ВНК Розточчя СТ" зазначає, що ліквідатор не направив ПрАТ "ВНК Розточчя СТ" повідомлення про місце та час проведення зборів кредиторів чим порушив порядок скликання загальних зборів, а отже, ці збори є не легітимними, а усі прийняті ними рішення, у тому числі, рішення про припинення повноважень складу комітету кредиторів та формування нового складу комітету кредиторів і рішення одноособового комітету кредиторів є нікчемними та не створюють для учасників провадження у справі про банкрутство жодних правових наслідків. Також, ПрАТ "ВНК Розточчя СТ" посилається на те, що ліквідатор направив повідомлення ФОП Гаврилюк О.Р., попри те що цей кредитор є частковим правонаступником конкурсного кредитора, який не володів жодними вимогами, що надавали право участі у зборах комітету кредиторів і голосувати на них ліквідатор не направив повідомлення конкурсному кредитору, вимоги якого визнанні ухвалою від 20.11.2011р. і які лише частково погашені.

Ухвалою суду від 29.01.2020 р. задоволено клопотання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" за вх. № 3188/18 від 29.11.2018 р. та клопотання ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування" про припинення повноважень ліквідатора арбітражного керуючого Козія В.Ю. та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Наумову О.В. у справі № 5015/118/11.

Головою комітету кредиторів представником ТОВ "Укравтозапчастина" подано клопотання про відсторонення ліквідатора Наумової О.В. від виконання повноважень ліквідатора у даній справі та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Коваля В.В.

В судове засідання призначене на 11.03.2020р. ліквідатор з`явилася, через канцелярію суду подала протокол засідання комітету кредиторів від 28.02.2020р. та протокол засідання комітету кредиторів від 11.03.2020р. Також, ліквідатором подано заперечення на скаргу ФОП Гаврилюка О.Р. від 02.03.2020р.

Через канцелярію суду головою правління ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" подано клопотання за вх.№11931/20 від 11.03.2020р. долучення до матеріалів справи протоколу комітету кредиторів від 11.03.2020р.

ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування" через канцелярію суду 11.03.2020р. подано пояснення по суті скарги ФОП Гаврилюка О.Р. та щодо клопотання про усунення ліквідатора Наумової О.В.

Арбітражним керуючим Ковалем В.В. 10.03.2020 р. через канцелярію суду подано заяву-згоду на призначення його ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач".

В судове засідання від 08.04.2020 р. представники сторін не з`явились.

На електронну адресу суду від 08.04.2020 року ліквідатором подано протокол засідання кредиторів ТОВ ""УК "Львівський завод автонавантажувач" з додатками від 30.03.2020 року.

В судове засідання від 20.05.2020 р. представники сторін з`явились.

Представник ТОВ "Укравтозапчастина" в судовому засіданні підтримав клопотання про відсторонення ліквідатора Наумової О.В. від виконання повноважень ліквідатора у даній справі.

Ліквідатор в судове засідання з`явилась. Щодо свого відсторонення від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "УК "Львівський автонавантажувач" усно заперечує.

Представник ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" в судовому засіданні щодо клопотання про усунення ліквідатора а/к Наумової О.В. Заперечив з тих підстав, що вважає клопотання не мотивоване і підстави для його задоволення відсутні.

Також ліквідатором подано звіт про виконану роботу за квітень 2020 року.

Крім того, на адресу суду Львівським ОЦЗ подано клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із карантином, який введений на території всієї України постановою КМУ №211 від 11.03.2020р. та № 255 від 02.04.2020р. із змінами та доповненнями.

В судове засідання від 03.06.2020 р. ліквідатор та представники сторін з`явились.

02.06.2020 р. через канцелярію суду подано клопотання про дострокове припинення повноважень ліквідатора Козія В.Ю., призначити ліквідатором у справі а/к Наумову О.В.

03.06.2020 р. через канцелярію суду арбітражною керуючою подано заяву на участь у справі 5015/118/11.

03.06.2020р. представником ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» подано клопотання про витребування доказів.

03.06.2020 р. через канцелярію суду за вх.№ 1284/20 ліквідатором Наумовою О.В. подано звіт про нарахування та виплату грошової винагороди.

Представник ТОВ «Укравтозапчастина» в судовому засіданні усно просив відкласти розгляд клопотання про відсторонення ліквідатора Наумової О.В. від виконання повноважень ліквідатора у даній справі до прийняття постанови Західним апеляційним господарським судом в частині ухвали Господарського суду Львівської області від 29.01.2020 р.

В судове засідання від 16.06.2020 р. сторони та учасники з`явилися.

Через канцелярію суду ГУ ДПС у Львівській області подано заяву про заміну сторони, а саме просить провести процесуальну заміну кредитора Личаківську ОДПІ Головного управління ДФС у Львівській області на її правонаступника - Головне управління ДПС у Львівській області (79003, м.Львів, вул.Стрийська,35, ЄДРПОУ 39518763).

Суд, розглянувши подану заяву ГУ ДПС у Львівській області за вх.№1364/20 від 15.06.2020р. дійшов висновку про її задоволення в порядку ст. 52 ГПК України та ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства.

Представником ТОВ «Укравтозапчастина», як головою комітету кредиторів 03.03.2020р. подано клопотання за вх.№638/20 про відсторонення арбітражної керуючої Наумової Ольги Василівни від виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» та призначення ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича.

Суд, заслухавши представника ТОВ «Укравтозапчастина» та заперечення арбітражної керуючої ліквідатора Наумової О.В., дослідивши подані сторонами документи, дійшов висновку відмовити у задоволенні клопотання ТзОВ «Укравтозапчастина» за вх. №638/20 від 03.03.2020 р. про відсторонення ліквідатора арбітражної керуючої Наумової О.В. та у задоволенні заяви-згоди арбітражного керуючого Коваля В.В. за вх.№708/20 від 10.03.2020 р. про призначення ліквідатором у даній справі.

Ухвалою суду від 16.06.2020 р. у задоволенні клопотання ТзОВ «Укравтозапчастина» за вх. №638/20 від 03.03.2020 р. про відсторонення ліквідатора арбітражної керуючої Наумової О.В. - відмовлено; у задоволенні заяви-згоди арбітражного керуючого Коваля В.В. за вх.№708/20 від 10.03.2020 р. про призначення ліквідатором у справі - відмовлено; заяву Головного управління ДПС у Львівській області від 15.06.2020 р. за вх. № 1364/20 про заміну кредитора задоволено; залучено до участі у розгляді справи правонаступника Личаківської ОДПІ Головного управління ДФС у Львівській області - Головне управління ДПС у Львівській області (79003, м. Львів, вул. Стрийська, 35; код ЄДРПОУ 39518763); розгляд справи відкладено на червень 2020 р.

В судове засідання від 24.06.2020 р. представники сторін з`явились.

Через канцелярію суду ПрАТ «Оргхім», ПрАТ «ВНК Розточчя СТ» та ТОВ «ЛЗА» як комітетом кредиторів ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» 02.06.2020 р. подано клопотання за вх.№1273/20 про відсторонення арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича від виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» та призначення ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» арбітражну керуючу Наумову Ольгу Василівну.

В судовому засіданні представник ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» клопотання про відсторонення а/к Козія В.Ю. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» підтримав, оскільки вважає, що ліквідатор неналежно виконує свої обов`язки, та просить задовольнити дане клопотання.

Ліквідатор а/к Козій В.Ю. в судовому засіданні усно заперечив щодо поданого клопотання.

В судове засідання від 01.07.2020р. сторони з'явилися.

Ліквідатором подано через канцелярію суду пояснення щодо чинності зборів кредиторів та комітету кредиторів.

Представник ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» клопотання про відсторонення а/к Козія В.Ю. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» підтримав.

Заслухавши сторін та ліквідатора, суд дійшов висновку зазначити про необхідність скликання ліквідатором зборів кредиторів ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» з метою вирішення питання щодо повноважності та складу комітету кредиторів з врахуванням вимог ч.4 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства, тобто з врахуванням вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів за результатами попереднього засідання.

В судове засідання від 04.08.2020 ліквідатор з`явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що при здійснення ліквідаційної процедури ТзОВ «УК «ЛА» за період з 01.06.2020р. по 31.07.2020р. 12.06.2020р. надіслано листа на адресу арбітражного керуючого Наумової О.В. з проханням передати мені усю документацію, печатки і штампи та інші цінності ТзОВ «УК «ЛА»; 03.07.2020р. отримано листа арбітражного керуючого Наумової О.В. із повідомленням про те, що остання здійснює діяльність арбітражного керуючого за адресою: м. Суми, вул. Петропавлівська б. 96, оф. 66; 30.07.2020р. надіслано листа на адресу арбітражного керуючого Наумової О.В. з проханням надіслати мені усю документацію, печатки і штампи та інші цінності ТзОВ «УК «ЛА» засобами поштового зв`язку; 17.07.2020р. отримано листа ГУ ПФУ України у Львівській області з прохання надати звіт ліквідатора; 28.07.2020р. надіслано на адресу ГУ ПФУ України у Львівській області звіт про здійснення ліквідаційної процедури; 10.07.20120р. надіслано на адресу кредиторів повідомлення про скликання зборів кредиторів та комітету кредиторів; 16.07.2020р. отримано листа ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» з пропозицією порядку денного для розгляду загальних зборів; 24.07.2020р. відбулося засідання зборів кредиторів; 24.07.2020р. відбулося засідання зборів комітету кредиторів; 27.07.2020р. отримано листа ТзОВ «Укравтозапчастина» із банківськими реквізитами останнього та із проханням оплати кредиторських вимог. Оплата кредиторських вимог ТзОВ «Укравтозапчастина» буде здійснено після завершення ідентифікації підпису ліквідатора в банківській установі.

Окрім того, ліквідатором подано протоколи зборів кредиторів та комітету кредиторів на виконання ухвали Господарського суду Львівської області від 01.07.2020р.

24 липня 2020р. відбулись збори кредиторів на яких прийнято рішення: - достроково припинити повноваження комітету кредиторів створеного (обраного) до 24.07.2020р. (в тому числі обраного в червні 2011р.); обрано комітет кредиторів в складі трьох кредиторів, а саме: ПАТ «Львівський завод автонавантажувач», ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» та ТзОВ «Укравтозапчастина»; визначено, що починаючи з 25.07.2020р. збори кредиторів та комітету кредиторів проводити за адресою: вул. Шевченка, 321. м.Львів.

Також, 24.07.2020 відбулось засідання комітету кредиторів. На якому прийнято рішення: обрати головою комітету ТзОВ «Укравтозапчастина»; прийнято до відома інформацію арбітражного керуючого про хід ліквідаційної процедури у справі №5015/118/11 про банкрутство ТзОВ «Управляюча Компанія «Львівський Автонавантажувач»; погоджено порядок, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат шляхом направлення або вручення такого звіту голові комітету кредиторів, а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - шляхом направлення або вручення такого звіту забезпеченим кредитором; погоджено встановлення Господарським судом Львівської грошової винагороди арбітражного керуючого Козія В.Ю. за виконання ним повноважень ліквідатора в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень у справі №5015/118/11 починаючи з 21.10.2019р.; визнано необгрунтованими та безпідставними усі заяви та скарги на дії/ бездіяльність ліквідатора Козія В.Ю.; роботу ліквідатора Козія В.Ю. визнано такою, що відповідає інтересам кредиторів та боржника; відкликано прийняті рішення попередніх комітетів кредиторів, які оформлені протоколами від 23.11.2018р. та 01.06.2020р.; визнано рішення попередніх комітетів кредиторів, які оформлені протоколами від 23.11.2018р. та 01.06.2020р., такими що прийняті суб`єктивно, передчасно, з порушенням процедури скликання та проведення зборів комітету кредиторів; скасовано протоколи комітетів кредиторів від 23.11.2018р. та 01.06.2020р.

Через канцелярію суду уповноваженою особою учасників подано додаткові пояснення та докази до клопотання про усунення арбітражного керуючого Козія В.Ю. від виконання обов`язків ліквідатора ТОВ «УК ЛА».

В судове засідання від 26.08.2020 сторони з`явилися.

Ліквідатором через канцелярію суду подано звіт про виконану роботу. Однак, письмових пояснення щодо правомірності прийнятих комітетом кредиторів рішень в частині скасування попередніх рішень комітету кредиторів не подано.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 26.08.2020 розгляд справи відкладено на 02.09.2020.

Через канцелярію суду 02.09.2020 а/к Козієм В.Ю. подано пояснення, якими ліквідатор ТОВ «УК «Львівський Автонавантажувач» просить відмовити у задоволенні клопотання про його відсторонення як ліквідатора по справі 5015/118/11.

Також, ліквідатором 02.09.2020 через канцелярію суду подано клопотання про долучення до матеріалів справи документів, а саме: протокол комітету кредиторів ТОВ «УК «Львівський Автонавантажувач» від 31.08.2020, копій повідомлень про скликання зборів кредиторів та комітету кредиторів та копії довіреностей.

У судовому засіданні від 02.09.2020 оголошено перерву до 03.09.2020 о 15:30 год.

В судове засідання від 03.09.2020 ліквідатор та представники сторін не з`явились.

Ухвалою суду від 03.09.2020 розгляд справи відкладено на 22.09.2020.

У судове засідання 22.09.2020 представники ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» з`явились, просили задовольнити заяву про відсторонення арбітражного керуючого Козія В.Ю. від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач", оскільки ліквідатор неналежно виконує обов`язки.

Ліквідатор заперечив щодо задоволення клопотань про його відсторонення від виконання повноважень з підстав, викладених у письмових поясненнях, поданих до суду.

Представник ПАТ «Львівський завод автонавантажувач» просив відмовити у задоволенні клопотань про відсторонення арбітражного керуючого Козія В.Ю. від виконання повноважень ліквідатора банкрута.

02.06.2020 до суду ПрАТ «Оргхім», ПрАТ «Розточчя», ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» подало клопотання про дострокове припинення повноважень ліквідатора Козія В.Ю. та призначення ліквідатором арбітражної керуючої Наумової О.В. Клопотання мотивують тим, що 01.06.2020 о 14 год. 00 хв. відбулось планове засідання комітету кредиторів ТОВ «УК ЛА», на якому, у тому числі, згідно з пунктом третім порядку денного розглянуто кадрові питання. Враховуючи допущені ліквідатором Козієм В.Ю. порушення, комітет кредиторів ТОВ "Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач" прийняв рішення повторно клопотати перед господарським судом щодо відсторонення ліквідатора Козія В.Ю.

ПрАТ «Оргхім», ПрАТ «Розточчя», ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» вказують на те, що порушення допущені ліквідатором Козієм В.Ю. є підставою для його відсторонення, та в силу положень ст.ст.28, 48 Кодексу України з процедур банкрутства. Враховуючи згоду арбітражного керуючого Наумової О.В. на участь у справі № 5015/118/11 в якості ліквідатора та істотний об`єм робіт, що були виконані за час виконання повноважень ліквідатора, комітет кредиторів ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач" просить суд відсторонити арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича від виконання повноважень ліквідатора у справі № 5015/118/11 про банкрутство ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» та призначити ліквідатором у справі арбітражну керуючу Наумову Ольгу Василівну.

До вказаного клопотання комітету кредиторів долучено протокол комітету кредиторів ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» від 01.06.2020 з заявою арбітражної керуючої Наумової О.В. про участь у справі.

08.07.2020 ПрАТ «ВНК Розточчя СТ» подало заяву за вх. №1590/20, в якій просило розглянути подані скарги на дії ліквідатора від 18.12.2018 та 07.03.2019 та усунути арбітражного керуючого Козія В.Ю. від виконання обов`язків ліквідатора на підставі п.4 ст. 28 Кодексу з процедур банкрутства.

08.07.2020 ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» подало заяву за вх. №1591/20, в якій просить розглянути подані скарги на дії ліквідатора від 18.12.2018, 07.03.2019, 30.07.2019, 11.01.2020 та врахувавши докази грубого порушення та неналежного виконання ліквідатором обов`язків Козія В.Ю. при проведенні розрахунків з забезпеченим кредитором ПП «Фірма Галич-Кабель», ПП «Мібул», ФОП Гаврилюк О.Р. усунути арбітражного керуючого Козія В.Ю. від виконання обов`язків ліквідатора.

04.08.2020 ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» подало додаткові пояснення до клопотання про усунення арбітражного керуючого Козія В.Ю. від виконання обов`язків ліквідатора, в яких, зокрема зазначив, що ліквідатором подано завідомо неправдиву інформацію, неналежно виконано обов`язки враховуючи наступне. Четвертим пунктом звіту ліквідатор повідомляє, що 17.07.2020 отримав лист ГУ ПФ України у Львівські області з проханням надати звіт про виконання роботи та наступним пунктом повідомляє, що такий звіт направлений 28.07.2020. Проте, ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» зазначає, що як вбачається з долученого листа його основний зміст - мотивоване клопотання перенести засідання зборів кредиторів призначене на 24.07.2020. На думку ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування», клопотання ГУ ПФ України не проводити збори кредиторів без участі мало розглядатись кредиторами перед початком роботи загальних зборів.

ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» посилається на те, що збори кредиторів не проводились за вказаною в протоколі адресою: вул. Гірська, буд. 3, с. Коростів, Сколівський район, Львівська область, а на центральні вулиці села Коростів в біля сільради, ліквідатор не забезпечив нормальні умови проведення загальних. Не була забезпечена можливість належним чином провести реєстрацію учасників та провірити їх повноваження. Обрані голова та секретар не мали можливості сформулювати питання, які обговорюються, сформулювати пропозиції, що ставляться на голосування та не була забезпечена можливість негайно скласти протокол і подати його на підпис особам, що прибули та прийняли участь у зборах. Пропозицію ТОВ «ЛЗА» підготувати та роздрукувати протокол, домовленість спільно підготувати протокол та підписати у Львові не була дотримана. ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» зазначає, що протоколи не були виготовлені негайно після завершення роботи загальних зборів і комітету кредиторів не надано на ознайомлення учасникам зборів, у подальшому не надано можливості ознайомитись, підписати протоколи та/або висловити зауваження та/або незгоду підписувати.

Також, ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» вказує на те, що до матеріалів справи долучено документи, підписані лише Первицьким О.В. і Гаврилюк О.Р. (головою та секретарем) і ліквідатором Козієм В.Ю., а отже, не можуть прийматись судом як докази виконання ухвали суду щодо подання протоколу зборів кредиторів, та не можуть прийматись судом до уваги як процесуальні документи, зокрема при вирішенні питання про усунення ліквідатора та/або складу комітету кредиторів.

ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» зазначає про те, що на розгляд загальних зборів винесені питання, про розгляд яких завчасно ліквідатор не повідомив і письмових пропозицій від кредиторів не поступало. Із долученої ліквідатором копії листа ПрАТ «ВНК Розточчя СТ» вбачається, що кредитор : - завчасно направив ліквідатору та усім кредиторам мотивовану пропозицію доповнити порядок денний - розглянути на загальних зборах додаткові питання щодо надання згоди на завершення проведення заліку зустрічних однорідних вимог між боржником і ініціюючим кредитором та направив ліквідатору пропозиції рішень з усіх запропонованих питань порядку денного. Проте, ліквідатор та головуючий на зборах кредиторів (у подальшому засіданні комітету кредиторів) не ставили ці пропозиції рішень на голосування.

Також, ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» вважає, що порушено порядок повідомлення про проведення засідання комітету кредиторів, а саме, оголошення про їх проведення з порядком денним не направлялось і новобрані члени комітету кредиторів не могли забезпечити участь у роботі комітету кредиторів представників з належним обсягом повноважень.

ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» посилається на невідповідність протоколу загальних зборів від 24.07.2020, враховуючи наступне. Протокол не відображає висловлені позиції учасників та хід роботи загальних зборів. На думку ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування», секретар, голова загальних зборів і ліквідатор використали повноваження для фальсифікації протоколу у власних інтересах. В протоколі неналежним чином сформульовано пропозиція рішення з першого питання порядку денного, яка проголосована: «На голосування поставлена пропозиція і прийнято рішення: «Достроково припинити повноваження комітету кредиторів обраного до 24.07.2020». В протоколі відображено наступне рішення: «Достроково припинити повноваження комітету кредиторів обраного до 24.07.2020 (у тому числі обраного в червні 2011».

ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» вважає, що протокол комітету кредиторів від 24.07.2020 повністю не відображає хід роботи загальних зборів, позиції учасників висловленій в ході роботи комітету кредиторів. Зокрема: - в протоколі детально описано позиція арбітражного керуючого, ТОВ «Укравтозапчастина», ПАТ «ЛЗА» та які на засіданні не озвучувалось; - протокол не містить позиції уповноваженої особи учасників боржника з усіх питань порядку денного та пропозицій, що ставились на голосування; допущено неістотні неточності формулювань рішень комітету кредиторів із пунктів з першого по п`ятий порядку денного, як наслідок протокол не відображає дійсні обставини і може вводити в оману суд при прийняті рішення про усунення ліквідатора та/або позиції кредитори з питань, що є предметом розгляду суду (залік зустрічних вимог) та вводити в оману орган із питань банкрутства при розгляді заяви про позбавлення арбітражного керуючого права на здійснення діяльності.

ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» посилається на те, що станом на 31.07.2020 (два місяці з дати призначення) ліквідатор не приступив до виконання обов`язків, не здійснив процедуру приймання-передачі активів, не забезпечив заміну доступу до розрахункового рахунку банкрута.

Враховуючи наведені обставини, ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» просить усунути ліквідатора арбітражного керуючого Козія В.Ю. від виконання обов`язків на підставі пп. 1-3, п. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

02.09.2020 ліквідатор подав пояснення, в яких просить відмовити у задоволенні клопотання про його відсторонення за безпідставністю, враховуючи наступне.

У відповідності до п. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутств передбачено, що під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

Ліквідатор зазначає, що 24.07.2020 на виконання вимог Кодексу ним скликано збори кредиторів, на яких вирішено утворити комітет кредиторів у новому складі. Комітетом кредиторів 24.07.2020 та 31.08.2020 прийнято нові рішення в частині відсторонення арбітражного керуючого.

Пунктом 9 ст. 48 Кодексу передбачено, що рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів.

Ліквідатор посилається на те, що з врахуванням вимог Кодексу у справі про банкрутство є чинний комітет кредиторів сформований 24.07.2020, в складі наступних осіб: - ПАТ «Львівський завод автонавантажувач», ПрАТ «ВНК Розточчя СТ», ТзОВ «Укравтозапчастина», рішення якого є прийнятими, чинними та остаточними. На думку ліквідатора, попередні рішення комітетів кредиторів від 23.11.2018 та від 01.06.2020 суперечать останнім рішенням комітету в частині відсторонення арбітражного керуючого. Відтак, рішення комітетів кредиторів від 23.11.2018 та від 01.06.2020, прийнято всупереч закону та інтересів кредиторів, вимоги яких не погашено, тому суд повинен оцінювати ці рішення критично, виходячи з наступного:

- рішення про відсторонення арбітражного керуючого суперечить вимогам ст. 28 Кодексу, оскільки для відсторонення арбітражного керуючого не достатньо лише суб`єктивної волі про це кредиторів. Дана обставина встановлена постановою ЗАГС від 01.06.2020 у справі №5015/118/11 та судовою практикою;

- рішення комітету кредиторів від 23.11.2018 та від 01.06.2020 суперечать п. 6 ст. 48 Кодексу, оскільки комітет кредиторів, в тому складі, був утворений під час дії ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а не Кодексу. Тому цей комітет кредиторів, в розумінні Кодексу, не міг представляти інтереси всіх кредиторів у справі про банкрутство;

- на комітетах кредиторів від 23.11.2018 та від 01.06.2020, рішення про відсторонення арбітражного керуючого приймалось кредиторами вимоги яких є повністю погашеними, тоді як інші кредитори - з непогашеними вимогами до боржника, були проти таких рішень і висловили свою позицію в цій частині, у рішеннях комітету кредиторів від 24.07.2020 та від 31.08.2020.

Розглянувши клопотання комітету кредиторів ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" за вх. №1273/20 від 02.06.2020 про дострокове припинення повноважень ліквідатора Козія В.Ю. та призначення ліквідатором Наумової О.В., заяву ПрАТ «ВНК Розточчя СТ» за вх. №1590/20 від 08.07.2020 та заяву ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування" за вх. №1591/20 від 08.07.2020 про відсторонення ліквідатора у справі № 5015/118/11 про банкрутство ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач», дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд зазначає наступне.

Відповідно до абзацу 2 ч. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень здійснюється господарським судом за клопотанням учасника провадження у справі або за власною ініціативою у разі: 1) невиконання або неналежного виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого; 2) зловживання правами арбітражного керуючого; 3) подання до суду неправдивих відомостей; 4) відмови арбітражному керуючому в наданні допуску до державної таємниці або скасування раніше наданого допуску; 5) припинення діяльності арбітражного керуючого; 6) наявності конфлікту інтересів.

Абзацом 3 ч. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що комітет кредиторів має право в будь-який час звернутися до господарського суду з клопотанням про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень незалежно від наявності підстав.

Відповідно до абзацу 4 ч. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, за наявності підстав для відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень або за клопотанням комітету кредиторів господарський суд протягом 14 днів постановляє ухвалу про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень.

Пунктом 5 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень.

Пунктом 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого (аналогічними повноваженнями наділено комітет кредиторів Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", який діяв до 21.10.2019 р. (ч. 8 ст. 26 Закону).

Згідно з абзацом 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

До клопотання комітету кредиторів від 02.06.2020 долучено протокол засідання комітету кредиторів ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» від 01.06.2020. Як вбачається з протоколу, засідання комітету кредиторів скликано ліквідатором ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» Наумовою О.В. на письмову вимогу кредитора ПрАТ «ВНК Розточчя СТ». У протоколі вказано, що дата засідання комітету кредиторів відкладалась за згодою з членами комітету кредиторів та особами, що мають право приймати у них участь.

Учасниками засідання комітету кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені до реєстру вимог кредиторів. Рішенням зборів кредиторів ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» від 30.06.2011 сформовано комітет кредиторів ТзОВ «УК «ЛА» до складу якого увійшли кредитори: ПАТ «Оргхім» - голова комітету кредиторів, ПАТ «Укрсоцбанк», ВАТ «ВНК «Розточчя СТ», Управління пенсійного фонду у Сколівському районі, Державна податкова інспекція у Сколівському районі.

У звіті від 25.05.2020 ліквідатор Наумова О.В. зазначила, що у зв`язку з тим, що засідання комітету кредиторів ТзОВ «УК «ЛА» 14 травня 2020 року о 12 год. 00 хв. за адресою: м. Львів, вул. Єфремова, 32, поверх 1, скликаного за ініціативи ПрАТ «ВНК Розточчя СТ» не відбулося, ліквідатор призначила повторне засідання комітету кредиторів ТзОВ «УК «ЛА» 01 червня 2020 року о 14 год. 00 хв. за адресою: м. Львів, вул. Єфремова. 32, поверх 1, та зазначила, що порядок денний не змінювався.

Відповідно до Єдиного реєстру підприємств, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутств, та Системи електронної звітності арбітражних керуючих, що формується за допомогою форми обов`язкових відомостей, які подаються щомісяця до 10 числа місяця, наступного за звітним арбітражними керуючими через електронний кабінет арбітражного керуючого з метою розкриття відомостей про боржника та хід провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), арбітражним керуючим Козієм В.Ю. щомісяця подавалася форма №2 «Повідомлення про стан провадження у справі про банкрутство юридичної особи - боржника», яка містить інформацію про склад комітету кредиторів ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач», а саме: ПАТ «Оргхім» - голова комітету кредиторів, ПАТ «Укрсоцбанк», ВАТ «ВНК «Розточчя СТ», Управління пенсійного фонду у Сколівському районі, Державна податкова інспекція у Сколівському районі.

До матеріалів справи долучено докази направлення повідомлень ліквідатором Наумовою О.В. 02.05.2020 та 25.05.2020 членам комітету кредиторів банкрута, а саме: ПАТ «Оргхім», Управління пенсійного фонду, Державну податкову інспекцію, ВАТ «ВНК «Розточчя СТ», ПП «Мібул» та уповноважену особу засновників (учасників) боржника про місце і час проведення засідання комітету кредиторів ТзОВ «УК «ЛА».

У протоколі зазначено, що для участі у роботі комітету кредиторів ТзОВ «УК «ЛА» зареєструвались наступні учасники:

- ПАТ «Оргхім» представник за дорученням Москаль Д.М. - з правом дорадчого голосу;

- ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» в особі голови правління ОСОБА_2, яка діє на підставі Статуту - 1147 голосів;

- уповноважена особа засновників (учасників) боржника - ТОВ «ЛЗА» директор ОСОБА_1 з правом дорадчого голосу.

Присутня також арбітражна керуюча Наумова О.В.

У протоколі від 01.06.2020 вказано, що перед відкриттям роботи комітету кредиторів директор ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» ОСОБА_1 , повідомив осіб, що прибули на засідання комітету кредиторів про те, що 01.06.2020 у справі № 5015/118/11 колегія суддів Західного апеляційного господарського суду в судовому засіданні, призначеному на 11:15 год., проголосила вступну та резолютивну частину постанови, якою задоволено апеляційні скарги ФОП Гаврилюка О.Р. та арбітражного керуючого Козія В.Ю. на ухвалу Господарського суду Львівської області від 29.01.2020 р.; скасовано п.п.1-3 ухвали Господарського суду Львівської області від 29.01.2020 р. щодо відсторонення арбітражного керуючого Козія В.Ю. від виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" та призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Наумової О.В. Після обговорення учасники прийшли до висновку, що слід відкрити та провести засідання комітету кредиторів, який був належним чином скликаний, та розглянути усі питання які включені до порядку денного без їх змін.

На порядок денний засідання комітету кредиторів від 01.06.2020 поставлено наступні питання: 1. Звіт ліквідатора про хід ліквідаційної процедури за період до 01.06.2020; 2. Надання інформації щодо проведення інвентаризації майнових активів підприємства-банкрута; 3. Вирішення питання щодо повноважень ліквідатора.

Щодо першого питання порядку денного слухали арбітражну керуючу Наумову О.В., яка доповіла про проведену роботу у процесі ліквідаційної процедури ТзОВ «УК «ЛА» за період 29.01.2020 по 01.06.2020. Комітетом кредиторів вирішено схвалити звіт ліквідатора ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» Наумової О.В. за період виконання її повноважень з дати призначення та до 01.06.2020, визнати роботу ліквідатора задовільною, затвердити звіт арбітражного керуючого ліквідатора ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» Наумової О.В. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Щодо другого питання зазначено, що ліквідатор Наумова О.В. призначила інвентаризаційну комісію, яка провела інвентаризацію майнових активів боржника на підставі фінансово-економічних показників діяльності боржника. Член інвентаризаційної комісії, представник ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» ОСОБА_1, детально доповів учасникам засідання про результати роботи та надав пояснення. Комітетом кредиторів вирішено схвалити роботу інвентаризаційної комісії та визнати її роботу задовільною.

Щодо вирішення питання про призначення ліквідатора у протоколі вказано наступне. Директор ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» запропонував комітету кредиторів визначитись із кандидатурою арбітражного керуючого, який мав би в подальшому виконувати повноваження ліквідатора у справі: погодитись із поновленням ліквідатора, арбітражного керуючого Козія В.Ю., кандидатурою арбітражного керуючого, розгляд заяви якого призначено на 03.06.2020 р., чи запропонувати свою кандидатуру.

Як вбачається з протоколу засідання комітету кредиторів від 01.06.2020, слухали Голову правління ПрАТ ВНК «Розточчя СТ» ОСОБА_2, яка підтримала позицію, щодо того, що ліквідатор Козій В.Ю. діє неналежним чином та існують усі об`єктивні обставини для його відсторонення судом. Зокрема, ліквідатор Козій В.Ю. порушив права кредиторів, внесених у реєстр, що сформований 20.06.2011 на участь у роботі загальних зборів кредиторів, та всупереч приписів Кодексу України із процедур банкрутства не повідомив усіх кредиторів про час та місце роботи загальних зборів, призначених та проведених в грудні 2019; Західний апеляційний господарський суд постановою у справі №33/30 задовольнив апеляційну скаргу ПрАТ «Оргхім», якою відмовлено у задоволені заяви ліквідатора Козія В.Ю. про заміну кредитора правонаступником. Ліквідатор Козій В.Ю. розподілив кошти, виручені від продажу майна банкрута до завершення розгляду спору про визнання аукціону від 07.12.2018 недійсним, та проігнорував позицію членів комітету кредиторів, висловлену на засіданні комітету кредиторів від 23.11.2018. Голова правління ПрАТ ВНК «Розточчя СТ» запропонувала поставити на голосування пропозицію звернутись до господарського суду із клопотанням від імені комітету кредиторів про відсторонення арбітражного керуючого Козія В.Ю. від обов`язків ліквідатора у справі № 5015/118/11.

У протоколі засідання комітету кредиторів зазначено, що рішення комітету кредиторів щодо усунення ліквідатора Козія В.Ю. мотивоване тим, що ліквідатор приступив до організації продажу майна та призначив аукціон на 07.12.2018 не виконавши при цьому жодної обов`язкової дії, передбаченої Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»», а саме: не провів інвентаризацію майнових активів підприємства - банкрута та оцінку його майна; не сформував ліквідаційну масу; не встановив осіб, що солідарно відповідають за зобов`язаннями боржника; не провів вивірку розміру кредиторських вимог незважаючи на те, що на дату його призначення на розгляді суду знаходились спори щодо вимог ТОВ «Укравтозапчастина», ПрАТ «Оргхім», ПрАТ «ВНК Розточчя СТ», ТОВ «Укрсоцбанк», по сплаті податків та зборів, не провів роботу по стягненню дебіторської заборгованості. Розпочав продаж майна, щодо якого існує судовий спір з 2017. Ліквідатор перевищив строки провадження ліквідаційної процедури визначені Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 42 місяців після його призначення; не подав до суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, що призвело до надмірних ліквідаційних витрат.

Також, рішення щодо усунення ліквідатора Козія В.Ю. обгрунтоване тим, що арбітражний керуючий Козій В.Ю. допустив окремі грубі порушення, що є самостійними підставами для його усунення:

- існує конфлікт інтересів, оскільки Козій В.Ю. передав свої повноваження особі із конфліктом інтересів - функції замовника при проведенні технічної інвентаризації виконував представник власника суміжних приміщень. Наслідком зловживання повноваженнями є не включення до ліквідаційної маси підприємства-банкрута приміщення загальною площею 1 750 кв.м.;

- не подає повні відомості щодо проведеної роботи у ліквідаційній процедурі, не подає документів, які підтверджують проведену роботу до звітів;

- не виконав вимоги суду, зокрема, ухвали від 24.10.2018 про зобов`язання ліквідатора надати докази особистого огляду приміщень.

У протоколі також зазначено, що ліквідатор грубо порушував обов'язки щодо надання звітів державному органу із питань банкрутства; протягом року взагалі не подавав звіти до «Єдиного реєстру підприємств, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство»; взагалі не подавав звіти стосовно наявних активів боржника (форма 5). Саме неналежне виконання обов`язку вести звітність стало першопричиною інших порушень - неналежне скликання комітету кредиторів 01.11.2018 та неналежне скликання загальних зборів кредиторів в грудні 2019. Неналежно виконуючи обов`язки, арбітражний керуючий Козій В.Ю. спровокував численні скарги на дії, в ході яких оскаржуються його дії/бездіяльність.

Комітетом кредиторів прийнято рішення звернутись з клопотанням до суду щодо відсторонення арбітражного керуючого Козія В.Ю. від виконання повноважень ліквідатора у справі № 5015/118/11 про банкрутство ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач».

На засіданні комітету кредиторів 01.06.2020 голова правління ПрАТ ВНК «Розточчя СТ» наголосила, що у зв`язку із прийняттям рішення щодо подачі клопотання про відсторонення арбітражного керуючого, комітет кредиторів має право подати суду кандидатуру нового арбітражного керуючого. Запропонувала розглянути кандидатуру арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича або повторно рекомендувати виконувати обов`язки ліквідатора арбітражній керуючій Наумовій О.В. На засіданні комітету кредиторів слухали арбітражну керуючу Наумову О.В., яка надала згоду на виконання обов`язків ліквідатора у справі № 5015/118/11 про банкрутство ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач», мотивувавши цю згоду тим, що протягом чотирьох місяців, попри карантинні обмеження, детально ознайомилась із справою, яка є юридично досить складна, і вважає що в стані її завершити у встановлені Кодексом строки.

Комітет кредиторів прийняв рішення звернутись з клопотанням до суду щодо призначення ліквідатором у справі № 5015/118/11 про банкрутство ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» арбітражної керуючої Наумової О.В. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 506 від 03.04.2013 р.; адреса: 40000, м. Суми, вул. Петропавловська, буд. 96, офіс 66; адреса для листування: 04119, м. Київ. вул. Сім`ї Хохлових буд. 15, поверх 4, офіс 419).

У судовому засіданні представник ПАТ «Львівський завод автонавантажувач» заперечив щодо задоволення клопотання про відсторонення ліквідатора арбітражного керуючого Козія В.Ю., мотивуючи заперечення тим, що станом на 01.06.2020, дату проведення засідання комітету кредиторів, Наумова О.В. не мала повноваження ліквідатора, постановою Західного апеляційного господарського суду від 01.06.2020 задоволено апеляційні скарги ФОП Гаврилюка О.Р. та арбітражного керуючого Козія В.Ю. на ухвалу Господарського суду Львівської області від 29.01.2020, скасовано п.п.1-3 ухвали щодо відсторонення арбітражного керуючого Козія В.Ю. від виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» та призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Наумову О.В., а постанова апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття. Також, посилається на те, що порушено порядок скликання комітету кредиторів, на зборах комітету кредиторів не був присутній арбітражний керуючий Козій В.Ю., повноваження якого поновлені відповідно до постанови ЗАГС від 01.06.2020 у справі №5015/118/11.

Представники ТзОВ «ЛЗА» вважають, що комітет кредиторів 01.06.2020 є скликаним належним чином, оскільки станом на дату скликання останнього в арбітражної керуючої Наумової О.В. були повноваження ліквідатора, комітет кредиторів скликався на вимогу ПАТ «ВНК Розточчя СТ». Представники ТзОВ «ЛЗА» зазначають, що відповідно до вимог законодавства, арбітражний керуючий має право брати участь у засіданні комітету кредиторів, а не обов`язок такої участі. Також, вказують на те, що станом на дату проведення засідання комітету кредиторів відповідно до запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ліквідатором ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» була арбітражна керуюча Наумова О.В. Також, посилаються на те, що днем звільнення вважається останній робочий день, а з наступного дня особа вважається звільненою.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 20.06.2011 року по справі 5015/118/11 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Львівський автонавантажувач".

Рішенням зборів кредиторів ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» від 30.06.2011 сформовано комітет кредиторів ТзОВ «УК «ЛА» у складі: ПАТ «Оргхім», ПАТ «Укрсоцбанк», ВАТ «ВНК «Розточчя СТ», Управління пенсійного фонду у Сколівському районі, Державна податкова інспекція у Сколівському районі.

До матеріалів справи долучено повні інформаційні довідки з Єдиного реєстру підприємств, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство сформовані станом на 07.04.2020 та 16.06.2020, в яких зазначено склад комітету кредиторів ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач», а саме: ПАТ «Оргхім», УПФУ в Сколівському районі, ВАТ НВК «Розточчя СТ», ДПІ у Сколівському районі, ПП «Мібул».

Відповідно до ч. 4 ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» конкурсні кредитори мають на зборах кредиторів кількість голосів, пропорційну сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів, та кратну одній тисячі гривень. Під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу не враховуються суми неустойки (штрафу, пені), інші фінансові санкції, моральна шкода, судовий збір у справі про банкрутство, заявлені або сплачені кредиторами в провадженні у справі про банкрутство

Частиною 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів. У зборах кредиторів боржника можуть брати участь із правом дорадчого голосу: кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника; кредитори з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян; конкурсні кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання; представник працівників боржника; уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника; представник органу, уповноваженого управляти державним майном; арбітражний керуючий.

Посилання ПАТ «Львівський завод автонавантажувач» на те, що на відсутність повноважень у арбітражної керуючої Наумової О.В. на проведення комітету кредиторів не заслуговують на увагу, зважаючи на наступне.

Судом встановлено, що комітет кредиторів ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач», засідання якого відбулось 01.06.2020 року, скликаний належним чином з повідомленням всіх учасників комітету кредиторів банкрута, про що докази є в матеріалах справи. Станом на дату скликання комітету кредиторів арбітражна керуюча Наумова О.В. мала повноваження ліквідатора у справі №5015/118/11, тому комітет кредиторів скликаний належним ліквідатором.

Відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий у роботі комітету кредиторів має право брати участь з правом дорадчого голосу. Всі рішення комітету кредиторів приймаються кредиторами, які є членами комітету кредиторів. З протоколу 01.06.2020 вбачається, що рішення прийняті членами комітету кредиторів, а не ліквідатором Наумовою О.В. Тому прийняті рішення комітету кредиторів від 01.06.2020 не можуть вважатися прийнятими з порушеннями.

Щодо заперечень ПАТ «Львівський завод автонавантажувач» в частині неповідомлення арбітражного керуючого Козія В.Ю. про проведення засідання комітету кредиторів 01.06.2020, суд зазначає, що на час скликання таких зборів комітету кредиторів у ліквідатора Наумової О.В. були відсутні правові підстави запрошувати арбітражного керуючого Козія В.Ю. Крім того, письмові пояснення арбітражного керуючого Козія В.Ю. щодо скликання зборів кредиторів від 09.12.2019 знаходяться в матеріалах справи. Однією з підстав відсторонення арбітражного керуючого Козія В.Ю. від виконання повноважень ліквідатора слугувало скликання та проведення зборів кредиторів від 09.12.2019.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що комітет кредиторів від 01.06.2020 скликано та проведено правомірно.

Щодо проведених зборів кредиторів ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» від 09.12.2019, суд зазначає наступне.

11.12.2019 ліквідатор Козій В.Ю. подав до суду клопотання долучення до матеріалів справи копій повідомлень про скликання зборів кредиторів та комітету кредиторів, протокол зборів кредиторів від 09.12.2019, протокол зборів комітету кредиторів від 09.12.2019 та реєстру вимог кредиторів станом на 09.12.2019.

03.12.2019 ліквідатором Козієм В.Ю. направлено повідомлення про проведення зборів кредиторів банкрута, що відбудуться 09.12.2019 за адресою: вул. Гірська, буд. 3, с. Коростів, Сколівський район, Львівська область, з наступним порядком денним: - дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; - визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів. Також, повідомлено, що відразу після завершення зборів кредиторів відбудуться збори комітету кредиторів із наступним порядком денним: - обрання голови комітету; - інші питання, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до протоколу засідання зборів кредиторів від 09.12.2019 на засідання зборів прибули ТзОВ «Укравтозапчастина» та ФОП Гаврилюк О.Р. На зборах розглянуто питання щодо дострокового припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів. З вказаного питання виступив ліквідатор, який повідомив, що 21.10.2019 вступив в дію Кодекс України з процедур банкрутства. Статтею 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів. Станом на 09.12.2019 з правом вирішального голосу, згідно реєстру вимог кредиторів, на думку Козія В.Ю., є лише один кредитор, а саме ТзОВ «Укравтозапчастина» з кількістю 1 060 голосів. Виступив представник ТзОВ «Укравтозапчастина» Первицький О.В. і запропонував прийняти рішення про дострокове припинення повноважень комітету кредиторів створеного (обраного) до 09.12.2019. На зборах кредиторів прийнято рішення про дострокове припинення повноважень комітету кредиторів створеного (обраного) до 09.12.2019. Як вбачається з протоколу, представник ТзОВ «Укравтозапчастина» запропонував прийняти рішення, яким визначити кількісний склад та обрати членів комітету кредиторів в складі одного кредитора ТзОВ «Укравтозапчастина». Прийнято рішення обрати комітет кредиторів в складі одного кредитора ТзОВ «Укравтозапчастина» з кількістю 1060 голосів. Також, прийнято рішення визначити, що починаю чи з 10.12.2019 збори кредиторів та комітету кредиторів проводити за адресою: вул. Шевченка, 321, м.Львів.

Як вбачається з матеріалів справи, повідомлення направлено ліквідатором на адресу ТзОВ «Укравтозапчастина», ФОП Гаврилюк О.Р., Головного управління Пенсійного фонду України у Львівській області, ПП «Мібул». Ліквідатором не направлено повідомлення про проведення зборів кредиторів кредиторам, вимоги яких визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

Також, ліквідатором подано клопотання від 09.10.2019 про закриття провадження, зокрема, щодо кредитора ВАТ «ВНК «Розточчя СТ», вимоги якого погашені ліквідатором. Суд вважає за необхідне зазначити, що клопотання на момент проведення зборів кредиторів від 09.12.2019 судом не розглянуто.

З пояснень ліквідатора Козія В.Ю. вбачається, що ним направлено повідомлення про проведення зборів лише тим кредиторам, яким на момент скликання зборів не було погашено їхніх кредиторських вимог. З такою позицією ліквідатора суд погодитись не може, оскільки ні Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ні Кодексом України з процедур банкрутства не надано права ліквідатору обмежувати процесуальні права кредиторів, зокрема щодо участі у комітеті кредиторів.

Враховуючи наведене, суд не може брати до уваги рішення зборів кредиторів ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» від 09.12.2019, оскільки ліквідатором порушено порядок скликання зборів кредиторів. Вказані обставини свідчать про те, що ліквідатором ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» арбітражним керуючим Козієм В.Ю. неналежно виконано обов`язки в частині скликання зборів кредиторів.

Суд зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства (аналогічна норма містилась у ст. 32 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутом») господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. З наведеної норми вбачається, що в судовому засіданні з розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу беруть участь кредитори, вимоги яких задоволені (погашені) банкрутом. При затвердженні звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу суд перевіряє правомірність оплати кредиторам їх грошових вимог до боржника та черговість задоволення вимог кредиторів. Враховуючи наведене, до затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу та припинення провадження у справі кредитори, вимоги яких оплачені банкрутом, залишаються учасниками справи про банкрутство та відповідно мають повноваження кредиторів і можуть бути членами комітету кредиторів.

У постанові ЗАГС від 01.06.2020 звернено увагу на необхідність визначення з легітимним складом комітету кредиторів банкрута.

Тому, в ухвалі суду від 01.07.2020 зазначено про необхідність скликання ліквідатором зборів кредиторів ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" з метою вирішення питання щодо повноважності та складу комітету кредиторів з врахуванням вимог ч. 4 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, тобто з врахуванням вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів за результатами попереднього засідання та зобов`язано ліквідатора надати звіт про виконану роботу, протокол зборів кредиторів банкрута.

31.07.2020 ліквідатор подав клопотання на виконання вимог ухвали суду від 01.07.2020, до якого долучено протокол зборів кредиторів від 24.07.2020, протокол комітету кредиторів від 24.07.2020, копії повідомлення про скликання зборів кредиторів та комітету кредиторів, копії довіреностей.

Як вбачається з матеріалів справи, 10.07.2020 ліквідатор направив повідомлення про проведення зборів кредиторів ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач», що відбудуться 24.07.2020 о 13,00 год., за адресою: вул. Гірська, буд 3, с. Коростів, Сколівський район, Львівська область. У повідомленні зазначено, що на зборах кредиторів будуть розглядатися наступні питання: - дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; - визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів. Після завершення зборів кредиторів відбудуться збори комітету кредиторів з наступним порядком денним: -обрання голови комітету кредиторів; - інші питання, передбачені цим Кодексом.

До матеріалів справи долучено повідомлення про проведення зборів кредиторів, направлені ліквідатором на адресу ПАТ «Львівський завод автонавантажувач», ПрАТ «ВНК Розточчя СТ», ГУ ДФС у Львівській області, ГУ ДПС у Львівській області, Львівський обласний центр зайнятості, ТзОВ «Укравтозапчастина», Головне управління Пенсійного фонду України у Львівській області, Управління ВД ФСС України у Львівській області, ФОП Гаврилюка О.Р., ПрАТ «Оргхім», ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування», ПП «Мібул».

У протоколі засідання зборів кредиторів від 24.07.2019 банкрута зазначено, що на засідання зборів кредиторів прибули наступні учасники: - Публічне акціонерне товариство «Львівський завод автонавантажувач» в особі представника Гаврилюка Олександра Романовича (140 голосів); - ПрАТ «ВНК Розточчя СТ» в особі представника Демідонта Богдана Олеговича (1146 голосів); - ГУ ДФС у Львівській області в особі представника Підгайного Олега Івановича (8 голосів); - Головне управління ДПС у Львівській області в особі представника Підгайного Олега Івановича (499 голосів); - Львівський обласний центр зайнятості а особі представника Мацюк Наталії Миколаївни (8 голосів); - ТзОВ «Укравтозапчастина» в особі представника Первицького Олександра Васильовича (1060 голосів); уповноважена особа засновників ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» в особі представника ОСОБА_1.

У протоколі вказано, що представник ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» ОСОБА_1 запропонував включити в поряд денний питання про можливість проведення зарахування зустрічних однорідних вимог між боржником та ініціюючим кредитором. Представник ТзОВ «Укравтозапчастина» Первицький О.В. повідомив, що одразу після завершення зборів кредиторів відбудеться засідання комітету кредиторів, на якому буде можливість розглянути питання про можливість проведення зарахування зустрічних однорідних вимог між боржником та ініціюючим кредитором. За результатами голосування рішення про включення до порядку денного питання про можливість проведення зарахування зустрічних однорідних вимог між боржником та ініціюючим кредитором рішення не прийнято. Затверджено наступний порядок денний: дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих ного членів, визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів, визначення іншого місця проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів.

Як вбачається з протоколу засідання зборів кредиторів, вирішено достроково припинити повноваження комітету кредиторів створеного (обраного) до 24.07.2020 (в тому числі обраного в червні 2011); обрано комітет кредиторів в складі трьох кредиторів, а саме: ПАТ «Львівський завод автонавантажувач», ПрАТ «ВНК Розточчя СТ», ТзОВ «Укравтозапчастина»; визначено, що починаючи з 25.07.2020, збори кредиторів та комітету кредиторів проводити за адресою: вул. Шевченка, 321, м.Львів.

Також, ліквідатором долучено протокол комітету кредиторів ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" від 24.07.2020.

Щодо проведених 24.07.2020 зборів кредиторів ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" суд зазначає наступне.

Судом встановлено, що протокол зборів кредиторів від 24.07.2020 не містить підписів усіх кредиторів, які брали участь у голосуванні. На вимогу суду ліквідатором Козієм В.Ю. не надано доказів реєстрації учасників на зборах, документів, які б свідчили про результати голосування та порядок прийняття рішень на зборах кредиторів 24.07.2020. За таких обставин суд не може встановити достовірність протоколу зборів кредиторів від 24.07.2020, оскільки загальні збори кредиторів, скликані на підставі ухвали господарського суду Львівської області від 06.07.2020, не були проведені належним чином, волевиявлення кредиторів не встановлено, переобраний комітет кредиторів, є таким, що не може братись до уваги судом через відсутність підписів кредиторів, що взяли, згідно даного протоколу, участь у голосуванні, а підписи представників, що присутні на даному документі не володіють кількістю голосів, що відображена в ході голосування.

Суд не бере до уваги протокол зборів кредиторів ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" від 24.07.2020 та відповідно протокол комітету кредиторів від 24.07.2020.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що на даний час легітимним є комітет кредиторів ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач", обраний станом на 30.06.2011, в подальшому з врахуванням норм Кодексу України з процедур банкрутства.

До матеріалів справи долучено заяву за вх. № 1275/20 від 02.06.2020 арбітражної керуючої Наумової О.В. про згоду на участь у справі № 5015/118/11 про банкрутство ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач", в якій зазначено, що остання не належить до жодної категорії нижчезазначених осіб: - які є заінтересованими особами у цій справі; - які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; - яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; - які мають конфлікт інтересів; - які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження; - які є близькими особами боржника - фізичної особи.

Також, 03.06.2020 арбітражна керуюча Наумова О.В. подала заяву про згоду на участь у справі № 5015/118/11 про банкрутство ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач", в якій вказано, що остання раніше не здійснювала управління цим боржником, не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, не є особою, якій заборонено здійснювати цей вид діяльності або займати керівні посади та не маю судимості за вчинення корисливих злочинів. Отримала дві вищі освіти - юридичну та економічну, професійну діяльність арбітражного керуючого здійснює з 2005 року, має досвід в цій діяльності майже 15 років, понад 250 справ, в яких приймала участь. Крім того, у 2014 році Міністерством юстиції України присвоєно арбітражній керуючій Наумовій О.В. п`ятий рівень кваліфікації та у 2018 році підвищено рівень кваліфікації. Арбітражна керуюча зазначає, що забезпечена офісом для ведення професійної діяльності арбітражного керуючого, є технічні можливості виконувати обов`язки розпорядника майна, забезпечена власним транспортним засобом, застрахована відповідно до договору страхування відповідальності арбітражного керуючого та не завантажена справами. До заяви долучено копії свідоцтва №506 від 03.04.2013 про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 03.04.2013; свідоцтва про підвищення кваліфікації від 22.09.2018, договору добровільного страхування від 26.02.2019 з квитанцією про оплату; листа Міністерства юстиції України від 13.11.2014, копію ліцензії від 27.04.2005.

З огляду на наведене, враховуючи подане комітетом кредиторів банкрута клопотання за вх. №1273/20 від 02.06.2020 про дострокове припинення повноважень ліквідатора Козія В.Ю., заяву ПрАТ «ВНК Розточчя СТ» за вх. №1590/20 від 08.07.2020 та заяву ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування" за вх. №1591/20 від 08.07.2020 про відсторонення ліквідатора у справі № 5015/118/11 арбітражного керуючого Козія В.Ю., суд дійшов висновку відсторонити арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича від виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач", та призначити ліквідатором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" арбітражного керуючого Наумову Ольгу Василівну, кандидатура якої відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

18.09.2019 ФОП Гаврилюк О.Р. подано заяву за вх. №38307/19 від 18.09.2019, в якій просить винести ухвалу, якою припинити повноваження ТОВ «Львівські заводи Автомобілебудування» як уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) у справі № 5015/118/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач». Обгрунтовує заяву тим, що станом на 17.09.2019, у ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» відсутні повноваження для представлення інтересів як уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) в провадженні у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач", виходячи з наступних підстав. Рішення про надання повноважень ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» прийнято учасниками боржника 16.05.2016, тобто станом на сьогодні пройшло вже понад 3 (три) роки з моменту його прийняття, інші рішення щодо продовження повноважень ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» учасниками боржника не приймались. У спільному клопотанні, що підписане ліквідатором ЗАТ «Автонавантажувач» Генташ О.А. і Головою правління ПрАТ ВНК «Розточчя СТ» та подано до суду 15.11.2016 за № 45666/16 зазначено, що саме директору ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» Громовій Наталії Олександрівні надано повноваження самостійно визначати представників ТзОВ «Львівські заводи Автомобілебудування» для участі в судових засіданнях у даній справі та/або в засіданнях зборів комітету кредиторів та визначати їх повноваження відповідно до наданого доручення, тобто довірителі надали повноваження конкретній фізичній особі - керівнику товариства (Громовій Н.О.) визначати уповноваженого представника для участі в судових засіданнях, жодної згадки про інших осіб, в т.ч. представника ОСОБА_1, у вищезазначеному клопотанні немає.

ФОП Гаврилюк О.Р. посилається на те, що станом на 16.05.2016 ЗАТ «Автонавантажувач», володів часткою в розмірі 49,3750% статутного фонду ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач», однак, 19.07.2019. відбувся аукціон з продажу майна ЗАТ «Автонавантажувач» на якому, зокрема, відчужено внесок до статутного фонду ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач».

На думку ФОП Гаврилюк О.Р., у ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» та його керівника ОСОБА_1 відсутні повноваження представляти інтереси в судових засіданнях, як уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач».

08.10.2020 ФОП Гаврилюк О.Р. подав клопотання про долучення до матеріалів справи копії протоколу зборів учасників ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» від 16.05.2016; спільного клопотання ЗАТ «Автонавантажувач» та ПрАТ ВНК «Розточчя СТ»; протоколу про визнання переможця аукціону від 19.07.2019; договору купівлі-продажу від 19.07.2019; платіжних доручень; акту приймання-передачі від 11.09.2019.

02.10.2019 директор ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» подав відзив на заяву від 18.09.2019 ФОП Гаврилюка О.Р. про припинення повноважень ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» як уповноваженої особи засновників, в якій просить відмовити у задоволенні вказаної заяви, у зв`язку з неможливістю заявника бути стороною (заявником), щодо даного кола правовідносин; не відповідності предмету та підстав позову способам судового захисту; відсутності порушеного права чи інтересу заявника.

ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» вважає, що треті особи, учасники провадження у справі про банкрутство, у тому числі кредитори та забезпечені кредитори (їх право наступники), чи створені кредиторами органи - збори кредиторів, збори комітету кредиторів не наділені повноваженнями обирати, відкликати чи ставити під сумнів повноваження особи уповноваженої учасниками боржника з приводу представництва їх інтересів. ФОП Гаврилюк О.Р. не відноситься до учасників/представників учасників підприємства банкрута та не володіє жодними корпоративними правами останнього. Право призначати уповноважену особу засновників боржника наділяються учасники підприємства боржника, щодо якого порушена процедура банкрутства які вирішують це питання виключно в межах зборів учасників (акціонерів).

Розглянувши заяву ФОП Гаврилюк О.Р. про припинення повноважень ТОВ «Львівські заводи Автомобілебудування» як уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) у справі № 5015/118/11, суд дійшов висновку відмовити у задоволенні заяви зважаючи на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, рішенням зборів учасників ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» від 16.05.2016, за участю учасника ЗАТ «Автонавантажувач» - 49,3750% статутного фонду та учасника ПрАТ ВНК «Розточчя СТ» - 25,3125% статутного фонду, визначено ТОВ «Львівські заводи Автомобілебудування» уповноваженою особою учасників ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» у справі № 5015/118/11 та наділено усіма повноваженнями передбаченими законодавством у справі про банкрутство, надано повноваження директору ТОВ «Львівські заводи Автомобілебудування» Громові Н.О. самостійно визначати представників ТзОВ «Львівські заводи Автомобілебудування» для участі в судових засіданнях у даній справі та/або в засіданнях зборів комітету кредиторів та визначати їх повноваження відповідно до наданого доручення.

15.11.2016 до суду подано спільне клопотання про залучення у справу уповноважену особу учасників ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач», підписане ліквідатором ЗАТ «Автонавантажувач» Генташ О.А. і Головою правління ПрАТ ВНК «Розточчя СТ».

Відповідно до норм ст. 1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) суб`єкта підприємницької діяльності боржника - особа, уповноважена загальними зборами учасників (засновників, акціонерів), що володіють більш як половиною статутного капіталу боржника, представляти їхні інтереси під час провадження у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 14.12.2016 залучено до участі у справі №5015/118/11 в якості уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» - Товариство з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування».

Підставою для залучення ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування», як уповноваженої особи засновників слугувало рішення загальних зборів учасників у проведенні яких прийняли участь учасники, що володіють на час проведення зборів понад 50% часток в статутному фонді. Повноваження обирати представника та відкликати представника належать учасникам юридичної особи, що реалізуються шляхом прийняття рішення про вчинення відповідних дій на загальних зборах.

Відповідно до договору купівлі-продажу майна ЗАТ «Автонавантажувач» на аукціоні від 19.07.2019 та Додатку № 1 до договору, на аукціоні відчужено, зокрема, внесок ЗАТ «Автонавантажувач» до статутного фонду ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» у розмірі 15 800 000 тис грн або 49,4% статутного фонду 32 млн грн. Проте, станом на день розгляду справи суду не надано доказів прийняття рішення учасниками банкрута щодо припинення повноважень ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» як уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) у справі №5015/118/11 про банкрутство ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач». Враховуючи наведене, у суду відсутні підстави для задоволення заяви ФОП Гаврилюка О.Р. від 18.09.2019 про припинення повноважень ТОВ «Львівські заводи Автомобілебудування» як уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) у справі про банкрутство.

З метою здійснення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» розгляд справи про банкрутство необхідно відкласти.

Керуючись ст. ст. 2, 28, 48, 60, 61 58-67, п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст.ст. 12, 216, 234 ГПК України, суд

У Х В А Л И В:

1. Задовольнити клопотання комітету кредиторів ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" за вх. №1273/20 від 02.06.2020 про дострокове припинення повноважень ліквідатора Козія В.Ю., заяву ПрАТ «ВНК Розточчя СТ» за вх. №1590/20 від 08.07.2020 та заяву ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування" за вх. №1591/20 від 08.07.2020 про відсторонення ліквідатора у справі № 5015/118/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" арбітражного керуючого Козія В.Ю.

2. Відсторонити арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича від виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач".

3. Призначити ліквідатором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" арбітражного керуючого Наумову Ольгу Василівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 506 від 03.04.2013 р.; адреса: 40000, м. Суми, вул. Петропавловська, буд. 96, офіс 66; адреса для листування: 04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових буд. 15, поверх 4, офіс 419).

4. Зобов`язати арбітражного керуючого Козія В.Ю. передати протягом 15-ти днів усю наявну у нього фінансово-господарську документацію, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності, які стосуються банкрута ліквідатору ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" арбітражній керуючій Наумовій О.В. за актом приймання-передачі.

5. У задоволенні заяви ФОП Гаврилюка О.Р. за вх. №38307/19 від 18.09.2019 про припинення повноважень ТОВ «Львівські заводи автомобілебудуваня» як уповноваженої особи засновників у справі №5015/118/11 - відмовити.

6. Розгляд справи відкласти на 28.10.2020 о 10:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128.

7. Зобов`язати ліквідатора: здійснювати процедуру ліквідації банкрута в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства; надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу.

8. Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, Головному територіальному управлінню юстиції у Львівській області Відділу з питань банкрутства, державному реєстратору, арбітражному керуючому Козію В.Ю., арбітражному керуючому Наумовій О.В.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Ухвала суду набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст.254-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складений 29.09.2020.

Суддя Л.З. Чорній