Рішення № 91621658, 14.09.2020, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.09.2020 справа № 914/717/20

Господарський суд Львівської області в складі судді Бортник О.Ю. за участі секретаря судових засідань Толочко І.І. розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи за позовом: ОСОБА_1 , м. Львів,

до відповідача: ОСОБА_2 , м. Львів,

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівська дорожня служба», м. Львів,

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_3 , м. Львів,

про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав

За участі представників:

від позивача: не з`явився,

від відповідача: не з`явився,

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: не з`явився,

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Телішевський Іван дмитрович - адвокат.

Встановив: ОСОБА_1 , м. Львів, звернулась до Господарського суду Львівської області з позовом до ОСОБА_2 , м. Львів, про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю «Львівська дорожня служба», укладеного 04.03.2016 р. між сторонами у справі.

Ухвалами суду залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівська дорожня служба», м. Львів, а також в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - ОСОБА_3 , м. Львів.

Стислий виклад позиції позивача.

Позивачка посилається на те, що вона 04.03.2016 р. придбала в учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівська дорожня служба» ОСОБА_2 право власності на частку у Статутному капіталі товариства розміром 33 % на підставі договору купівлі-продажу. Рішенням загальних зборів товариства від 04.03.2016 р. відповідача виключено із складу учасників товариства, а позивачку включено до складу учасників товариства.

Позивачка вважає, що цей договір купівлі-продажу корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю «Львівська дорожня служба» від 04.03.2016 р. укладено з порушенням норм чинного законодавства, тому він підлягає визнанню судом недійсним.

ОСОБА_1 посилається на ту обставину, що відповідно до вимог ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» та ст. 147 ЦК України, частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.

З посиланням на приписи статей 203 та 215 ЦК України позивачка стверджує, що спірний правочин є недійсним з підстав, встановлених ч. 1 статті 203 ЦК України, як такий, що вчинений з порушенням вимог ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» та ст. 147 ЦК України.

У позовній заяві ОСОБА_1 зазначає, що відповідачем кошти у статутний капітал товариства не були внесене і його статутний капітал не сформовано. Даними бухгалтерського обліку товариства підтверджується, що станом на 04.03.2016 р. статутний капітал товариства не оплачено. Частка відповідача, яка становила 33 % статутного капіталу товариства станом на 04.03.2016 р. не була сплачена, а тому не могла відчужуватись ним по договору купівлі-продажу корпоративних прав. Позивачка зазначає, що вона незаконно набула право власності на частку у статутному капіталі товариства.

ОСОБА_1 вважає, що спірний правочин порушує її корпоративні права, оскільки від недійсності відповідної частини правочину залежить обсяг повноважень іншого учасника, фактичний розмір статутного капіталу, що впливає на розмір частки позивача.

Позивачка посилається у позовній заяві на норми статей 167, 207, ГК України та статей 147, 203, 215 ЦК України.

Відповідач проти позову не заперечив, відзиву на позовну заяву не подав.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Львівська дорожня служба» проти задоволення позову не заперечило, пояснень щодо позовних вимог не подало.

Стислий виклад пояснень ОСОБА_3 .

Третя особа у справі просить відмовити у задоволенні позову за безпідставністю.

ОСОБА_3 вказує, що спірним договором не було порушено та не могло бути порушено жодних прав позивачки. Долученою до позовної заяви оборотно-сальдовою відомістю по рахунку 46 за березень 2016 р. підтверджується та обставина, що внески за усі 67 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю, які придбано позивачкою, не були сплачені їхніми попередніми власниками ( ОСОБА_2 та ОСОБА_4 ).

ОСОБА_3 придбав у ОСОБА_1 на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю «Львівська дорожня служба» від 22 березня 2016 р. частку в статутному капіталі товариства у розмірі 33 %.

ОСОБА_1 уже зверталась з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу копоративних прав від 22 березня 2016 р. ОСОБА_3 з тих підстав, що вона не мала права продавати частку в статутному капіталі товариства у розмірі 33 %, оскільки її частка в розмірі 67 % не сплачена до статутного капіталу товариства відповідним внеском. З аналогічним позовом позивачка звернулась і до ОСОБА_2 .

На думку ОСОБА_3 , позивачка, звертаючись із позовом у справі № 914/717/20, намагається створити підставу для перегляду рішення Господарського суду Львівської області у справі № 914/76/18 або для штучного створення підстави для подання нового позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 22 березня 2016 р.

ОСОБА_3 вважає, що позивачка намагається не захистити своє порушене, не визнане чи оспорене право на частку у статутному капіталі товариства, а порушити його право на частку, яку вона йому продала.

Позивачка не є на час розгляду справи судом учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівська дорожня служба», тому її корпоративні права щодо цього товариства не є порушені внаслідок укладення спірного договору. Позов у справі суперечить завданню господарського судочинства.

Процесуальні дії у справі.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 14.04.2020 р. позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 12.05.2020 р. прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 01.07.2020 р.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 23.06.2020 р. витребувано у ОСОБА_3 та у ОСОБА_1 належно завірену копію Договору купівлі-продажу корпоративних прав на ТОВ «Львівська дорожня служба» від 22.03.2016 р.

Ухвалою суду від 01.07.2020 р. задоволено клопотання ОСОБА_3 та залучено його до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору у справі на стороні відповідача. Підготовче засідання у справі відкладено на 03.08.2020 р.

Підготовче засідання у справі відкладалось з підстав, викладених в ухвалі суду від 03.08.2020 р.

Ухвалою суду від 26.08.2020 р. закрито підготовче провадження та призначено справу № 914/717/20 до судового розгляду по суті на 14.09.2020 р.

Представником позивача, адвокатом Кость Я.Р., 14.09.2020 р. подано клопотання про проведення розгляду справи у відсутності позивача та його представника.

Мотивувальна частина рішення.

З огляду на характер спірних правовідносин, які виникли між сторонами у справі, та предмет позовних вимог, до переліку обставин, які є предметом доказування у справі належить доказування: факту укладення між сторонами у справі 04.03.2016 р. договору купівлі-продажу корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю «Львівська дорожня служба»; факту порушення, невизнання або оспорення спірним договором прав або законних інтересів позивачки внаслідок наявності передбачених законом підстав для визнання його недійсним в судовому порядку.

Перелік доказів, якими позивачка підтверджує наявність обставин, які є предметом доказування у справі надано позивачкою у переліку додатків до позовної заяви.

Відповідач та Товариство з обмеженою відповідальністю «Львівська дорожня служба», м. Львів, жодних доказів суду не надали, проти задоволення позову не заперечили.

ОСОБА_3 на підтвердження своїх заперечень проти задоволення позову подано суду копію рішення Господарського суду Львівської області від 05 грудня 2018 р. у справі № 914/76/18, копію договору від 22 березня 2016 р. купівлі-продажу корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю «Львівська дорожна служба», копію інформації з ЄДРЮОФОПГФ щодо ТОВ «Львівська дорожна служба», докази направлення пояснення іншим учасникам - описи поштового вкладення та поштові квитанції.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні у справі докази, заслухавши пояснення представника третьої особи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають, з огляду на наступне.

Суд встановив на підставі наявної у матеріалах справи належно завіреної копії договору купівлі-продажу корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю «Львівська дорожня служба», що 04 березня 2016 р. між сторонами у справі укладено у письмовій формі такий договір. ОСОБА_1 придбала у ОСОБА_2 на підставі цього договору право власності на частку у Статутному капіталі Товариства розміром 33 %.

Цього ж дня загальні збори учасників ТзОВ «Львівська дорожня служба», в зв`язку із придбанням частки у Статутному капіталі товариства, включили ОСОБА_1 до складу своїх учасників та затвердили Статутний капітал товариства у зміненому вигляді, а Статут товариства - у новій редакції. Наведені обставини підтверджено наявною у матеріалах справи належно завіреною копією Протоколу № 01/16 загальних зборів учасників товариства та Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівська дорожня служба», затвердженого загальними зборами учасників (протокол № 01/16 від 04 березня 2016 р.), а також Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, зробленого станом на 04.03.2016 р. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівська дорожня служба». ОСОБА_2 , відповідно до відомостей згаданого витягу, залишився керівником та підписантом товариства.

Суд встановив, що відповідно до вимог пунктів 5.3. Статуту Товариства у редакції, яка діяла станом на момент його створення, та у редакції, яка діяла на момент державної реєстрації змін до установчих документів, спричинених включенням до складу учасників товариства ОСОБА_1 , статутний капітал Товариства становив 200000 грн. і підлягав сплаті учасниками Товариства до закінчення першого року з дня державної реєстрації Товариства, тобто до 15.10.2016 р. Вказана обставина підтверджується й відомостями вищезгаданих Витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівська дорожня служба», зробленими станом на 03.03.2016 р. та на 04.03.2016 р. (а.с. 57-66). У Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців зареєстровано відомості про те, що датою закінчення формування статутного капіталу (статутного або складеного капіталу) товариства є 15.10.2016 р. Про вказану обставину не могла не знати позивачка, укладаючи 04.03.2016 р. спірний договір.

Проте суд встановив, що уже 22 березня 2016 р. позивачка на підставі Договору купівлі-продажу корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю «Львівська дорожня служба» продала ОСОБА_3 право власності на частку у Статутному капіталі товариства розміром 33 %, що становило 66000 грн. Відповідно до п. 4 цього договору, ОСОБА_3 в повному обсязі сплатив позивачці цю суму до моменту підписання даного Договору. Вказані обставини підтверджуються наявною у матеріалах справи належно завіреною копією згаданого Договору та рішенням Господарського суду Львівської області від 05.12.2018 р. у справі № 914/76/18, яке набрало законної сили та яким встановлено наведені обставини.

Згаданий Договір купівлі-продажу корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю «Львівська дорожня служба», який позивачка уклала 22.03.2016 р. з ОСОБА_3 , вона оспорила до Господарського суду Львівської області (просила визнати недійсним) з тих підстав, що відчужена нею частина частки в статутному капіталі не сформована в повному обсязі. Рішенням Господарського суду Львівської області від 05.12.2018 р. у справі № 914/76/18, яке набрало законної сили, ОСОБА_1 у задоволенні цього позову відмовлено в зв`язку з тим, що позивачкою в контексті приписів ст. 167 ГК України не обгрунтовано наявність порушення її корпоративних прав внаслідок укладення спірного Договору.

Згаданим рішенням встановлено, що 22.03.2016 р. ОСОБА_1 безпосередньо була присутня та брала участь при прийнятті рішень загальними зборами товариства, що оформлені протоколом загальних зборів № 02-16 від 22.03.2016 р.

Станом на 20.02.2020 р. позивачка перестала бути учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівська дорожня служба», що підтверджується наданою ОСОБА_3 детальною інформацією про товариство, яка міститься у відкритих джерелах (офіційний сайт Міністерства юстиції України). Докази того, що позивачку було виключено із числа учасників товариства з підстав набуття нею частки у статутному капіталі товариства на підставі спірного договору, матеріали справи не містять та позивачкою такі докази суду не надані.

Наведені вище обставини, встановлені судом, спростовують доводи позивачки про порушення спірним Договором її корпоративних прав як на момент звернення із позовом до суду так і на момент розгляду справи судом. У матеріалах справи немає доказів порушення спірним договором, невизнання або оспорення внаслідок укладення спірного договору прав і законних інтересів позивачки, ані корпоративних, ані як сторони договору купівлі-продажу корпоративних прав.

Позивачка як на правову підставу своїх позовних вимог посилається у позові на приписи статі 215 ЦК України, ч. 1 статті 203 ЦК України, ч. 3 статті 147 ЦК України та ч. 4 статті 53 Закону України «Про господарські товариства».

З аналізу змісту статей 50, 52 та 53 Закону України «Про господарські товариства», в редакції, яка діяла на момент укладення спірного договору, суд дійшов висновку, що обов`язок із сплати статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю до закінчення першого року з дня державної реєстрації покладено на тих учасників, які є засновниками товариства. Адже відповідно до ч. 4 статті 50 згаданого Закону, в редакції, яка діяла як на момент створення товариства з обмеженою відповідальністю, так і на момент укладення спірного договору, та станом на 15.10.2016 р., саме учасники товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за його зобов`язаннями у межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників. Позивачка не є засновником та учасником товариства, який взяв на себе обов`язок сплатити свою частку у статутному капіталі товариства до закінчення першого року з дня державної реєстрації Товариства. Відчуження частки учасником (засновником) товариства з обмеженою відповідальністю до повної її сплати може порушувати лише права товариства на оплату учасником (засновником) товариства його частики у статутному капіталі до моменту її відчуження іншій особі. Позивачка таким правом нормами статті 53 Закону України «Про господарські товариства» не наділена.

Твердження позивачки про невідповідність оспорюваного договору нормам чинного законодавства України за відсутності при цьому порушень, невизнання або оспорення її прав та законних інтересів, не є підставою для визнання спірного договору недійсним в судовому порядку, оскільки завданням суду є захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів тієї особи, яка звернулась до суду за відповідним захистом (позивача).

З огляду на викладене, саме лише посилання позивачки на порушення спірним договором приписів ч. 1 ст. 203, ч. 3 ст. 147 ЦК України, ч. 4 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», за відсутності встановлених судом фактів порушення, невизнання або оспорення відповідачем, внаслідок недотримання в момент укладення спірного договору цих правових норм, прав і законних інтересів позивачки не є підставою для задоволення позову.

Позивачкою суду не надано доказів того, що вона уповноважена відповідно до вимог законодавства України звертатись до суду за захистом порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів держави та суспільства, а також Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівська дорожня служба».

Долучена позивачкою до матеріалів справи копія оборотно-сальдової відомості по рахунку 46 за березень 2016 р. (а.с. 14) не береться судом до уваги з тих підстав, що вищезгаданим рішенням Господарського суду Львівської області у справі № 914/76/18 встановлено, що вказана виписка не дає можливості встановити особу, з вини якої статутний капітал ТОВ «Львівська дорожня служба» не сформовано у повному обсязі. Такого ж висновку дійшов і суд при розгляді справи № 914/717/20. Згадана виписка підтверджує лише ту обставину, що у березні 2016 р. дебет по рахунку 46 ОСОБА_1 становив 134000 грн. Вказаним доказом не підтверджується заборгованість відповідача з оплати належної йому частки станом на 04.03.2016 р. у розмірі 66000 грн.

Крім наведених вище правових норм, при вирішенні справи суд також застосував норми статей 73, 74, 75, 77, 86, 129 ГПК України.

Відповідно до статті 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

В силу приписів ч. 4 статті 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з ч. 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до статті 77 Господарського процесуального кодексу України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно з статтею 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до ст.129 ГПК України, судові витрати у справі покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Судові витрати у справі на момент ухвалення судом рішення складаються із судового збору, який покладається на позивачку.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 2, 3, 13, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 126, 129, 236, 238, 240, 241, 242 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП за даними ДРФО - НОМЕР_1 ) до ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП - НОМЕР_2 ), за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівська дорожня служба" (79034, м. Львів, вул. Навроцького, буд.1, ідентифікаційний код 40068614), за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП за даними ДРФО - НОМЕР_3 ) відмовити повністю.

Судові витрати у справі № 914/717/20 за розгляд справи судом першої інстанції покласти на ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП за даними ДРФО - НОМЕР_1 ).

2. Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржене в апеляційному порядку.

3. Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана безпосередньо до Західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 18.09.2020р.

Суддя О.Ю. Бортник