Рішення № 91589103, 08.09.2020, Господарський суд Рівненської області

Господарський суд Рівненської області

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" вересня 2020 р. м. Рівне Справа № 918/745/19

Господарський суд Рівненської області у складі судді Романюк Ю.Г. при секретарі судового засідання Ножняк Л.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження матеріали справи за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮТ-АГРО ЗЕРНО" про стягнення вартості частки майна та частки прибутку в розмірі 2 720 000,00 грн.

представники сторін:

від позивача: ОСОБА_1 , Януль В.С.;

від відповідача: Лавренюк В.М., Титечко О.П.

ВСТАНОВИВ:

23 жовтня 2019 року ОСОБА_1 (далі - Позивач) звернувся до Господарського суду Рівненської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮТ-АГРО ЗЕРНО" (далі - Відповідач) про стягнення вартості частки майна та частки прибутку в розмірі 2 720 000,00 грн.

Позовна заява мотивована тим, що у серпні 2013 року зареєстровано ТОВ "Ім. Шевченка", засновниками і учасниками якого були ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . В подальшому до Статуту вносилися зміни та доповнення. Зокрема, змінено найменування ТОВ "Ім. Шевченка" на ТОВ "ЮТ-АГРО ЗЕРНО" (державна реєстрація проведена 30.06.2016 року). Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 17.11.2016 року, засновниками ТОВ "ЮТ-АГРО ЗЕРНО" є: ОСОБА_1 з розміром внеску до статутного капіталу - 3400,00 грн., ОСОБА_2 з розміром внеску до статутного капіталу - 6100,00 грн. та ОСОБА_3 з розміром внеску до статутного капіталу - 500,00 грн., всього загальний розмір внеску до статутного фонду - 10000,00 грн. 17 листопада 2016 року ОСОБА_1 було подано нотаріально посвідчену заяву загальним зборам учасників ТОВ "ЮТ-АГРО ЗЕРНО" про вихід з цього Товариства та виплату належної йому частки в майні вказаного Товариства. На момент подання заяви про вихід з ТОВ "ЮТ-АГРО ЗЕРНО" станом на 17.11.2016 року статутний капітал Товариства становив 10 000,00 грн. Розмір внеску ОСОБА_1 до статутного фонду становив 3 400,00 грн., тобто частка ОСОБА_1 становить 34/100 = 34%. Як зазначає Позивач, відповіді на його заяву Відповідачем не надано. Про результати її розгляду йому не відомо. Також Позивач вказує, що він звертався в письмовій формі до Відповідача з приводу вирішення його заяви, однак спочатку останній вислав на його адресу листа, в якому просив надати реквізити для сплати його частки (які, як зазначає Позивач були ним надані), однак кошти сплачені не були. В подальшому Відповідачем було надіслано лист від 20.04.2018 року, в якому повідомляється про те, що Товариство не має права провести виплати, так як ухвалою Рівненського міського суду від 23.01.2017 року накладено арешт на його майнові та корпоративні права.

З огляду на вищезазначене, ОСОБА_1 звернувся до суду, з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог, з позовною вимогою про стягнення з ТОВ "ЮТ-АГРО ЗЕРНО" 2 450 584 грн. 00 коп. - частки в майні товариства та 269 416 грн. 00 коп. - частки в прибутку.

Ухвалою суду від 25.11.2019 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження. Справу призначити до слухання в підготовчому засіданні на 17.12.2019 року.

Ухвалою суду від 17.12.2019 року оголошено перерву у підготовчому засіданні на 15.01.2020 року.

Ухвалою суду від 15.01.2020 року продовжено строк підготовчого провадження у справі №918/745/19 на 30 днів - до 23 лютого 2020 року включно та відкладено розгляд справи на 27.01.2020 року.

Ухвалою суду від 27.01.2020 року зупинено провадження у справі № 918/745/19 до вирішення іншої справи № 562/855/18.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.02.2020 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 27.01.2020 р. про зупинення провадження у справі № 918/745/19 - задоволено. Ухвалу Господарського суду Рівненської області від 27.01.2020 р. про зупинення провадження у справі № 918/745/19 - скасовано. Матеріали справи № 918/745/19 повернуто до Господарського суду Рівненської області для продовження розгляду.

Ухвалою суду від 26.03.2020 року поновлено провадження у справі 918/745/19. Призначено справу до судового розгляду на 13.04.2020 року.

Ухвалою суду від 13.04.2020 року розгляд справи відкладено на 28.04.2020 року.

Ухвалою суду від 28.04.2020 року розгляд справи відкладено на 19.05.2020 року.

Ухвалою суду від 19.05.2020 року розгляд справи відкладено на 09.06.2020 року.

19 травня 2020 року від представника Відповідача надійшов відзив на позовну заяву, зі змісту якого вбачається, що останній заперечує проти задоволення позову, оскільки даний позов поданий передчасно з огляду на те, що ТОВ "ЮТ-АГРО ЗЕРНО" обмежене в праві виплати ОСОБА_1 вартість частини майна Товариства пропорційно його частці в статутному капіталі та частини прибутку, оскільки така заборона прямо передбачена ухвалою Рівненського міського суду від 23.01.2017 року у справі №569/908/17, якою накладено арешт на майнові та корпоративні права, які перебувають у власності та розпорядженні підозрюваного ОСОБА_1 .

Разом з цим, Відповідач зазначає, що відповідно до абз. 3 п. 6.15 Статуту Товариства визначено, що частка майна Товариства не виплачується Учаснику, якщо він спричинив матеріальну шкоду Товариству або є боржником Товариства до вирішення суперечки в порядку, передбаченому чинним законодавством України. Про факт спричинення матеріальної шкоди свідчать матеріали та відомості кримінального провадження №12016180130000445 по обвинуваченню ОСОБА_1 у вчиненні злочину, передбаченого ч. 2 ст. 364-1 КК України, що розглядається в порядку кримінального судочинства Здолбунівським районним судом Рівненської області (справа №562/855/18, ухвала про призначення кримінального провадження до розгляду від 16.04.2019), а також встановлені обставини та відомості, що містяться в ухвалі Рівненського міського суду від 23.01.2017 року у справі №569/908/17 про накладення арешту на корпоративні права та внесок ОСОБА_1 до статутного фонду (капіталу) ТОВ "ЮТ- АГРО ЗЕРНО" шляхом позбавлення права відчуження та розпорядження вказаним майном. Про факт наявності суперечки, що вирішується в порядку, передбаченому чинним законодавством України свідчить подання цивільного позову про стягнення з ОСОБА_1 в рахунок відшкодування завданої майнової шкоди на користь ТОВ "ЮТ-АГРО ЗЕРНО" в розмірі 2 523 754,67 грн., який прийнятий до спільного розгляду з кримінальним провадженням № 12016180130000445 у cправі №562/855/18, що розглядається Здолбунівським районним судом Рівненської області, що підтверджується ухвалою від 16.04 2019 року у справі №562/855/18. Враховуючи вищевикладене, відповідач просить відмовити ОСОБА_1 у задоволенні позову.

Ухвалою суду від 20.05.2020 року повернуто зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ют-Агро Зерно" до ОСОБА_1 про стягнення збитків (шкоди) в розмірі 3 365 941, 79 грн.

Ухвалою суду від 09.06.2020 року розгляд справи відкладено на 02.07.2020 року.

В судовому засіданні 02.07.2020 року судом встановлено, що 10.04.2020 року на адресу суду від позивача надійшла заява про уточнення позовних вимог. 27 квітня 2020 року на адресу суду від позивача надійшли додаткові пояснення до заяви про уточнення позовних вимог, в якій останній підтримує заяву та просить стягнути 2 720 000 грн., з них 2 450 584 грн. - частка в майні товариства, 269 416 грн. - частка в прибутку.

Ухвалою суду від 02.07.2020 року заяву позивача про уточнення позовних вимог, яка по своїй суті є заявою про збільшення позовних вимог, в частині стягнення частки в майні товариства та про зменшення в частині стягнення частки в прибутку прийнято судом до розгляду та продовжено розгляд справи з її врахуванням та відкладено розгляд справи на 15.07.2020 року.

Ухвалою суду від 15.07.2020 року закрито підготовче провадження у справі №918/745/19 та призначено справу до судового розгляду по суті на 25.08.2020 р.

Ухвалою суду від 25.08.2020 року розгляд справи відкладено на 08.09.2020 р.

Ухвалою суду від 03.09.2020 року заяву адвоката Януля В.С. про участь у судовому засіданні, яке відбудеться 08.09.2020 року, в режимі відеоконференції - задоволено.

В судовому засіданні позивач та його представник підтримали позовні вимоги в повному обсязі з підстав, зазначених у позовній заяві, з урахуваннм уточнених позовних вимог.

Представники відповідача в судовому засіданні, підтримавши позицію викладену у відзиві, заперечили проти задоволення позову з підстав, зазначених у відзиві.

Заслухавши у судовому засіданні представників позивача та відповідача, дослідивши подані сторонами та учасниками судового розгляду документи і матеріали справи в сукупності, повно, всебічно та об`єктивно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарським судом встановлено наступне.

16 серпня 2013 року було зареєстровано ТОВ "Ім. Шевченка" засновниками і учасниками якого були ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

В подальшому до Статуту вносилися зміни та доповнення. Зокрема, змінено найменування ТОВ "Ім. Шевченка" на ТОВ "ЮТ-АГРО ЗЕРНО" (державна реєстрація проведена 30.06.2016 року) (т.1, а.с.56).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 17.11.2016 року, засновниками ТОВ "ЮТ-АГРО ЗЕРНО" є: ОСОБА_1 з розміром внеску до статутного капіталу - 3 400,00 грн., ОСОБА_2 з розміром внеску до статутного капіталу - 6 100,00 грн. та ОСОБА_3 з розміром внеску до статутного капіталу - 500,00 грн., всього загальний розмір внеску до статутного фонду - 10 000,00 грн. (т.1, а.с. 51-56).

17 листопада 2016 року ОСОБА_1 було подано нотаріально посвідчену заяву загальним зборам учасників ТОВ "ЮТ-АГРО ЗЕРНО" про вихід з цього Товариства та виплату належної йому частки в майні вказаного Товариства (т. 1, а.с. 83-84).

На момент подання заяви про вихід з ТОВ "ЮТ-АГРО ЗЕРНО" станом на 17.11.2016 року статутний капітал Товариства становив 10 000,00 грн.

Розмір внеску ОСОБА_1 до статутного фонду становив 3 400,00 грн., тобто частка ОСОБА_1 становить 34/100 = 34%.

Відповідно до п. 6.1. Статуту товариства затвердженого рішенням Загальних зборів засновників "ЮТ-АГРО ЗЕРНО" (протокол №5 від 17.10.2016р.) (т. 1, а.с.57-70), засновниками та учасниками товариства можуть бути юридичні та/або фізичні особи, що зобов`язуються виконувати положення установчих документів і що внесли в Статутний капітал Товариства свій вклад.

Засновниками і Учасниками Товариства є особи, зазначені у підпункті 1.3.2. цього Статуту (п. 6.2. Статуту).

Відповідно до підпункті 1.3.2. Статуту Засновниками і Учасниками Товариства є: ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

Пунктом 5.3. Статуту передбачено, що розмір статутного капіталу становить 10 000,00 грн. та формується завдяки грошовим внескам засновників/учасників Товариства, а саме: ОСОБА_1 з розміром внеску до статутного капіталу - 3 400,00 грн., ОСОБА_3 з розміром внеску до статутного капіталу - 500,00 грн. та ОСОБА_2 з розміром внеску до статутного капіталу - 6 100,00 грн.

Відповідно до п. 5.4. Статуту, частки Засновників/Учасників в Статутному капіталі, розподіл прибутків, покриття збитків і кількість голосів на Загальних зборах Учасників розподіляються наступним чином: ОСОБА_1 з розміром внеску до статутного капіталу - 3 400,00 грн. = 34%, ОСОБА_3 з розміром внеску до статутного капіталу - 500,00 грн. = 5% та ОСОБА_2 з розміром внеску до статутного капіталу - 6 100,00 грн. = 61%.

Згідно з п. 5.17. Статуту, розподіл прибутку між Учасниками здійснюється пропорційно розміру внесків кожного з Учасників до Статутного капіталу товариства. Виплата дивідендів здійснюється після затвердження річного звіту і балансу в строки визначеними Загальними зборами учасників.

Пунктом 6.14 Статуту встановлено, що у випадку, якщо Учасник виявив бажання вийти зі складу Учасників Товариства, він повинен повідомити про це в письмовій формі Товариство не пізніше ніж за три місяці до виходу.

Згідно з п. 6.15. Статуту, при виході чи виключені Учасника з товариства йому виплачується вартість частини майна Товариства, пропорційна його частці у Статутному капіталі. При розрахунку частки Учасника беруться до уваги чисті активи Товариства (активи, які залишаються у розпорядження Товариства після вирахування усіх його зобов`язань). Виплата проводиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов (був виключений) з Товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. За домовленістю між Учасником та Товариством виплата вартості частини майна Товариства може бути змінена переданням майна в натурі.

Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного Товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане Учасником Товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі.

Відповідно до п. 5.4. Статуту, частка внеску ОСОБА_1 до статутного капіталу становить 3 400,00 грн., що дорівнює 34%.

01 березня 2017 року відбулися Загальні збори учасників ТОВ "ЮТ-АГРО ЗЕРНО", що підтверджується протоколом № 1/2017 (т.1, а.с.126-130).

Рішення Загальних зборів оформлені протоколом № 1/2017 (т.1, а.с.126-130), відповідно до якого на зборах присутні учасники товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . Присутні та зареєстровані для участі у Загальних зборах учасників Учасники володіють 99,66 % голосів при голосуванні на зборах. Загальні збори є правомочними для прийняття рішень відповідно до п. 7.1.2. Статуту ТОВ "ЮТ-АГРО ЗЕРНО".

По-другому питанню порядку денного, за пропозицією юристкосульта Товариства ОСОБА_4 , вирішили: 1. виключити ОСОБА_1 з числа учасників ТОВ "ЮТ-АГРО ЗЕРНО" на підставі його заяви, яку Товариство отримало 30.11.2016 року, про вихід з числа учасників Товариства від 17.11.2016 року, підпис на якій засвідчений приватним нотаріусом Здолбунівського районного нотаріального округу Рівненської області Чайковською А.О.; 2. виплатити ОСОБА_1 після затвердження звіту Товариства за 2016 рік вартість частини майна Товариства, пропорційну його частці у Статутному капіталі, що складає 0,34% та частку прибутку отриману Товариством в 2016 році в розмірі 0,34%. Виплати провести до 01.12.2017 року; 3. Відтермінувати виплату ОСОБА_1 вартість частини майна Товариства пропорційну частці ОСОБА_1 у Статутному капіталі, що складає 0,34% та частку прибутку отриману Товариством в 2016 році в розмірі 0,34% до зняття арешту з його корпоративних прав, які накладені відповідно до п.6 ухвали Рівненського міського суду від 23.01.2017 року по справі № 569/908/17.

Як стверджує Позивач, що відповіді на його заяву Відповідачем не надано. Про результати її розгляду йому не відомо.

Окрім того, Позивач зазначає, що він звертався в письмовій формі до Відповідача з приводу вирішення його заяви, однак спочатку Відповідач вислав на його адресу листа, в якому просив надати реквізити для сплати його частки (які, як зазначає Позивач були ним надані), однак кошти сплачені не були (т.1, а.с. 180).

В подальшому Відповідачем було надіслано на адресу Позивача лист від 20.04.2018 року, в якому повідомляється про те, що Товариство не має права провести виплати, так як ухвалою Рівненського міського суду від 23.01.2017 року накладено арешт на його майнові та корпоративні права (т.1, а.с.85)

З огляду на вищезазначене, ОСОБА_1 звернувся до суду, з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог, з позовною вимогою про стягнення з ТОВ "ЮТ-АГРО ЗЕРНО" 2 450 584 грн. 00 коп. - частки в майні товариства та 269 416 грн. 00 коп. - частки в прибутку.

Вказані обставини підтверджуються наданими суду та дослідженими у судовому засіданні матеріалами справи.

Суд констатує, що зміст спірних правовдносин, що виникли між сторонами зводиться до стягнення вартості частки майна та частки прибутку у зв`язку з виходом Позивача з складу учасників Товариства - Відповідача.

Наведені обставини стали причиною звернення Позивача з даним позовом та є предметом спору у справі, що розглядається.

Дослідивши матеріали справи, повністю, всесторонньо, за своїм внутрішнім переконанням, яке ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, оцінивши надані сторонами докази та надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам справи з урахуванням фактичних та правових підстав заявлених вимог учасників судового процесу, дотримуючись принципів об`єктивної істини, добросовісності, розумності та справедливості суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивача підлягають до задоволення, виходячи з наступного.

Розглядаючи спір по суті, господарський суд враховує наступне.

Як встановлено судом, між сторонами виникли спірні правовідносини, з приводу стягнення вартості частки майна та частки прибутку у зв`язку з виходом позивача з складу учасників Товариства, регулювання яких здійснюється Закону України "Про господарські товариства", чинного на момент виходу позивача зі складу учасників Товариства, ГК України, ЦК України, тощо.

Таке врегулювання створює в цих відносинах правовий порядок, який вимагає від їх суб`єктів певної правової поведінки.

Так, відповідно до статті 8 Конституції України, в Україні визнається і діє принцип верховенства права. Звернення до суду для захисту конституційних прав і свобод людини і громадянина безпосередньо на підставі Конституції України гарантується.

Згідно статті 124 Конституції України правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення.

Статтею 55 Конституції України встановлено, що кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Статтею 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст.16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Частинами 1, 3 ст. 167 Господарського кодексу України встановлено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно зі статтею 20 Цивільного кодексу України, право на захист особа здійснює на свій розсуд.

Відповідно до ст. 4 Господарського процесуального кодексу України, право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи -підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Відповідно до п. 5.4. Статуту, затвердженого рішенням Загальних зборів засновників "ЮТ-АГРО ЗЕРНО" (протокол №5 від 17.10.2016р.) ОСОБА_1 був учасником товариства з часткою у статутному капіталі у розмірі 3 400,00 грн., що дорівнює 34% статутного капіталу.

Пунктом 6.14 Статуту встановлено, що у випадку, якщо Учасник виявив бажання вийти зі складу Учасників Товариства, він повинен повідомити про це в письмовій формі Товариство не пізніше ніж за три місяці до виходу.

Як встановлено судом, 17 листопада 2016 року ОСОБА_1 було подано нотаріально посвідчену заяву загальним зборам учасників ТОВ "ЮТ-АГРО ЗЕРНО" про вихід з цього Товариства та виплату належної йому частки в майні вказаного Товариства.

Згідно з п. 6.15. Статуту, при виході чи виключені Учасника з товариства йому виплачується вартість частини майна Товариства, пропорційна його частці у Статутному капіталі. При розрахунку частки Учасника беруться до уваги чисті активи Товариства (активи, які залишаються у розпорядження Товариства після вирахування усіх його зобов`язань). Виплата проводиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов (був виключений) з Товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. За домовленістю між Учасником та Товариством виплата вартості частини майна Товариства може бути змінена переданням майна в натурі.

Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного Товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане Учасником Товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі.

Як встановлено судом, Відповідачем станом на час подання позову виплату належної ОСОБА_1 частки в майні ТОВ "ЮТ-АГРО ЗЕРНО" (на підставі заяви від 17 листопада 2016 року про вихід з цього Товариства та виплату належної частки) - не здійснено.

Відповідно до ст. 50 ЗУ "Про господарські товариства", чинного на момент виходу Позивача зі складу учасників Товариства, товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Пунктом третім частини першої статті 116 Цивільного кодексу України, в редакції на момент виходу Позивача зі складу учасників Товариства (далі - ЦК України) та пунктом "в" частини першої статті 10 Закону України "Про господарські товариства"", чинного на момент виходу Позивача зі складу учасників Товариства, встановлено право учасника господарського товариства вийти у встановленому порядку з товариства.

Наслідком виходу учасника з товариства з обмеженою відповідальністю, згідно з ч. 2 ст. 148 ЦК України, в редакції на момент виходу Позивача зі складу учасників Товариства, є право учасника, який виходить із товариства, на одержання вартості частини майна, пропорційної його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

Отже, у господарському товаристві статутний капітал поділений на частки, а майно при виході учасника розподіляється між його членами пропорційно часткам у статутному капіталі, тобто виходячи з правовідносин спільної часткової власності з визначенням часток у порядку, визначеному законом і статутом товариства.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 17.09.2014 у справі № 6-31цс14.

Так, статтею 54 Закону України "Про господарські товариства", чинного на момент виходу Позивача зі складу учасників Товариства передбачено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Як було встановлено судом вище, відповідно до п. 6.15. Статуту, при виході чи виключені Учасника з товариства йому виплачується вартість частини майна Товариства, пропорційна його частці у Статутному капіталі. При розрахунку частки Учасника беруться до уваги чисті активи Товариства (активи, які залишаються у розпорядження Товариства після вирахування усіх його зобов`язань). Виплата проводиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов (був виключений) з Товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. За домовленістю між Учасником та Товариством виплата вартості частини майна Товариства може бути змінена переданням майна в натурі.

Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного Товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане Учасником Товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі.

Як роз`яснено у п. 28 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв`язку.

У пп. 4.14 п. 4 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 р. № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" зазначено, що під час розгляду спорів про стягнення вартості частини майна ТОВ та розміру частини прибутку господарські суди повинні мати на увазі, що вартість майна та розмір частини прибутку товариства, що належать до виплати учаснику, який вийшов, обчислюються на дату волевиявлення учасника вийти з товариства, тобто на дату подання учасником заяви про вихід з товариства.

У випадку неврегульованості в установчих документах вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення). У разі, якщо учасник не повністю вніс (не повністю оплатив) свій вклад до статутного капіталу товариства, йому виплачується дійсна вартість частки пропорційно внесеній (оплаченій) частині вкладу (п. 30 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів").

З огляду на встановлені обставини справи, норми Статуту відповідача, наведені норми чинного законодавства на момент виходу Позивача з учасників Товариства, корпоративні права позивача припинені з дати вручення заяви про вихід з цього Товариства та виплати належної йому частки в майні вказаного Товариства загальним зборам учасників ТОВ "ЮТ-АГРО ЗЕРНО" органами зв`язку, тобто з 30 листопада 2016 року (т.1, а.с.127) , і з вказаної дати у позивача виникло право вимагати виплати вартості частини майна товариства та частки прибутку, пропорційна його частці у статутному капіталі. Таку виплату відповідач повинен був провести після затвердження звіту за 2016 рік, в строк до 12 місяців з дня виходу.

Не отримавши виплату частки, 23 жовтня 2019 року позивач звернувся з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог до господарського суду з позовом про стягнення вартості частки майна в сумі 2 450 584,00 грн. та 269 416,00 грн. - частки в прибутку.

Для визначення вартості частки майна та частки прибутку, ухвалою суду від 25.11.2019 року було витребувано ряд документів.

На виконання вимог ухвали суду від 25.11.2019 року відповідачем, органом статистики та податковим органом було надано відповідні документи, що дозволили визначити вартість усього майна, що належить ТОВ "ЮТ-АГРО ЗЕРНО", в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення з урахуванням майнових зобов`язань Товариства, зокрема, надано баланс ТОВ "ЮТ-АГРО ЗЕРНО" за 2016 рік. (т. 2, а.с.116).

Відповідно до вказаного балансу, розрахунок частки майна позивача становить 4 833 338,00грн. та частки прибутку становить 269 416, 00 грн., а саме: активи становлять: (рядок 1095 - 21,2 тис.грн.) + (рядок 1195 - 15 834,7 тис грн.) + (рядок 1200 - 0 грн.) = 15 855,9 тис.грн.; зобов`язання становлять : (рядок 1595 - 27,3 тис.грн.) + (рядок 1695 - 1 612,9 тис грн.) + (рядок 1700 - 0 грн.) = 1 640,2 тис грн.; чисті активи становлять : 15 855,9 тис.грн. - 1 640,2 тис.грн. = 14 215,7 тисяч грн.; частка позивача становить: 14 215,7 тис. грн. х 34% = 4 483,3 тис. грн. (4 833 338 грн.); частка позивача в прибутку становить : - 792,4 тис. грн. : 34 % = 269,4 тис. грн. (269 416 грн.)

Всього належить до виплати позивачу - 5 102 754, 00 грн.

Як зазначає Позивач в заяві про уточнення позовних вимог та вбачається з матеріалів справи, Позивачем заявлено до стягнення з позивача коштів в розмірі 2 720 000 грн., що становить 19 % від вартості майна товариства.

Позивачем в заяві про уточнення позовних вимог додатково зазначено, що в зв`язку з тим, що розмір частки позивача є більшим, ніж заявлено в позовній заяві, наявні підстави для збільшення позовних вимог, однак позивач таку заяву не подає, так як не має коштів на сплату (доплату) судового збору.

В судовому засіданні 09.09.2020 року представником Відповідача зазначено, що позивачем частка прибутку в Товаристві за 2016 рік в розмірі 269 416,00 грн. розрахована не вірно з огляду на те, що 17 листопада 2016 року ОСОБА_1 було подано нотаріально посвідчену заяву загальним зборам учасників ТОВ "ЮТ-АГРО ЗЕРНО" про вихід з цього Товариства та виплату належної йому частки в майні вказаного Товариства, а тому частка в прибутку повинна розраховуватись до 17 листопада 2016 року, а не за весь 2016 рік.

Однак, дані заперечення суд не бере до уваги з огляду на те, що з балансу ТОВ "ЮТ-АГРО ЗЕРНО" за 2016 рік зазначено прибуток Товариства в розмірі 792,4 тис. грн. в загальному за весь 2016 рік, а матеріали справи не дають суду можливості вирахувати прибутки Товариства окремо по кожному місяцю за 2016 рік щоб встановити частку прибутку Позивача до певного числа листопада місяця 2016 року.

Крім того, слід зазначити, що Відповідачем не подано контррозрахунку прибутку Товариства за 2016 рік, як і не подано документів, які б давали змогу встановити частку прибутку Позивача до дати виходу останнього з цього Товариства.

Судом роз`яснювались сторонам та їх представникам процесульні права та обов`язки, однак клопотання про проведення судової експертизи під час розгляду справи представниками сторін не заявлялось.

Таким чином, суд приймає наданий Позивачем розрахунок як обґрунтований та такий, що відповідає фактичним обставинам справи.

З огляду на викладене, суд вважає доведеним право позивача на стягнення з відповідача вартості частки майна в сумі 2 450 584,00 грн. та 269 416,00 грн. - частки в прибутку.

Щодо заперечень представника Відповідача, викладених у відзиві на позовну заяву про те, що даний позов поданий передчасно з огляду на те, що ТОВ "ЮТ-АГРО ЗЕРНО" обмежене в праві виплати ОСОБА_1 вартість частини майна Товариства, пропорційно його частці в статутному капіталі, та частини прибутку, оскільки така заборона прямо передбачена ухвалою Рівненського міського суду від 23.01.2017 року у справі №569/908/17, якою накладено арешт на майнові та корпоративні права, які перебувають у власності та розпорядженні підозрюваного ОСОБА_1 та з огляду на те, що відповідно до абз. 3 п. 6.15 Статуту Товариства визначено, що частка майна Товариства не виплачується Учаснику, якщо він спричинив матеріальну шкоду Товариству або є боржником Товариства до вирішення суперечки в порядку, передбаченому чинним законодавством України, - суд не може погодитись з даною позицією відповідача з огляду на наступне.

Предметом даного позову є матеріально-правова вимога позивача про стягнення з відповідача вартості частки майна та частки прибутку товариства на підставі положень статті 88, 167 ГК України, ст. 1, 10, 50, 54, 64 ЗУ "Про господарські товариства", ст. 116, 144, 148 ЦК України, п. 5.4., 5.17. статуту відповідача.

Під час розгляду справи судом встановлено, що Рівненським міським судом Рівненської області у справі № 569/908/17 було накладено арешт на корпоративні права та внесок позивача до статутного капіталу ТОВ "ЮТ-АГРО ЗЕРНО", тобто на даний час діє тимчасове позбавлення позивача на відчуження, розпорядження та/або користування майном (корпоративними правами та внеском до статутного капіталу відповідача).

Згідно ч. 1 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Право на вихід з товариства є безумовним суб`єктивним правом учасника, яке не залежить від згоди товариства чи інших його учасників та реалізація якого має наслідком припинення корпоративних відносин між учасником і товариством. При цьому на учасника покладається обов`язок повідомити товариство про свій вихід шляхом подання або вручення відповідної заяви.

Враховуючи викладене, вихід учасника з товариства має наслідком припинення корпоративних правовідносин між учасником і товариством, і з моменту виходу учасник втрачає право брати участь в управлінні товариством.

Натомість, правовим наслідком виходу учасника з товариства є виникнення у нього майнових прав на отримання вартості частини майна товариства, пропорційної його частці у статутному капіталі, виплата якої проводиться в порядку і в строки, встановлені законом.

Отже, з моменту виходу учасника з товариства відбувається трансформація корпоративних прав в майнові права на отримання вартості частини майна.

В свою чергу, за положенням ч. 1 ст. 170 КПК України, арештом майна є тимчасове, до скасування у встановленому КПК порядку, позбавлення за ухвалою слідчого судді або суду права на відчуження, розпорядження та/або користування майном, щодо якого існує сукупність підстав чи розумних підозр вважати, що воно є доказом злочину, підлягає спеціальній конфіскації у підозрюваною, обвинуваченого, засудженого, третіх осіб, конфіскації у юридичної особи, для забезпечення цивільного позову, стягнення з юридичної особи отриманої неправомірної вигоди, можливої конфіскації майна.

Таким чином, виходячи з наведеного, арешт майна передбачає встановлення певного обмеження прав особи, в даному випадку позивача щодо вільного володіння, користування та розпорядження майном, на яке накладається арешт. Сенс накладення арешту на майно полягає у забороні, адресованому власнику майна, розпоряджатися і в необхідних випадках користуватися ним, а також у вилученні майна і передачі його на зберігання.

Разом з тим, предметом даного позову є його вимога про стягнення з відповідача вартості частки майна та частки прибутку товариства, тобто позивач не вчиняє дій щодо відчуження, розпорядження та/або користування майном, на яке накладено арешт, а лише просить визначити розмір його частки та стягнути її на свою користь з товариства, учасником якого він є у встановленому законом порядку.

За таких обставин, вищезазначені заперечення відповідача є безпідставним.

Разом з цим, решта запереченнь відповідача проти позову зазначені у судовому засіданні та викладені у відзиві, суд відкидає, як такі, що не мають правового значення та висновків суду не спростовують.

Згідно з ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Частиною 1 ст.77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.У відповідності до ст. 78 ГПК України, достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування (ст. 79 ГПК України).

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

За таких обставин, враховуючи всі вищевикладені обставини справи, а також те, що обґрунтування нарахованої суми підтверджується наявними у справі доказами, а відповідачем, в свою чергу, не спростовано встановлених судом фактичних обставин справи,

суд дійшов висновку, що позов ОСОБА_1 до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮТ-АГРО ЗЕРНО" про стягнення 2 450 584 грн. 00 коп. - частки в майні товариства та 269 416 грн. 00 коп. - частки в прибутку - обґрунтований та підлягає до задоволення в повному обсязі.

Відповідно до ст. 129 ГПК України оплата судових витрат покладається на відповідача в розмірі 40 800 грн. 94 коп. судового збору.

Керуючись статтями 13, 73-80, 86, 123, 126, 129, 196, 202, 232, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов ОСОБА_1 - задовольнити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮТ-АГРО ЗЕРНО" (35720, Рівненська обл., Здолбунівський р-н, с. Копиткове, вул. Шкільна, 10А, ЄДРПОУ 38809507) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 2 450 584 (два мільйони чотириста п`ятдесят тисяч п`ятсот вісімдесят чотири) грн. 00 коп. - частку в майні товариства, 269 416 (двісті шістдесят дев`ять тисяч чотириста шістнадцять) грн. 00 коп. - частку в прибутку та 40 800 (сорок тисяч вісімсот) грн. 00 коп. - судового збору.

3. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення Господарського суду Рівненської області може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку встановленому ст.ст. 254, 256 - 259 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.uа

Повний текст рішення складено та підписано 17 вересня 2020 року.

Суддя Романюк Ю.Г.