Рішення № 9041671, 01.03.2010, Господарський суд Чернігівської області

01.03.10 Україна

Господарський суд Чернігівської області

=====14000 , м.Чернігів тел. 7-44-62

просп.Миру , 20

Іменем України

РІШЕННЯ

24.02.10. Справа № 15/60.

За позовом: ОСОБА_1, АДРЕСА_1.

До відповідача Публічне акціонерне товариство «Продовольча компанія «Ясен», м. Чернігів, вул. Борисенка, 41 а, 14016.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з додатковою відповідальністю «Ясен-Прод», м. Чернігів, вул. Борисенко, 41 а.

Предмет спору: про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів.

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Ю.В.Федоренко,

Судді: І.А.Фетисова, С.В.Белов.

ПРЕДСТАВНИКИ СТОРІН:

від позивача: ОСОБА_2, дов. від 19.02.10.

Від відповідача: Гомза Ю.І., дов. від 18.02.10.

Третя особа: Гомза Ю.І., дов. від 14.12.10.

С У Т Ь С П О Р У:

Рішення прийняте після перерви, яку оголошено на підставі ст.77 ГПК України.

Заявлено позов про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Продовольча компанія «Ясен»від 21.08.09 ( протокол №16 ) з питань порядку денного: 1, 2, 3, 5.

Позов мотивовано невідповідністю рішень зборів вимогам закону та порушенням ним прав і законних інтересів позивачки як учасника акціонерного товариства.

Відповідач позов визнав про що зазначив у письмовій заяві, яку подано до суду 22.02.10.

Третя особа письмових пояснень по суті спору не надала. Представник третьої особи у судовому засіданні проти позову не заперечував.

Дослідивши матеріали справи та вислухавши пояснення представників сторін, третьої особи, суд встановив наступне.

Станом на дату проведення зборів та на час розгляду справи у суді позивачка була і є власником акцій Відкритого акціонерного товариства «Продовольча компанія «Ясен», що підтверджується копією сертифіката акцій серії А № 1172, письмовим поясненням ТОВ «Поліський реєстратор» №4/32 від 19.02.10.

Правонаступником ВАТ «Продовольча компанія «Ясен»є Публічне акціонерне товариство «Продовольча компанія «Ясен»згідно з п.1.1 статуту у новій редакції, затвердженого загальними зборами акціонерів ВАТ від 21.08.09 протокол №16, зареєстрованого 27.08.09.

23.04.09 проведено загальні збори акціонерів ВАТ «Продовольча компанія «Ясен», протокол № 15, на який, зокрема, були прийняті наступні рішення: 7. Про реорганізацію ВАТ шляхом виділення товариства з додатковою відповідальністю та затвердження умов обміну акцій ВАТ на частку в статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю; 8. Про призначення комісії з виділу; 9. Про емісію акцій ВАТ у зв»язку з реорганізацією ВАТ шляхом виділення товариства з додатковою відповідальністю ( далі ТДВ ).

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 08.12.09 по справі №13/59 за позовом ОСОБА_4 до Публічного акціонерного товариства «Продовольча компанія «Ясен»визнано недійсним пункти 7,8,9 рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Продовольча компанія «Ясен»від 23.04.09 ( протокол №15 від 23.04.09 ).

Вказана постанова набрала законної сили з дня її прийняття у відповідності з ст.105 ГПК України.

В цій постанові, зокрема, зазначено, що чинним на час проведення загальних зборів 23.04.09 законодавством не передбачено можливості виділення з акціонерного товариства товариства з додатковою відповідальністю.

21.08.09 проведено загальні збори акціонерів ВАТ «Продовольча компанія «Ясен», протокол №16, на який були прийняті, зокрема, такі рішення: 1. «Про передачу частини майна, прав і обов»язків правонаступнику та затвердження розподільчого балансу»; 2. «Про зменшення статутного капіталу в зв»язку з реорганізацією товариства»; 3. «Про затвердження статуту товариства в новій редакції та внесення змін до внутрішніх положень товариства з метою приведення діяльності товариства у відповідність до Закону України «Про акціонерні товариства»; 5. «Про внесення змін до рішення про емісію акцій товариства, прийнятого на загальних зборах акціонерів товариства, які відбулися 23.04.2009 року».

Відповідно до ст.109 Цивільного кодексу України виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов»язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб. До виділу застосовуються за аналогією положення частини першої, другої та четвертої статті 105 та положення статей 107 і 107 цього кодексу.

Оскільки рішення про виділ з ВАТ «Продовольча компанія «Ясен»ТДВ «Продовольчий комплекс «Ясен Прод»та про емісію акцій ВАТ визнано недійсним і воно втратило чинність з моменту його прийняття, відсутні законні підстави для затвердження розподільчого балансу ВАТ «Продовольча компанія «Ясен»та для передачі за ним частини майна, прав та обов»язків ТДВ «Продовольчий комплекс «Ясен», для зменшення статутного капіталу, затвердження ( у зв»язку із зменшенням статутного капіталу ) змін до статуту, та внесення змін до рішення про емісію акцій, прийнятого на загальних зборах акціонерів 23.04.09.

Отже, п.1, 2, 3, 5 рішення загальних зборів акціонерів від 23.04.09, протокол №16, не відповідають вимогам закону.

Згідно з п.19 постанови пленуму Верховного суду України від 24.10.08 №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника ( акціонера ) товариства. Якщо за результатами розгляду такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Позивачка здійснила обмін належних їх на праві власності 8 акцій ВАТ «Продовольча компанія «Ясен»на частку у статутному капіталі ТДВ «Продовольчий комплекс «Ясен», що підтверджується п.4.1, 6.,6.2 статуту ТДВ «Продовольчий комплекс «Ясен», затвердженого установчими зборами, протокол №1 від 19.08.09, зареєстрованого 21.08.09.

ТДВ «Продовольчий комплекс «Ясен»змінило свою назву на ТДВ «Ясен-Прод», що підтверджується п.1.3 статуту останнього.

Відповідно до ч.1 ст.167 Господарського кодексу України корпоративні права це права особи, частка якої визначається у статутному фонді ( майні ) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частини прибутку ( дивідендів ) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Корпоративні права учасників товариства закріплені ст.10 Закону України „Про господарські товариства”.

Пунктом 8.2 статуту Публічного акціонерного товариства «Продовольча компанія «Ясен»у новій редакції закріплено, що кожною акцією товариства її власнику акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: участь в управлінні товариством, а саме брати участь у загальних зборах акціонерів і голосувати особисто або через своїх представників, обиратися і бути обраним до органів товариства; отримання дивідендів; отримання в разі ліквідації товариства частини його майна або вартості; отримання інформації про господарську діяльність товариства в порядку, визначеному чинним законодавством, статутом та внутрішніми положеннями товариства.

Прийняті рішення на загальних зборах акціонерів від 21.08.09 про передачу частини майна, прав і обов»язків правонаступнику та затвердження розподільчого балансу»; про зменшення статутного капіталу в зв»язку з реорганізацією товариства»; про затвердження статуту товариства в новій редакції та внесення змін до внутрішніх положень товариства з метою приведення діяльності товариства у відповідність до Закону України «Про акціонерні товариства»; про внесення змін до рішення про емісію акцій товариства, прийняті на загальних зборах акціонерів товариства, які відбулися 23.04.2009 року, суттєво зменшують статутний капітал відповідача, що порушує корпоративні права позивачки як учасника ПАТ „Продовольча компанія „Ясен” а тому їх слід визнати недійсними у цій частині.

Відповідно до ч.1 ст.31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців»у разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників ( учасників ) юридичної особи або уповноваженого ним органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи, або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.Керуючись ст. 49,82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерві Відкритого акціонерного товариства «Продовольча компанія «Ясен»з питань порядку денного: 1. «Про передачу частини майна, прав і обов»язків правонаступнику та затвердження розподільчого балансу»; 2. «Про зменшення статутного капіталу в зв»язку з реорганізацією товариства»; 3. «Про затвердження статуту товариства в новій редакції та внесення змін до внутрішніх положень товариства з метою приведення діяльності товариства у відповідність до Закону України «Про акціонерні товариства»; 5. «Про внесення змін до рішення про емісію акцій товариства, прийнятого на загальних зборах акціонерів товариства, які відбулися 23.04.2009 року», прийняті 21.08.2009 року, протокол № 16 ).

Стягнути з Публічного акціонерного товариство «Продовольча компанія «Ясен», м. Чернігів, вул. Борисенка, 41 а, код 00381048, ( поточний рахунок невідомий ), на користь ОСОБА_1, АДРЕСА_1, інд. номер НОМЕР_1, ( поточний рахунок невідомий ), 85 грн. державного мита та 236 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення виготовлене та підписане у повному обсязі 01.03.2010 р.

Головуючий судя Ю.В.Федоренко єєєєєєє

жжж

Судді: І.А.Фетисова

С.В.Белов

Сссзг/ш*ш*ххх----щщщщш---/*--*/оооооооо