Рішення № 9025798, 02.04.2010, Господарський суд Запорізької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.04.10 Справа № 15/92/09

Суддя

За позовом:

1. ОСОБА_1, 69000, АДРЕСА_1

2. ОСОБА_2, 69000, АДРЕСА_2

3. ОСОБА_3, Дніпропетровська область, с. Іларіонове, вул.. Мічуріна буд. 67

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Стальтранс», м. Запоріжжя, вул.. Кияшко буд. 10, кв. 3

про визнання позачергових загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Стальтранс», які відбулися 13.05.2009р. та оформлені протоколом №13 неправомочними, визнання рішень, прийнятих на позачергових загальних зборах, які оформлені протоколом №13 незаконними, недійсними та такими, що не підлягають виконанню, визнання повністю недійсними та скасувати зміни до установчих документів та статуту товариства, затверджені позачерговими зборами учасників та оформлені протоколом №13, визнання незаконними, недійсними та такими, що не підлягають виконанню всі рішення, прийняті після проведення позачергових зборів учасників товариства, визнання повністю недійсними та скасування всіх змін до установчих документів та статуту товариства, що приймались та затверджувались зборами учасників після проведення позачергових загальних зборів учасників, визнання складу учасників товариства, визнання директором товариства ОСОБА_1, визнання юридичної адреси товариства

Суддя Горохов І.С.

представники:

від позивачів: ОСОБА_5, представник довіреність №280 від 16.02.2010р.

від відповідача: ОСОБА_6, представник довіреність №01/03-10 від 01.03.2010р.

ОСОБА_7, представник довіреність №01/03-10 від 01.03.2010р.

Суть спору:

Розглядається позовна заява ОСОБА_1, м. Запоріжжя, ОСОБА_2, м. Запоріжжя, ОСОБА_3, Дніпропетровська область, с. Іларіонове до Товариства з обмеженою відповідальністю «Стальтранс», м. Запоріжжя про визнання позачергових загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Стальтранс», які відбулися 13.05.2009р. та оформлені протоколом №13 неправомочними, визнання рішень, прийнятих на позачергових загальних зборах, які оформлені протоколом №13 незаконними, недійсними та такими, що не підлягають виконанню, визнання повністю недійсними та скасувати зміни до установчих документів та статуту товариства, затверджені позачерговими зборами учасників та оформлені протоколом №13, визнання незаконними, недійсними та такими, що не підлягають виконанню всі рішення, прийняті після проведення позачергових зборів учасників товариства, визнання повністю недійсними та скасування всіх змін до установчих документів та статуту товариства, що приймались та затверджувались зборами учасників після проведення позачергових загальних зборів учасників, визнання наступного складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Стальтранс», а саме: ОСОБА_1, володіє 45% статутного фонду товариства, що дорівнює 45% загальної кількості голосів на загальних зборах; ОСОБА_2, володіє 5% статутного фонду товариства, що дорівнює 5% загальної кількості голосів на загальних зборах; ОСОБА_8, володіє 45% статутного фонду товариства, що дорівнює 45% загальної кількості голосів на загальних зборах, визнання директором товариства ОСОБА_1, визнання юридичної адреси Товариства з обмеженою відповідальністю «Стальтранс»(код ЄДРПОУ 30241888): 69035, м. Запоріжжя, вул.. Лобановського 30.

Ухвалою господарського суду від 16.06.2009р. порушено провадження у справі, її розгляд призначено на 27.07.2009р. У звязку з оскарження ухвал суду в даній справі, провадження у справі зупинялось. Строк вирішення спору продовжувався за клопотанням сторін, та керівництвом суду до 02.04.2010р.

Позивач підтримав заявлені позовні вимоги з наступних підстав: позивачі не були присутні на загальних зборах 13.05.2009р. та не були повідомленні про проведення позачергових загальних зборів учасників товариства, не було також повідомлено і про порядок денний зборів. Загальні збори були проведенні за відсутності кворуму. Учасники товариства, яких було виключено зі складу товариства за присутності на позачергових зборах не мали б права голосувати за рішення про виключення їх з товариства. Фактично під час проведення позачергових загальних зборів проголосували учасники, які володіють у сукупності 45% загальної кількості голосів учасників товариства. Неправомірним є прийняття рішення про виключення зі складу учасників товариства з посиланням на систематичне невиконання або неналежне виконання належним чином своїх обовязків, або перешкоджання своїми діями досягненню цілей товариства, оскільки учасники товариства з обмеженою відповідальністю не відповідають за його зобовязаннями. Просить позов задовольнити.

Відповідач проти позову заперечив з наступних підстав: такої назви вулиці, яку позивачі зазначають як фактичну адресу відповідача в м. Запоріжжі взагалі немає, при цьому серед назв вулиць міста Запоріжжя є вулиця Кияшка, за якою ніколи не було зареєстровано ТОВ «Стальтранс»та відповідно жоден виконавчий орган товариства за вказаною позивачами адресою не знаходився. Витяг та довідка з ЄДР не містять інформації щодо підстави внесення змін до ЄДР. Жоден з вказаних документів не містить даних щодо підстави проведення змін до ЄДР. В Законі України «Про господарські товариства»та в статуті товариства не встановлено в якій саме формі повинно бути зроблено повідомлення про проведення загальних зборів Товариства. У друкованому засобі масової інформації «Українська правова фундація»випуск №4 від квітня 2009 року було опубліковано повідомлення про місце, дату та час проведення позачергових загальних зборів із зазначення порядку денного загальних зборів. Вимогами чинного законодавства України не встановлено обовязкової належності секретаря товариства до складу його учасників та до перебування останнього у трудових відносинах з товариством. Закон не визначає порядку розгляду питань включення до порядку денного, та інших питань. Відомості про частку кожного учасника товариства повинні бути зафіксовані у Статуті, як установчому документів товариства, а яким чином, та в якому порядку відбувалося їх затвердження, чинне законодавство не має обмежень з цього приводу.

Відповідач не вважає, що наявність 100% голосування з питання примусового виключення учасника товариства, може вплинути на прийняття рішення щодо виключення учасника, тому що, відповідно до ст.. 64 Закону України «Про господарські товариства», рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували більш ніж 50% загальної кількості голосів учасників. Підстави виключення позивачів, зі складу учасників товариства відповідають вимогам ст.. 64 Закону України «Про господарські товариства»та відповідно, ст.. 11 вказаного Закону, ст.. 117 Цивільного кодексу України та ст.. 88 Господарського кодексу України.

Прийняття рішення про відсторонення від обовязків директора товариства нерозривно повязано з його звільненням, оскільки зобовязання директора регулюються як господарським так і трудовим законодавством, саме тому, виходячи з положень чинного законодавства, на повістку дня було винесено питання про звільнення та відсторонення від обовязків директора ТОВ «Стальтранс»та обрання директора товариства, що цілком відповідає вимогам законодавства. Просить в задоволенні позову відмовити.

Розгляд справи здійснювався як із застосування технічних засобів фіксації судового процесу так і без них, за відповідним клопотанням сторін у справі.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

13 травня 2009 року були проведені збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Стальтранс», за результатами проведення яких складено протокол №13.

В протоколі зазначено: присутні учасники Товариства з обмеженою відповідальністю «Стальтранс»:

ОСОБА_3 5% статутного (складеного) капіталу

ОСОБА_2 5% статутного (складеного) капіталу

ОСОБА_9 45% статутного (складеного) капіталу

ОСОБА_8 45% статутного (складеного) капіталу

На загальних зборах присутні учасники товариства, які володіють 100% голосів.

Відповідно до чинного законодавства України та Статуту ТОВ «Стальтранс»збори учасників є правомочними.

Обрано головою зборів учасників ОСОБА_8, секретарем зборів учасників ОСОБА_10.

Порядок денний:

1.Процедурні питання.

2.Погодження та затвердження порядку денного.

3.Про введення нових членів до складу учасників ТОВ «Стальтранс».

4.Про виключення учасника з товариства.

5.Про виключення учасників з товариства.

6.Про перерозподіл часток учасників в статутному фонді ТОВ «Стальтранс».

7.Про звільнення та відсторонення від обовязків директора ТОВ 2Стальтран»та призначення на посаду директора ТОВ «Стальтранс».

8.Про виплату часток (повернення), що належали виключеним учасникам товариства.

9.Про зміну юридичної адреси ТОВ «Стальтранс».

10.Про затвердження та проведення реєстрації змін до установчих документів та Статуту товариства в новій редакції.

11.Про надання повноважень по реєстрації установчих документів та Статуту ТОВ «Стальтранс»у новій редакції.

В протоколі зазначено, що з усіх питань порядку денного проголосували «За», з десятого та одинадцятого питання проголосували «ЗА»- 100% від загальної кількості голосів.

В подальшому були зареєстровані відповідні зміни в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, а саме:

- місцезнаходження юридичної особи: 69035, вул. Перемоги буд. 63, м. Запоріжжя, Орджонікідзевський район, Запорізька область, Україна;

- прізвище, ім`я та по батькові осіб, які мають право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи: ОСОБА_10.

Оцінивши представлені докази в їх сукупності, вважаю, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню з наступних підстав.

Згідно з ч. 5 ст. 98 Цивільного кодексу України, рішення загальних зборів може бути оскаржене учасниками товариства до суду.

Згідно зі ст. 12 Господарського процесуального кодексу України, господарським судам підвідомчі справи про визнання недійсними актів на підставах, зазначених у законодавстві. Рішення, ухвалені зазначеними органами, можуть бути визнані у судовому порядку недійсними.

Господарські суди розглядають на загальних підставах справи у спорах про визнання недійсними актів, прийнятих (виданих) іншими, крім державних, органами, зокрема, актів органів господарських товариств, які відповідно до закону чи установчих документів мають обовязків характер.

Згідно зі ст. 58 Закону України «Про господарські товариства»вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників.

Відповідно до ст. 60 Закону України «Про господарські товариства», загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Брати участь у зборах з правом дорадчого голосу можуть члени виконавчих органів, які не є учасниками товариства. Учасники зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів.

Будь-хто з учасників товариства з обмеженою відповідальністю вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів.

У випадках, передбачених установчими документами або затвердженими товариством правилами процедури, допускається прийняття рішення методом опитування. У цьому разі проект рішення або питання для голосування надсилається учасникам, які повинні у письмовій формі сповістити щодо нього свою думку. Протягом 10 днів з моменту одержання повідомлення від останнього учасника голосування всі вони повинні бути проінформовані головою про прийняте рішення.

Голова зборів товариства організує ведення протоколу. Книга протоколів має бути у будь-який час надана учасникам товариства. На їх вимогу повинні видаватися засвідчені витяги з книги протоколів.

Відповідно до п. 7.6, 7.7 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Стальтранс», голова зборів учасників: проголошує скликання позачергових зборів учасників за власною ініціативою, вимогою директора або учасників, які мають 20% голосів, готує порядок денний зборів і організовує його доведення до кожного учасника товариства не пізніше як за 20 днів до початку зборів учасників.

Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Стальтранс»не передбачено чітко визначеного способу повідомлення учасників про проведення загальних, у т. ч. позачергових зборів.

Однак суд не може прийняти в якості належного та допустимого засобу доказування опублікування відповідачем в друкованому засобі масової інформації «Українська правова фундація»випуск №4 від квітня 2009 року оголошення про повідомлення учасників товариства про день, час та місце проведення загальних зборів із доведенням переліку питань порядку денного, оскільки такий засіб масової інформації не відноситься до будь-якого з офіційних друкованих видань.

Наданий відповідачем перелік реєстрації учасників загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Стальанс»- 13.05.2009 року не містить підписів учасників товариства, які були присутні на загальних зборах, а тому не свідчить про присутність ОСОБА_3, ОСОБА_11, ОСОБА_1 під час проведення загальних зборів, які саме і зазначають, що участі в загальних зборах не приймали у звязку з неповідомленням їх про проведення таких.

Представником позивачів надано до матеріалів справи наказ №5/2 від 10.05.2009р. директора ТОВ «БМУ «Стальтранс»- ОСОБА_12 про командирування у м. Сімферополь на ЗАТ «СК «Авлита»з 10.05.2009р. терміном на 5 днів для підписання актів ф. 2 ОСОБА_1, посвідчення про відрядження №74 на ОСОБА_1, квитанція №355521 від 10.05.2009р., посвідчення №32 про відрядження ОСОБА_12 до м. Києв на ТОВ «Стелс»терміном відрядження на 5 днів починаючи з 12.05.2009р., які як зауважує представника позивачів свідчать про неможливість перебування учасників ТОВ «Стальтранс»- ОСОБА_3 та ОСОБА_1 під час проведення зборів учасників товариства ТОВ «Стальтранс»- 13.05.2009р.

Також в обґрунтування перебування ОСОБА_1 та ОСОБА_12 поза межами міста Запоріжжя 13.05.2009 року надано лист директора ПП «Стелс»ОСОБА_13 в якому зазначено, що з 12.05 по 14.05.2009р. директор ТОВ «СМУ СтальТранс»ОСОБА_3 знаходиться в Києві у відрядженні на Приватному підприємстві «Стелс»для вирішення виробничих питань, а також довідку видану генеральним директором ЗАТ «СК «Авліта»ОСОБА_14 про те, що ОСОБА_1 13.05.2009 року перебував на підприємстві ЗАТ «СК «Авліта»з виробничих питань. Оригінали листа та довідки досліджувались в судовому засіданні.

В обґрунтування заперечень щодо наданих документів представники відповідача зазначили наступне: у посвідченні про відрядження ОСОБА_1 зазначено, що останній був відряджений до м. Севасто поль до ЗАТ «СК «Авлита»на підставі наказу № 5/2 від 10.05.2009 року терміном відрядження на 5 днів.

Суду при цьому надано копію наказу б/н від 10.05.2009 року, а відбитки печаток на посвідченні про відря дження неможливо ідентифікувати як печатка саме ЗАТ «СК «Авліта», а чомусь є відбиток печатки ПП ОСОБА_15 При цьому, незрозумілим для відповідача, є той факт, що наказ було видано 10.05.2009 року, і вже 10.05.2009 ро ку ОСОБА_1 був у м. Севастополі.

Також, відповідно до Інструкція про службові відрядження в межах України та за кордон, службове відря дження може бути оформлене лише за основним містом роботи, за умови працевлаштування особи на даному підпри ємстві.

Питання про працевлаштування ОСОБА_1 на підприємстві ТОВ «СМУ Стальтранс», як на основно му місці роботи не відповідає дійсності та не може прийматися судом до уваги, оскільки на момент, нібито служ бового відрядження ОСОБА_16 був працевлаштований на посаді директора ТОВ «Стальтранс», тому його працевлаштування на підприємстві ТОВ «СМУ Стальтранс»було можливим лише за сумісництвом, яке повні стю виключає можливість направлення ОСОБА_1 у службове відрядження.

Вважаючи на викладене, Відповідач, зазначив, що посвідчення про службове відрядження ОСОБА_1 до м. Севастополя, могло б бути розцінене як належний доказ у даній справі лише за умови:

- працевлаштування ОСОБА_1 на ТОВ «СМУ «Стальтранс»на певній посаді на умовах основного міста роботи;

- при умові погодження питання про відсутність ОСОБА_1 на ТОВ «Стальтранс»протягом п'яти робочих днів, враховуючи, що на момент відрядження ОСОБА_1 перебував на посаді директора ТОВ «Стальт ранс»;

- підтвердження відрядження наказом по підприємству, дата та номер якого збігаються з датою та номером на казу, зазначеного на посвідченні про відрядження;

- наявність відбитку печатки підприємства, до якого було відряджено працівника, у графах посвідчення про від рядження «Прибув» та «Вибув».

Також, дані посвідчення про відрядження були предметом дослідження у матеріалах кримінальної справи, порушеної слідчим управління ГУМВС України у Запорізькій області по звинуваченню ОСОБА_8 у вчиненні кримі нально-карного злочину. З матеріалів кримінальної справи слідує наступне, на що Відповідач звернув увагу суду:

1) Протоколом допиту свідка ОСОБА_15, у якого зупинявся, перебуваючи нібито у службовому відрядженні ОСОБА_1, зафіксовано, що останній проживав на найманій квартирі ОСОБА_15 до 13.05.2009 року. Після чого, як зазначено у протоколі допиту свідка, ОСОБА_1 звільнив наймане житло, та в нього в'їхали інші люди. Квитанція на проживання була надана ОСОБА_1 10.05.2009 року.

2) Відповідно до посвідчення про відрядження, що надано суду, як доказ відсутності ОСОБА_1 у м. Запоріжжя під час проведення загальних зборів 13.05.2009 року, останній прибув до м. Севастополь 10.05.2009 року, при цьому відбиток печатки підприємства не чіткий.

Матеріалами кримінальної справи встановлено, та підтверджено протоколом допиту свідків, а саме ОСОБА_17 - провідного інженеру ОКС ЗАТ «СК «Авіта», ОСОБА_18 - начальника відділу ЗАТ «СК «Авіта», ОСОБА_19 - начальника ОКС ЗАТ «СК «Авіта», що ОСОБА_1 у травні місяці 2009 року декілька разів був на підприємстві, однак точно зазначити дату та час перебування на те риторії підприємства ЗАТ «СК «Авіта», свідки не змогли, посилаючись на те, що таких не пам'ятають.

Тобто, жоден з допитаних свідків не підтвердив, що ОСОБА_1 13.05.2009 року, дій сно знаходився у м. Києві на підприємстві ЗАТ «СК «Авіта», перебуваючи у службовому відря дженні.

Також, згідно протоколу огляду договору підряду №170/09 №394/08, книги обліку руху автотранспорту встановлено, що ОСОБА_1, знаходився на території підприємства 14.05.2009р. з 14-41 до 17-03 г. за Київським часом, 15.05.2009 р. знаходився на території в період часу о 07-36 та 12-11 годин за Київським часом.

Щодо відрядження ОСОБА_3 до м. Києва зазначили, що суду не надано наказу на підставі якого ОСОБА_3 будучи директором ТОВ «СМУ Стальтранс»було відряджено до м. Києва. На посвідченні про службове відрядження, що видано ОСОБА_3 відсутня печатка підприємства у графі «вибув»з міста прибуття. З протоколу допита свідка Видати можливо встановити, що ОСОБА_3 перебував та проживав у м. Києві протягом 2 днів на початку травня та серпня 2009 року у Видати, що є його двоюрідним братом. Доказів того, що ОСОБА_3 був 13.05.2009 року у м. Києві свідком не підтверджено.

З приводу викладених обґрунтувань та доказів, суд вважає за необхідне зазначити, що все ж таки, в даному випадку будь-яких доказів письмового повідомлення ОСОБА_2, ОСОБА_1 та ОСОБА_3 про проведення загальних зборів учасників товариства 13.05.2009р., окрім оголошення в засобі масової інформації відповідачем не надано.

За викладених обставин, на загальних зборах, які проводились 13.05.2009р. були присутні учасники товариства, що володіють у сукупності менше ніж 60 відсотків голосів, а саме лише ОСОБА_8 45%. (ОСОБА_1 45%, ОСОБА_2 5%, ОСОБА_3 5%) участі не приймали, належним чином про проведення загальних зборів не були повідомлені.

Відповідно до ст. 64 Закону України «Про господарські товариства», учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обовязки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

У рішенні про виключення учасника з господарського товариства повинно бути обґрунтовано причини такого виключення і зазначено, які саме факти невиконання статутних обовязків стали підставою для виключення учасника з товариства, в чому саме полягає систематичність невиконання учасником товариства його обовязків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства.

В протоколі №13 від 13.05.2009р. в якості причини виключення учасників товариства ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_2 зазначено систематичне неналежним чином виконання обовязків товариства тим самим заважає досягненню мети товариства.

Таким чином в протоколі не зазначено, які саме факти невиконання статутних обовязків стали підставою для виключення учасника з товариства, в чому саме полягає систематичність невиконання учасником товариства його обовязків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства.

Згідно з вимогами ст. 140 Цивільного кодексу України, учасники товариства з обмеженою відповідальністю не відповідають за його зобовязаннями.

Крім того, вказані вище учасники товариства відносно яких вирішувались питання про виключення з числа учасників товариства не мали права приймати участь в голосуванні по цих питаннях порядку денного, тоді як в протоколі зазначено про одноголосне голосування «ЗА».

Щодо прийняття загальними зборами учасників товариства рішення про звільнення та відсторонення від обовязків директора товариства ОСОБА_9 та призначення на посаду директора товариства ОСОБА_10 необхідно зазначити наступне.

Відповідно до п. 7.3 статуту товариства до виключеної компетенції зборів учасників, зокрема, належить: обрання й відкликання членів виконавчого органу і ревізійної комісії.

Згідно з п. 7.1 статуту виконавчі функції виконує директор.

Відповідно до п. 7.15 статуту, директор підзвітний зборам учасників, несе перед ними відповідальність за виконання його рішень.

Згідно з п. п. «г»ч. 5 ст. 41 Закону України «Про господарські товариства»до компетенції загальних зборів належить: утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства. Питання приймаються простою більшістю голосів, ч. 3 ст. 59 Закону України «Про господарські товариства».

Зміст прийнятого на загальних зборах учасників від 13.05.2009р. рішення про звільнення та відсторонення від виконання обовязків директора товариства ОСОБА_1 не є підставою для визнання недійсним рішень оформлених протоколом від 13.05.2009р., оскільки викладений зміст питання не суперечить змісту порядку денного щодо відкликання директора товариства, як це передбачено викладеними вище вимогами чинного законодавства України та статуту товариства.

Разом з тим, з урахуванням викладеного суд вважає, що рішення загальних зборів, оформлені протоколом загальних зборів від 13.05.2009р. порушує права учасників товариства ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3

Відносно вимог позивача викладених у п. 1, 6 - 8 суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Заявлені позовні вимоги у п. 1 не відповідають способу захисту прав та законних інтересів осіб, які не передбачені чинним законодавством, зокрема статтею 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського кодексу України, та не випливають із положень законодавства.

Крім того, заявлені позивачем способи захисту не призводять до відновлення порушених прав позивача, а вимоги зазначені в п. 6 8 позову відносяться до компетенції загальних зборів товариства, а відтак задоволенню не підлягають.

Стосовно вимог позивача про визнання всіх рішень прийнятих учасниками товариства після проведення позачергових загальних зборів учасників, які відбулися 13.05.2009р. незаконними, недійсними та такими, що не підлягають виконанню, а також визнання повністю недійсними та скасувати всі зміни до установчих документів та статуту ТОВ «Стальтранс», що приймались та затверджувалися зборами учасників після проведення позачергових загальних зборів учасників, які відбулися 13.05.2009р. необхідно зазначити, що такі вимоги носять загальний декларативний характер без чітко визначеного індивідуальними ознаками предмету дослідження, і за таких обставин задоволенню не підлягають.

Враховуючи вище викладене, суд вважає вимоги позивача обґрунтованими, підтвердженими належним та допустимими засобами доказування, а відтак є такими, що підлягають частковому задоволенню. Інші доводи та зауваження сторін до уваги судом не приймаються в силу викладеного.

Враховуючи понесення судових витрат одним з позивачів ОСОБА_1 судові витрати підлягають присудженню з відповідача на його користь.

Керуючись ст. ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

Вирішив:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Стальтранс», оформлені протоколом №13 від 13.05.2009р. наступного змісту:

1) Ввести нових членів до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Стальтранс», а саме: ОСОБА_10 та ОСОБА_21.

2) Виключити ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Стальтранс»в зв'язку з тим, що вони систематично неналежним чином виконували обов'язки товариства.

3) В зв'язку зі зміною складу учасників перерозподілити частки учасників в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Стальтранс» наступним чином:

Учасник(ПІБ)частка у статутному капіталі %Кількість голосів %

ОСОБА_850%50%

ОСОБА_1025%25%

ОСОБА_2125%25%

4) Звільнити та відсторонити від обов'язків директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Стальтранс»ОСОБА_1 та призначиш на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Стальтранс»ОСОБА_10.

5) Виплатити вартість частини майна товариства учасникам, що виключені з Товариства з обмеженою відповідальністю «Стальтранс», пропорційно їх часток у статутному фонді після затвердження звіту за рік, в якому вони вийшли з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу, відповідно до статуту товариства та норм, передбачених законодавством.

6) Змінити юридичну адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «Стальтранс»на наступну: м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 63.

7) Зміни до установчих документів та Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Стальтранс»затвердити та провести реєстрацію змін установчих документів та Статуту товариства в новій редакції.

8) Надати право представляти інтереси Товариства з обмеженою відповідальністю «Стальтранс» при реєстрації установчих документів та Статуту товариства у новій редакції ОСОБА_8.

3. Скасувати зміни до установчих документів та Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Стальтранс», затверджені позачерговими загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Стальтранс», які відбулися 13.05.2009 р. та оформлені протоколом № 13.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Стальтранс»(69035, м. Запоріжжя, вул. Перемоги буд. 63 код ЄДРПОУ 30241888) на користь ОСОБА_1 (69000, АДРЕСА_4, ідентифікаційний код НОМЕР_1) судові витрат в розмірі 321 грн. Видати наказ.

5. В задоволенні іншої частини позову відмовити.

Суддя І.С. Горохов