Рішення № 9025686, 19.04.2010, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

01.04.10р.Справа № 25/77-10 За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агровис", м. Дніпропетровськ

до Відповідача-1: Приватного сільськогосподарського підприємства "Заготзерно",

с. Любимівка Дніпропетровського району Дніпропетровської області

Відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАГОТЗЕРНО-ЛОШКАРІВКА", с. Лошкарівка Софіївського району Дніпропетровської області

про визнання договору недійсним та витребування майна

Суддя Чередко А.Є.

Представники:

від позивача: Аркіна Л.О. - дов. № б/н від 19.03.10р.

від відповідача-1: Стешенко О.М. - дов. № б/н від 17.03.10р.

від відповідача-2: Туманов С.Г. - дов. № б/н від 17.03.10р.

СУТЬ СПОРУ:

Позивач пред’явив у господарському суді позов до відповідачів та просить суд: визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22 червня 2005 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агровис»та Приватним сільськогосподарським підприємством «Заготзерно»та посвідчений приватним нотаріусом Софіївського районного нотаріального округу Кот Любовю Іванівною за реєстровим номером 812;

          визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «Агровис»(Дніпропетровська область, Солонянський район, смт. Солоне, вул. Гагаріна, буд. 26, код в ЄДРПОУ 32861535) право власності на нерухоме майно, а саме комплекс хлібоприймального пункту, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Софіївський район, сщ. Лошкарівка, вул. Привокзальна, 54, та складається з наступних об’єктів: літ.А робоча башня (цегла); літ.Б Робоча башня (цегла); літ.В Будівля контори (цегла); літ.З Будівля зерноскладу (цегла); літ.Г Будівля зерноскладу № 5 (цегла); літ. Д Будівля зерноскладу № 6 ( цегла); літ. Ж Будівля зерноскладу № 7 ( цегла); літ. Й Будівля зерноскладу № 1 ( цегла); літ. К Будівля зерноскладу № 2 ( цегла); літ. П Будівля зерноскладу № 3 ( цегла); літ. К1 Гараж - майстерня (цегла); літ.Л Будівля зерносушилки ( цегла); літ. Р Вагова (цегла); літ. Н Туалет (цегла); літ. Ц Пожежне депо (депо); літ.Ю Котельна (цегла); літ. О Прохідна (цегла); літ. Ф Візіровочна (деревяна); літ.НІ Будівля зерносушилки (цегла); №1 Майданчик (асфальт); № ІІ Майданчик (асфальт); № ІІІ Майданчик (асфальт); №IV Майданчик (асфальт); №V Майданчик (асфальт); №VI огорожа (цегла);

          витребувати нерухоме майно, а саме комплекс хлібоприймального пункту, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Софіївський район, сщ. Лошкарівка, вул. Привокзальна, 54, та складається з наступних об’єктів: літ.А робоча башня (цегла); літ.Б Робоча башня (цегла); літ.В Будівля контори (цегла); літ.З Будівля зерноскладу (цегла); літ.Г Будівля зерноскладу № 5 (цегла); літ. Д Будівля зерноскладу № 6 ( цегла); літ. Ж Будівля зерноскладу № 7 ( цегла); літ. Й Будівля зерноскладу № 1 ( цегла); літ. К Будівля зерноскладу № 2 ( цегла); літ. П Будівля зерноскладу № 3 ( цегла); літ. К1 Гараж - майстерня (цегла); літ.Л Будівля зерносушилки ( цегла); літ. Р Вагова (цегла); літ. Н Туалет (цегла); літ. Ц Пожежне депо (депо); літ.Ю Котельна (цегла); літ. О Прохідна (цегла); літ. Ф Візіровочна (деревяна); літ.НІ Будівля зерносушилки (цегла); №1 Майданчик (асфальт); № ІІ Майданчик (асфальт); № ІІІ Майданчик (асфальт); №IV Майданчик (асфальт); №V Майданчик (асфальт); №VI огорожа (цегла) від Товариства з обмеженою відповідальністю «Заготзерно-Лошкарівка»(53183, Дніпропетровська область, Софіївський район, селище Лошкарівка, буд. 54, код в ЄДРПОУ 35355284).

          Позовні вимоги обґрунтовані посиланням на порушення вимог закону та статуту позивача під час укладення спірного договору, оскільки директором позивача було укладено спірний договір всупереч рішенню загальних зборів учасників ТОВ „Агровис”. Отже зі сторони позивача договір було укладено особою, яка не мала необхідного обсягу дієздатності на укладення спірного договору, який укладено всупереч волевиявленню повноважного органу управління ТОВ „Агровис”, що є підставою для визнання договору недійсним в силу ч. 1, 2, 3 ст. 203, 215 ЦК України. Оскільки недійсний правочин не створює юридичних наслідків позивач має право на витребування відчуженого за таким правочином майна згідно з ст. 388 ЦК України та визнання права власності на спірне майно згідно з ст.. 392 ЦК України.

Відповідачі підтверджують обставини викладені позивачем в обґрунтування позовних вимог та не заперечують проти задоволення позовних вимог позивача у повному обсягу.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Між ТОВ «Агровис»та ПСП «Заготзерно»22 червня 2005 року був укладений договір купівлі-продажу, відповідно до умов якого ТОВ «Агровис»зобов’язалося передати у власність ПСП «Заготзерно»нерухоме майно, а саме комплекс хлібоприймального пункту, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Софіївський район, сщ. Лошкарівка, вул. Привокзальна, 54, а ПСП «Заготзерно»прийняти та оплатити зазначене майно у строки та на умовах, передбачених зазначеним договором.

Між ТОВ «Агровис»та ПСП «Заготзерно»01 липня 2005 року складений Акт приймання-передавання зазначеного нерухомого майна. Обласним комунальним підприємством «Софіївське бюро технічної інвентаризації»23 червня 2005 року здійснена державна реєстрація права власності ПСП «Заготзерно»реєстраційний номер 1033806 номер запису 60 в книзі 24-60.

Отже з цього часу ПСП «Заготзерно»набуло право власності на зазначене у договорі від 22 червня 2005 року нерухоме майно.

Відповідно до ст. 203 ЦК України загальними умовами, додержання яких є необхідним для чинності правочину, є наявність у особи, що вчиняє правочин, необхідного обсягу цивільної дієздатності та наявність вільного волевиявлення учасника на вчинення правочину, яке повинно відповідати його внутрішній волі.

Зі змісту ст. 92 ЦК України випливає, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

В силу ч. 3 ст. 145 ЦК України, компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюється цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

Відповідно до статті 7 Статуту ТОВ «Агровис», в редакції, зареєстрованої державним реєстратором Солонянської районної державної адміністрації Дніпропетровської області 11 травня 2005 року (була чинною на момент укладання спірного договору) органами управління Товариства є загальні збори учасників та дирекція.

При цьому відповідно до пп. 7.10 та 7.11 цього Статуту виконавчим органом управління Товариством є дирекція на чолі з генеральним директором, яка здійснює керівництво його поточною діяльністю. До компетенції генерального директора належать всі питання діяльності Товариства, крім тих, що згідно з чинним законодавством та цим статутом віднесені виключно до компетенції вищого органу Товариства.

Водночас, відповідно до п. 7.14 статуту ТОВ «Агровис»компетенція генерального директора щодо підписання договорів від імені товариства була обмежена. Так, генеральний директор не вправі був самостійно купувати, продавати та здавати в оренду основні фонди.

Відтак, генеральний директор Товариства мав право укладати будь-які угоди щодо основних фондів товариства за умовами отримання відповідної згоди вищим органом управління Товариства –загальних зборів учасників.

Відповідно до ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Як випливає з тексту договору купівлі-продажу від 22 червня 2005 року від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Агровис»він був підписаний генеральним директором товариства Кришою Віталієм Вікторовичем, який діяв на підставі рішення загальних зборів учасників від 04 травня 2005 року.

Так, відповідно до рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агровис»від 04 травня 2005 року на цих зборах було прийняте рішення щодо продажу майна товариства, а саме: комплексу хлібоприймального пункту, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Софіївський район, с. Лошкарівка, вул. Привокзальна за 442282,00 гривень. При цьому право вибору покупця майна було делеговано генеральному директору товариства –Криші Віталію Вікторовичу.

Натомість, 20 червня 2005 року загальними зборами учасників ТОВ «Агровис»було прийняте рішення, щодо продажу комплексу хлібоприймального пункту, що належить товариству за ціною 750000,00 гривень на користь Вакуліної М.А. Зазначене рішення було оформлено протоколом зборів учасників від 20 червня 2005 року та доведене до відома Криши Віталія Вікторовича, який був присутнім на зборах в якості секретаря зборів, що вбачається з самого протоколу зборів.

Відтак, виконавчий орган ТОВ «Агровис», а саме генеральний директор Криша В.В. не мав необхідного обсягу дієздатності на вчинення від імені Товариства договору купівлі-продажу належних йому основних фондів на користь Приватного сільськогосподарського підприємства «Заготзерно», а укладення ним спірного договору суперечить ст.ст. 92, 145, 207 ЦК України.

Відповідно до ч. 3 ст. 203 ЦК України, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Отже, як вольова дія правочин являє собою поєднання волі та волевиявлення. При цьому воля є бажанням, наміром особи вчинити правочин, а волевиявлення є способом, яким внутрішня воля особи знаходить свій вираз зовні.

Зважаючи на те, що загальними зборами учасників ТОВ «Агровис»як вищим органом управління товариства було прийняте рішення щодо продажу належного товариству майна на користь Вакуліної М.А. а не ПСП «Заготзерно», у ТОВ «Агровис»на момент укладання спірного договору купівлі-продажу від 22 червня 2005 року не було внутрішньої воли на його вчинення.

Отже, волевиявлення ТОВ «Агровис»як учасника спірного правочину, яке виразилось в його підписані, не відповідало внутрішній волі товариства щодо наміру його вчинення. Відтак, належне ТОВ «Агровис»майно, яке було передано за спірним договором ПСП «Заготзерно»вибуло з володіння ТОВ «Агровис»поза межами його волі.

Відповідно до ст. 215 ЦК України, недодержання в момент вчинення правочину вимог, встановлених ч. 1 - 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України є підставою для визнання цього правочину недійсним.

Отже, приймаючи до уваги, що спірний договір в момент його вчинення не відповідав ч. 1, 2 та ч. 3 ст. 203 ЦК України, він підлягає визнанню недійсним.

За ч. 1 ст. 236 ЦК України, нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Відповідно до ст. 216 ЦК України у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

При цьому, відповідно до п. 10 Постанови Пленуму верховного суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», реституція як спосіб захисту цивільного права (частина перша статті 216 ЦК) застосовується лише в разі наявності між сторонами укладеного договору, який є нікчемним чи який визнано недійсним. У зв'язку з цим вимога про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, за правилами реституції може бути пред'явлена тільки стороні недійсного правочину. Норма частини першої статті 216 ЦК не може застосовуватись як підстава позову про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, яке було відчужене третій особі.

Не підлягають задоволенню позови власників майна про визнання недійсними наступних правочинів щодо відчуження цього майна, які були вчинені після недійсного правочину. У цьому разі майно може бути витребувано від особи, яка не є стороною недійсного правочину, шляхом подання віндикаційного позову, зокрема від добросовісного набувача - з підстав, передбачених частиною першою статті 388 ЦК.

          Як вбачається з матеріалів справи, в подальшому ПСП «Заготзерно»здійснило відчуження придбаного в ТОВ «Агровис»майна на користь ТОВ «Мульті Грейн Компані»на підставі договору купівлі-продажу нерухомості від 18 липня 2007 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Літаш І.П. за реєстровим номером 4700. В свою чергу, ТОВ «Мульті Грейн Компані»у липні 2007 року виступило співзасновником ТОВ «Заготзерно - Лошкарівка»та передало придбане в ПСП «Заготзерно»майно як внесок до статутного капіталу за актом приймання-передавання від 20 липня 2007 року.

          ТОВ «Заготзерно-Лошкарівка»було зареєстроване Софіївською районною державною адміністрацією Дніпропетровської області 24 вересня 2009 року, та відповідно до ст. 12 Закону України «Про господарські товариства» та ст. 115 ЦК України з цього часу набуло право власності на комплекс хлібоприймального пункту, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Софіївський район, с. Лошкарівка, вул. Привокзальна, 54.

Право власності ТОВ «Заготзерно-Лошкарівка»на зазначене майно також підтверджується свідоцтвом про право власності на нерухоме майно, виданим виконавчим комітетом Миколаївської сільської ради 01 жовтня 2007 року за № САВ 208367 та витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно від 01 жовтня 2007 року № 16117992, виданого Обласним комунальним підприємством «Софіївське бюро технічної інвентаризації». Отже, на час розгляду справи нерухоме майно, яке вибуло з власності ТОВ «Агровис»поза його волею перебуває у володінні ТОВ «Заготзерно-Лошкарівка».

Відповідно до ст. 330 ЦК України, якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.

Згідно з ст. 388 ЦК України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках.

Таким чином, зважаючи на те, що спірне нерухоме майно вибуло з власності ТОВ «Агровис»не з його волі (з порушенням порядку прийняття та затвердження рішень), а також враховуючи, що ТОВ «Заготзерно-Лошкарівка»набуло спірне майно не за відплатним договором, вимоги позивача, які ґрунтуються на ст. 388 ЦК України щодо витребування спірного майна від відповідача-2 є правомірними та підлягають задоволенню.

З підстав вищевикладеного, суд також вважає за можливе задовольнити позовні вимоги позивача в частині визнання за ним права власності на спірне майно.

При цьому, суд враховує, що відповідно до ст. 392 ЦК України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Зважаючи на те, що на теперішній час ТОВ «Заготзерно-Лошкарівка»має правовстановлюючи документи на спірне майно та відповідно у позивача відсутні правовстановлюючи документи на нього, а державна реєстрація права власності скасована на підставі спірного договору купівлі-продажу від 22 червня 2005 року, а також враховуючи, що спірне майно вибуло з власності ТОВ «Агровис»поза його волею, належним способом відновлення та захист порушеного права позивача є визнання за ним права власності на спірне майно.

Так, відповідно до ст.ст. 15, 16 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, у тому числі визнання права (п.1, ч. 2 ст. 16, ст. 392 ЦК України), визнання правочину недійсним (п.2 ч.1 ст. 16, ст.. 215 ЦК України, витребування майна з чужого незаконного володіння (ст. 388 ЦК України).

Враховуючи усе вищевикладене, визнання відповідачами позову, суд вважає за необхідне позовні вимоги позивача задовольнити у повному обсягу.

Судові витрати сплачені позивачем за розгляд справи слід віднести на відповідачів у рівних частках у зв’язку із задоволенням позову у справі.

З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 1, 22, 49, 78, 82-85 ГПК України, господарський суд, -

           ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.          

Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22 червня 2005 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агровис»та Приватним сільськогосподарським підприємством «Заготзерно»та посвідчений приватним нотаріусом Софіївського районного нотаріального округу Кот Любовю Іванівною за реєстровим номером 812.

Витребувати нерухоме майно, а саме комплекс хлібоприймального пункту, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Софіївський район, сщ. Лошкарівка, вул. Привокзальна, 54, та складається з наступних об’єктів: літ.А робоча башня (цегла); літ.Б Робоча башня (цегла); літ.В Будівля контори (цегла); літ.З Будівля зерноскладу (цегла); літ.Г Будівля зерноскладу № 5 (цегла); літ. Д Будівля зерноскладу № 6 ( цегла); літ. Ж Будівля зерноскладу № 7 ( цегла); літ. Й Будівля зерноскладу № 1 ( цегла); літ. К Будівля зерноскладу № 2 ( цегла); літ. П Будівля зерноскладу № 3 ( цегла); літ. К1 Гараж - майстерня (цегла); літ.Л Будівля зерносушилки ( цегла); літ. Р Вагова (цегла); літ. Н Туалет (цегла); літ. Ц Пожежне депо (депо); літ.Ю Котельна (цегла); літ. О Прохідна (цегла); літ. Ф Візіровочна (деревяна); літ.НІ Будівля зерносушилки (цегла); №1 Майданчик (асфальт); № ІІ Майданчик (асфальт); № ІІІ Майданчик (асфальт); №IV Майданчик (асфальт); №V Майданчик (асфальт); №VI огорожа (цегла) від Товариства з обмеженою відповідальністю «Заготзерно-Лошкарівка»(53183, Дніпропетровська область, Софіївський район, селище Лошкарівка, буд. 54, код в ЄДРПОУ 35355284) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агровис»(Дніпропетровська область, Солонянський район, смт. Солоне, вул. Гагаріна, буд. 26, код в ЄДРПОУ 32861535), видати наказ.

Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «Агровис»(Дніпропетровська область, Солонянський район, смт. Солоне, вул. Гагаріна, буд. 26, код в ЄДРПОУ 32861535) право власності на нерухоме майно, а саме комплекс хлібоприймального пункту, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Софіївський район, сщ. Лошкарівка, вул. Привокзальна, 54, та складається з наступних об’єктів: літ.А робоча башня (цегла); літ.Б Робоча башня (цегла); літ.В Будівля контори (цегла); літ.З Будівля зерноскладу (цегла); літ.Г Будівля зерноскладу № 5 (цегла); літ. Д Будівля зерноскладу № 6 ( цегла); літ. Ж Будівля зерноскладу № 7 ( цегла); літ. Й Будівля зерноскладу № 1 ( цегла); літ. К Будівля зерноскладу № 2 ( цегла); літ. П Будівля зерноскладу № 3 ( цегла); літ. К1 Гараж - майстерня (цегла); літ.Л Будівля зерносушилки ( цегла); літ. Р Вагова (цегла); літ. Н Туалет (цегла); літ. Ц Пожежне депо (депо); літ.Ю Котельна (цегла); літ. О Прохідна (цегла); літ. Ф Візіровочна (деревяна); літ.НІ Будівля зерносушилки (цегла); №1 Майданчик (асфальт); № ІІ Майданчик (асфальт); № ІІІ Майданчик (асфальт); №IV Майданчик (асфальт); №V Майданчик (асфальт); №VI огорожа (цегла).

Стягнути з Приватного сільськогосподарського підприємства «Заготзерно»(51000, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Любимівка, вул. Красна, буд. 86 «Б», код в ЄДРПОУ 31419155) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агровис»(Дніпропетровська область, Солонянський район, смт. Солоне, вул. Гагаріна, буд. 26, код в ЄДРПОУ 32861535) судові витрати по сплаті держмита у сумі 3792,50грн. та інформаційно-технічного забезпечення судового процесу у сумі 118,00грн., видати наказ.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Заготзерно-Лошкарівка»(53183, Дніпропетровська область, Софіївський район, селище Лошкарівка, буд. 54, код в ЄДРПОУ 35355284) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агровис»(Дніпропетровська область, Солонянський район, смт. Солоне, вул. Гагаріна, буд. 26, код в ЄДРПОУ 32861535) судові витрати по сплаті держмита у сумі 3792,50грн. та інформаційно-технічного забезпечення судового процесу у сумі 118,00грн., видати наказ.

СуддяА.Є. Чередко Рішення підписано