Рішення № 9024828, 24.03.2010, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

24.03.10р.Справа № 18/75-10 За позовом Відкритого акціонерного товариства "Дніпроекскавація",

м. Дніпропетровськ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроекскавація",

м. Дніпропетровськ

про визнання недійсним договору купівлі-продажу

Суддя Петрова В.І.

Представники:

від позивача: Ткаченко М.В. дов. від 22.03.2010 р.

від відповідача: Бородій О.В. дов. від 12.03.2010 р.

СУТЬ СПОРУ:

Відкрите акціонерне товариство «Дніпроекскавація»звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпроекскавація»про визнання недійсним договору купівлі-продажу будівель, що знаходяться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Леніногорська, буд. 125, укладеного 28.03.2002 р. між ВАТ «Дніпроекскавація»та ТОВ «Дніпроекскавація», посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського нотаріального округу Ярмолюк М.М. 28 березня 2002 року.

Свої вимоги позивач мотивує тим, що дії посадових осіб позивача (правління) щодо продажу нерухомого майна по завідомо заниженим (більш ніж у 12 разів) цінам за спірним договором не відповідали цілям та задачам товариства (пункт 2.1 Статуту позивача), що на його думку є підставою визнання договору недійсним згідно статей 50 та 48 ЦК Української РСР від 18 липня 1963 року (далі –ЦК УРСР). Також позивач посилається на порушення певними посадовими особами позивача статті 41 Закону України «Про господарські товариства»при укладенні договору, оскільки згідно цієї норми до компетенції загальних зборів акціонерного товариства віднесено затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства, а відповідно до п. 7.2.2 Статуту позивача, затвердження угод, пов’язаних з відчуження основних засобів виробництва, і укладених на суму, що перевищує 30% від балансової вартості основних засобів виробництва Товариства, належить до компетенції загальних зборів. Виходячи з цього вартість відчужуваного нерухомого майна за спірним договором в розмірі 228885,31 грн. перевищує 30% балансової вартості основних засобів виробництва позивача станом на дату укладення спірного договору (187187,44 грн.). Незважаючи на це, договір було підписано та не затверджено Загальними зборами товариства, що є, на переконання позивача, підставою для визнання його недійсним відповідно до ст. 48 ЦК УРСР.

Відповідач у відзиві на позов зазначає, що спірний договір купівлі-продажу дійсно між підприємствами укладався, але фактичної передачі будівель та споруд із складанням акту приймання-передачі здійснено не було, всупереч вимогам пункту 9 договору. Виходячи з цього просить суд зобов’язати позивача повернути йому грошові кошти у розмірі 18400,00 грн., сплачені ним за умовами спірного договору купівлі-продажу.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, дослідивши докази у їх сукупності, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до протоколу №9 засідання Правління ВАТ «Дніпроекскавація»від 28 березня 2002 року правлінням товариства (виконавчим органом згідно п.п. 7.4.1 Статуту позивача) було прийнято рішення про продаж будівель АБК та прибудови до автопрофілакторію за актом оціночної вартості експертів.

Між позивачем та відповідачем 28.03.2002 р. був укладений договір купівлі-продажу будівель, що знаходяться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Леніногорська, буд. 125, та складаються: А-2 - будівля АПК (адміністративно-побутовий корпусу), цеглова, нежитловою площею - 1242, 9 кв.м., Б1, Б’1-будівля складів, шлакоблочна, нежитловою площею - 417,1 кв.м., В2, В1, В’1- будівля гаражів, металев. карк. Г1, Г’1- будівля автопрофілакторію, залізобетонна, цеглова, нежитловою площею - 1849,1 кв.м., Д - автозаправка, цеглова, Е, 3 - склади шлакоблочні, Ж, И - навіс, сторожка, м/ст., шлакоблочна, К, Л - незакінчене будів-ництво, цеглове, М - тельфер, мет. ст., №1-22- огорожа та інше, метал, залізобетон, І-ІІІ мостіння, асфальтобетон, бетон.

Згідно абз. 2 пункту першого договору за заявою власника (позивача) були відчужені А-2 - будівля адміністративно-побутового корпусу, загальною площею - 1242, 9 кв.м., літера Г’1- прибудова до автопрофілакторію, загальною площею –520,7 кв.м.

Зазначений договір був посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Ярмолюк М.М. 28.03.2002 р. та зареєстрований в реєстрі за №1553.

Відповідно до п. 4 договору продаж було вчинено за домовленістю сторін та згідно з експертною оцінкою ДФ ТОВ «ЕКСПЕРТ»за 18400 грн. 00 коп.

Згідно п. 5 договору за даними КП «Дніпропетровське міжміське бюро технічної інвентаризації»балансова вартість відчужуваного майна становила 228885 грн. 31 коп.

Згідно довідки позивача № 23/10 від 23.03.2010 р. відповідачем було сплачено грошові кошти у розмірі 18400,00 грн.

Відповідно до довідки позивача №14 від 10.03.2010 р. за даними бухгалтерського обліку ВАТ «Дніпроекскавація» балансова вартість основних засобів виробництва товариства станом на 01.01.2002 року становила 623958 (шістсот двадцять три тисячі дев’ятсот п’ятдесят вісім) гривень 12 копійок.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст. 1 Господарського процесуального Кодексу України підприємства та організації мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Згідно ст. 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту прав та інтересів в суді може бути визнання правочину недійсним.

Відповідно до ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарським судам у порядку позовного провадження підвідомчі спори у справах про визнання правочинів недійсними.

З метою відновлення порушених прав та охоронюваних законом інтересів позивач звернувся з позовом про визнання договору купівлі-продажу недійсним.

Посилання позивача на те, що факт не затвердження договору купівлі-продажу загальними зборами є підставою для визнання договору недійсним, суд вважає необґрунтованим. Відповідно до статті 41 Закону України «Про господарські товариства»до компетенції загальних зборів акціонерного товариства віднесено затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства. Відповідно до п. 7.2.2 Статуту позивача, затвердження угод, пов’язаних з відчуження основних засобів виробництва, і укладених на суму, що перевищує 30% від балансової вартості основних засобів виробництва Товариства, належить до компетенції загальних зборів. Вартість відчужуваного нерухомого майна за спірним договором в розмірі 228885,31 грн. перевищувала 30% балансової вартості основних засобів виробництва позивача станом на дату укладення договору (187187,44 грн.). Незважаючи на це, договір було підписано та не затверджено Загальними зборами товариства, що є, на переконання позивача, підставою для визнання його недійсним відповідно до ст. 48 ЦК УРСР. В той же час, статтею 41 Закону України «Про господарські товариства»передбачено не укладення договорів, а їх затвердження. Судом встановлено, що установчими документами позивача право голови правління на укладення договорів не обмежено (п. 7.4.4 Статуту), тобто голова правління, як орган управління товариства, від імені якого на підставі доручення договір підписав Халиков Б.А., діяв без порушення наданих йому повноважень, а сам лише факт не затвердження договору загальними зборами після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним. Цієї позиції дотримується і Вищий господарський суд України в п. 9.4 роз'яснень №02-5/111 від 12.03.99 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними».

Разом з тим, суд вважає обґрунтованими посилання позивача на той факт, що дії посадових осіб позивача (правління) стосовно продажу нерухомого майна по завідомо заниженим цінам (а саме більш ніж у 12 разів) не відповідали цілям та задачам товариства.

Так, відповідно до п. 5 договору за даними КП «Дніпропетровське міжміське бюро технічної інвентаризації»балансова вартість відчужуваного майна становила 228885 грн. 31 коп., а згідно п. 4 того ж договору продаж цього майна було вчинено за 18400 грн. 00 коп., тобто вартість майна була явно заниженою, що не могло відповідати цілям товариства щодо отримання прибутку.

Пунктом 2.1 Статуту позивача передбачено, що метою діяльності товариства є отримання прибутку за рахунок виробничої, підприємницької, комерційної діяльності та інших видів діяльності в різноманітних галузях народного господарства і забезпечення на цій основі соціально-економічних потреб суспільства та зростання добробуту працівників Товариства і його акціонерів.

Також за спірним договором було передано власні основні фонди, що фактично потягло за собою втрату можливості здійснювати товариством подальшу господарську діяльність для досягнення цілей, передбачених його статутом.

Згідно з ч. 1 ст. 26 ЦК УРСР юридична особа має цивільну правоздатність відповідно до встановлених цілей її діяльності.

Відповідно до ст. 50 ЦК УРСР недійсною є угода, укладена юридичною особою в суперечності з встановленими цілями її діяльності. До таких угод відповідно застосовуються наслідки, передбачені статтею 48 або 49 цього Кодексу.

З цього приводу Верховний Суд України в абзаці першому пункту 8 Постанови пленуму ВСУ від 28 квітня 1978 року №3 (із змінами та доповненнями) зазначив, що оскільки юридична особа має цивільну правоздатність відповідно до встановлених статутом (положенням) цілей її діяльності, угода, укладена нею в суперечності з цими цілями, є в силу ст. 50 ЦК недійсною, незалежно від наявності і форми вини її учасників.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов"язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов"язана повернути другій стороні все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

За таких обставин, суд вважає позовні вимоги обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню із наслідками, передбаченими ч. 1 ст. 216 ЦК України.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 26, 48, 50 ЦК УРСР, ст. ст. 49, 82 - 85 ГПК України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 28.03.2002 р., укладений між Відкритим акціонерним товариством «Дніпроекскавація»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпроекскавація» будівель, що знаходяться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Леніногорська, буд. 125, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Ярмолюк М.М. 28.03.2002 р. та зареєстрований в реєстрі за №1553.

Товариству з обмеженою відповідальністю «Дніпроекскавація»повернути Відкритому акціонерному товариству «Дніпроекскавація»будівлі, що знаходяться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Леніногорська, буд. 125, а Відкритому акціонерному товариству «Дніпроекскавація»повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Дніпроекскавація» кошти в сумі 18 400,00 грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпроекскавація»(49068, м. Дніпропетровськ, вул. Леніногорська, буд. 125, код ЄДРПОУ 31459575, п/р 2600012079901 в ПАТ КБ «Приватбанк», МФО 305299) на користь Відкритого акціонерного товариства «Дніпроекскавація (49068, м. Дніпропетровськ, вул. Леніногорська, буд. 125, код ЄДРПОУ 01241415, п/р 26008120060055 в Петровському відділенні ПАТ КБ «Приватбанк», МФО 305299) судові витрати у розмірі 2288,85 грн. (дві тисячі двісті вісімдесят вісім грн. 85 коп.) державного мита та 236,00 (двісті тридцять шість) грн. на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили.

СуддяВ.І. Петрова