Рішення № 9022288, 09.12.2009, Господарський суд Херсонської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

73000, м. Херсон, вул. Горького, 18

____________________________

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

09.12.2009 Справа № 7/227-ПН-09

Господарський суд Херсонської області у складі судді Задорожної Н.О. при секретарі Степановій О.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Дочірнього підприємства "КAZAMETA-УКРАЇНА" приватного підприємства "Лаона", м.Херсон

третя особа, що не заявляє самостійних вимог, на стороні позивача - приватне підприємство "Лаона", м.Львів

до Литовсько-Казахського закритого акціонерного товариства "Каzаmeta", м.Вильнюс

про визнання права власності

за участю

представників сторін:

від позивача: Орешко А.П., доручення №3 від 30.10.2009р.

третя особа - не прибув

від відповідача: не прибув

Сутність справи: Позивач (ДП "КAZAMETA-УКРАЇНА" приватного підприємства "Лаона", м.Херсон, код ЄДР 31220916) звернувся з позовом, в якому просить суд визнати за ним право власності на нерухоме майно, яке складається з літ."Ю" цех літографії і лакування загальною площею 4968кв.м.; літ."03" склад готової продукції загальною площею 1968 кв.м.; літ. "Н", "Н1", "Н2" склад готової продукції з функціональними спорудами, довжина під'їзної колії 273 м, підйомно-розвантажувальний прилад, загальною площею 3306,19 кв.м.; літ. "Е", "Ш3", "Ш4", "Ю1", "Ю2", "Ю3", "Ю4", "Ю5" приміщення жестяно-баночного цеху, загальною площею 3759,03кв.м., що знаходяться за адресою: м.Херсон, вул.Перекопська, 169.

Обґрунтовуючи підстави позову, позивач посилається на те, що ДП "КAZAMETA-УКРАЇНА" Литовсько-Казахського ЗАТ "КАZAМЕТА" було створено на підставі загальних зборів акціонерів материнського товариства від1 2.09.2000р., оформлених протоколом №4. Цими ж зборами дочірнє підприємство було наділено статутним фондом в розмірі 1350тис.грн.

В процесі здійснення статутної діяльності, для виробничих потреб ДП "КAZAMETA-УКРАЇНА" було придбано у інших суб'єктів господарювання на підставі договорів купівлі-продажу протягом 2000-2002 років об'єкти нерухомості - цех літографії та лакування, склад готової продукції; жерстяно-баночний цех; споруди, залізнична колія; підйомно-розвантажувальний прилад.

Право власності ДП "КAZAMETA-УКРАЇНА" на придбане майно зареєстроване Херсонським ДБТІ, що підтверджується реєстраційними написами на правовстановлювальних документах.

На підставі рішення директора Литовсько-Казахського ЗАТ "КАZAМЕТА" №17/1 від 04.07.2008р. зазначене ЗАТ було виведено зі складу засновників ДП "КAZAMETA-УКРАЇНА", а його частка (100%) у статутному фонді (капіталі) ДП, яка складає 1350 тис.грн., була продана приватному підприємству "Лаона" на підставі договору купівлі-продажу від 04.07.2008р.

Керуючись договором та діючим законодавством України, ПП "Лаона" здійснило внесення змін до статутних документів ДП "КAZAMETA-УКРАЇНА" Литовсько-Казахського ЗАТ "КАZAМЕТА" у державних органах реєстрації, внаслідок чого було змінено засновника (власника) ДП та назву підприємства - на ДП "КAZAMETA-УКРАЇНА" приватного підприємства "Лаона".

Відповідно до статуту ДП "КAZAMETA-УКРАЇНА" ПП "Лаона" є правонаступником прав та обов'язків ДП"КAZAMETA-УКРАЇНА" Литовсько-Казахського ЗАТ "КАZAМЕТА", а його засновником і власником є ПП "Лаона".

Враховуючи норми установчих документів до ДП "КAZAMETA-УКРАЇНА" ПП "Лаона", як правонаступника ДП "КAZAMETA-УКРАЇНА" Литовсько-Казахського ЗАТ "КАZAМЕТА" внаслідок перетворення переходять усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи.

Третя особа (ПП "Лаона") належним чином повідомлена про дату, час і місце розгляду справи, що підтверджується повідомленням відділення зв'язку №3822367 про вручення 04.12.2009р. поштового відправлення з ухвалою про порушення справи, явку представника не забезпечила, правом надання правової позиції щодо предмета позову не скористалась.

Відповідач, належним чином повідомлений про дату, час і місце розгляду справи, що підтверджується повідомленням відділення зв'язку про вручення 07.12.2009р. відправлення №730594719 з ухвалою про порушення справи, явку представника не забезпечив.

У наданому письмовому відзиві, підписаному генеральним директором Литовсько-Казахського ЗАТ "КАZAМЕТА" гр.Анісімовим С.В., позов визнає у повному обсязі, просить розглянути справу без його участі, оскільки знаходиться за місцем роботи у м.Вільнюс і не має можливості з'явитись у судове засідання для участі у розгляді справи.

Позивач не має заперечень щодо розгляду справи без участі представників третьої особи та відповідача.

Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши матеріали справи, суд

в с т а н о в и в:

Загальними зборами акціонерів Литовсько-Казахського ЗАТ "КАZAМЕТА", оформлених протоколом №4 від 12.09.2000р., були прийняті рішення про створення Дочірнього підприємства Литовсько-Казахського ЗАТ "КАZAМЕТА" з 100% іноземним капіталом; затверджено статут дочірнього підприємства; визначено його місцезнаходження: м.Херсон, вул.Перекопська, 169; наділено статутним фондом в розмірі 1350тис.грн. Збори відбулись за участю акціонерів, гр.Анісімова С. та Мілевкіса З., які володіють 340 простими іменними акціями, що є у товаристві.

В установленому законом порядку установчі документи дочірнього підприємства були зареєстровані реєстраційним органом.

З метою забезпечення здійснення статутної та виробничої діяльності ДП "КAZAMETA-УКРАЇНА" Литовсько-Казахського ЗАТ "КАZAМЕТА" протягом 2000-2002р. укладались договори купівлі-продажу об'єктів нерухомості. Зокрема:

- на підставі договору купівлі-продажу №018-2001 від 27.04.2001р., укладеного з ПП "Транзит" придбано у власність об'єкт нерухомості - склад готової продукції загальною площею 3306,19 кв.м. з функціональними спорудами, під'їзною колією, довжиною 273,0 м, підйомно-розвантажувальним приладом;

- на підставі договору купівлі-продажу №1 від 11.12.2000р., укладеного з ПП "Транзит", придбано у власність об'єкт нерухомості - цех літографії та лакування загальною площею 4968 кв.м.;

- на підставі договору купівлі-продажу №124 від 17.10.2001р., укладеного з ТОВ "Планета-М", придбано у власність об'єкт нерухомості - склад готової продукції загальною площею 1968 кв.м.;

- на підставі договору купівлі-продажу №44 від 15.01.2002р., укладеного з ПП "Агростайл", придбано у власність об'єкт нерухомості - приміщення жерстяно-баночного цеху загальною площею 3759,3 кв.м.

Право власності ДП "КAZAMETA-УКРАЇНА" Литовсько-Казахського ЗАТ "КАZAМЕТА" на вищеперелічені об'єкти нерухомості зареєстровано Херсонським державним бюро технічної інвентаризації, про що свідчать реєстраційні написи на правовстановлювальних документах у реєстр. книзі №3, реєстр. №1137 від 15.02.2001р.; №1137 від 19.12.2001р.; №1137 від 18.10.2001р.; №1137 від 15.01.2002р.

Відповідно до статті 12 Закону України "Про господарські товариства" товариство є власником майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу..., іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

На підставі ст.20, 23 Закону Литовської Республіки "Про акціонерні товариства", пунктів 5.3, 5.4, 5.25, 5.28 Статуту Литовсько-Казахського ЗАТ "КАZAМЕТА" директор Литовсько-Казахського ЗАТ "КАZAМЕТА" гр.Анісімов С.В. прийняв рішення №17 та №17/1 від 04 липня 2008р. про продаж корпоративного права - 100% своєї частки у статутному фонді дочірнього підприємства, вихід із складу засновників. на підставі прийнятих рішень Литовсько-Казахське ЗАТ "КАZAМЕТА" було виведено із складу засновників дочірнього підприємства, а його корпоративне право у розмірі 100% частки у статутному фонді, що складає 1350тис.грн. на підставі укладеного 4 липня 2008р. договору купівлі-продажу продано приватному підприємству "Лаона". Так, умовами цього договору, зокрема п.3, передбачено, що до покупця переходять усі корпоративні права, що належать продавцю на момент продажу частки у статутному фонді (капіталі), а право власності на придбану частку з моменту підписання договору.

Засновником (власником) ПП "Лаона" є Вітік П.З.

На підставі рішення засновника ПП "Лаона" від 14.09.2009р. було створене Дочірнє підприємство "КAZAMETA-УКРАЇНА" ПП "Лаона", зареєстроване відділом Державної реєстрації від 16.09.2009р. номер 14991050027003244.

Відповідно до статті 1 п.1.1 Статуту ДП "КAZAMETA-УКРАЇНА" ПП "Лаона", зазначене підприємство є правонаступником прав та обов'язків (у тому числі майнових і не майнових) Дочірнього підприємства "КAZAMETA-УКРАЇНА" Литовсько-Казахського ЗАТ "КАZAМЕТА".

Цей факт підтверджується тим, що зазначені підприємства мають однакову юридичну адресу і код згідно ЄДРПОУ - м.Херсон, вул.Перекопська, 169, код ОКПО 31220916.

Відповідно до статті 66 Господарського кодексу України майно підприємства становлять виробничі і невиробничі фонди, а також інші цінності, вартість яких відображується в самостійному балансі підприємства, ... майно, придбане в інших суб'єктів господарювання, організацій та громадян у встановленому законодавством порядку.

Приписами статті 144 цього ж Кодексу майнові права та майнові обов'язки суб'єкта господарювання можуть виникати з угод, передбачених законом..., внаслідок створення та придбання майна з підстав, не заборонених законом..., з інших обставин, з якими закон пов'язує виникнення майнових прав та обов'язків суб'єктів господарювання. Право на майно, що підлягає державній реєстрації, виникає з дня реєстрації цього майна або відповідних прав на нього, якщо інше не встановлено законом.

Наданими у справу належними доказами повністю підтверджено той факт, що вищеперелічені об'єкти нерухомості придбані на законних підставах, право на них зареєстровано в установленому законом порядку за ДП "КAZAMETA-УКРАЇНА" Литовсько-Казахського ЗАТ "КАZAМЕТА".

Наданими у справу доказами повністю підтверджено факт перетворення юридичної особи - ДП "КAZAMETA-УКРАЇНА" Литовсько-Казахського ЗАТ "КАZAМЕТА", код ЄДРПОУ 31220916, у ДП "КAZAMETA-УКРАЇНА" приватного підприємства "Лаона", код ЄДРПОУ 31220916.

Відповідно до ч.2 ст.108 ЦК України у разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи.

Відповідач заперечень щодо факту правонаступництва та визнання за позивачем права власності на майно перетвореного та заснованого ним ( Литовсько-Казахського ЗАТ "КАZAМЕТА") дочірнього підприємства "КAZAMETA-УКРАЇНА" не має.

Враховуючи викладене, суд визнав позов обґрунтованим і задовольняє його у повному обсязі.

Згідно усного клопотання позивача витрати по оплаті державного мита, а також 236грн. вартості послуг з інформаційно-технічного процесу покладаються на позивача і за рахунок відповідача не відшкодовуються.

Керуючись ст.ст.44, 49, 83- 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

в и р і ш и в:

1. Позов задовольнити.

Визнати за дочірнім підприємством "КAZAMETA-УКРАЇНА" приватного підприємства "Лаона", м.Херсон, код ЄДРПОУ 31220916, право власності на об'єкти нерухомості: цех літографії та лакування, літ."Ю", загальною площею 4968 кв.м.; склад готової продукції, літ."03", загальною площею 1968 кв.м.; літ."Н", "Н1", "Н2", склад готової продукції з функціональними спорудами загальною площею 3306,19 кв.м., під'їзною залізничною колією довжиною 273 м та підйомно-розвантажувальним приладом; літ."Е", "Ш3", "Ш4", "Ю1", "Ю2", "Ю3", "Ю4", "Ю5" приміщення жерстяно-баночного цеху загальною площею 3759 кв.м., які знаходяться за адресою: м.Херсон, вул.Перекопська, 169.

Суддя Н.О. Задорожна

Дата підписання рішення

відповідно до вимог ст. 84 ГПК України

23.12.2009р.