Ухвала суду № 90150532, 25.06.2020, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

25.06.2020Справа № 910/18739/16

За заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Медіа Експерт Плюс"

до товариства з обмеженою відповідальністю "Західбудінвест Компані

Консалтинг" (ідентифікаційний код 33640659)

про банкрутство

Суддя Пасько М.В.

Представники:

від заявника Соснін Д.О., Чередниченко Д.О. - предст. за дов.,

від боржника не з`явились.

В судовому засіданні приймали участь: Цурка Н.О. - предст. за дов. розпорядника майна боржника, Мельник М.В. - предст. за дов. ТОВ "Фінансова компанія "ЖЕНЕВА".

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про порушення справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Західбудінвест Компані Консалтинг" (ідентифікаційний код 33640659), оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.10.16 прийнято заяву про порушення справи про банкрутство до розгляду та призначено підготовче засідання суду на 01.11.16.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.11.16 порушено провадження у справі № 910/18739/19 та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Борейка В.А.

02.12.16 від приватного підприємства "Охоронне агентство "Егіда" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 2.000, 00 грн.

02.12.16 від товариства з обмеженою відповідальністю "Кріо Компані ЛТД" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 2.500, 00 грн.

05.12.16 від товариства з обмеженою відповідальністю "АВС-Груп 2014" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 7.029, 08 грн.

05.12.16 від ОСОБА_1 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 82.756, 00 грн.

Ухвалою Київського апеляційного Господарського суду від 09.12.16 повернуто без розгляду апеляційну скаргу боржника на ухвалу Господарського суду м. Києва від 15.11.16.

14.12.16 від ДПІ у Солом`янському районі ГУ ДФС у м. Києві надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 13.795, 60 грн.

21.12.16 від товариства з обмеженою відповідальністю "Медіа Експерт Плюс" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 195.639.852, 27 грн.

21.12.16 від публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 207.552.314, 18 грн.

21.12.16 від ОСОБА_2 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 3.000, 00 грн.

21.12.16 від ОСОБА_3 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 714.570, 34 грн.

23.12.16 від ДПІ у Святошинському районі ГУ ДФС у м. Києві надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 74.522, 32 грн.

Ухвалою Вищого Господарського суду України від 20.02.17 повернуто без розгляду касаційну скаргу боржника на ухвалу Київського апеляційного Господарського суду від 09.12.16.

07.03.17 від розпорядника майна боржника надійшов на затвердження реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою Київського апеляційного Господарського суду від 23.03.17 повернуто без розгляду апеляційну скаргу боржника на ухвалу Господарського суду м. Києва від 15.11.16.

18.04.17 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном на два місяці.

Ухвалою Вищого Господарського суду України від 06.06.17 відмовлено боржнику у прийнятті касаційної скарги на ухвалу Київського апеляційного Господарського суду від 23.03.17

За резолюцією керівництва справу передано для розгляду судді Паську М.В.

Враховуючи викладене, розгляд справи призначено на 14.09.17.

04.09.17 від товариства з обмеженою відповідальністю "Західбудінвест Компані Консалтинг" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

04.09.17 від товариства з обмеженою відповідальністю "Західбудінвест Компані Консалтинг" надійшло клопотання про зняття арештів з розрахункових рахунків боржника.

12.09.17 від приватного підприємства "Охоронне агентство "Егіда" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

12.09.17 від товариства з обмеженою відповідальністю "АВС-Груп 2014" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

14.09.17 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про зняття арештів з розрахункових рахунків боржника.

14.09.17 від публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" надійшло клопотання про забезпечення вимог кредиторів.

14.09.17 від розпорядника майна боржника надійшов звіт за наслідками проведеної процедури розпорядженням майном у справі.

14.09.17 від розпорядника майна боржника надійшов реєстр вимог кредиторів боржника.

14.09.17 від публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" надійшло клопотання про припинення провадження у справі № 910/18739/16.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.09.17 продовжено строк процедури розпорядження майном у справі № 910/18739/16 на два місяці, тобто до 14.11.17 та відкладено розгляд справи на 17.10.17.

18.09.18 від ДПІ у Солом`янському районі Головного управління ДФС у м. Києві надійшло клопотання про продовження на усунення недоліків у заяві з грошовими вимогами до боржника.

13.10.18 від товариства з обмеженою відповідальністю "Медіа Експерт Плюс" надійшли докази сплати судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

13.10.18 від товариства з обмеженою відповідальністю "Західбудінвест Компані Консалтинг" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

17.10.17 від ДПІ у Солом`янському районі Головного управління ДФС у м. Києві надійшли докази сплати судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Постановою Верховного Суду України від 12.04.18 касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Західбудінвест компані консалтинг"- задоволено, ухвалу Київського апеляційного Господарського суду від 23.03.17 у справі № 910/18739/16 - скасовано та справу № 910/18739/16 направлено до Київського апеляційного Господарського суду для продовження розгляду.

27.04.18 від публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" надійшли документи для долучення до матеріалів справи.

Постановою Київського апеляційного Господарського суду від 23.08.18 відхилено клопотання публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" про закриття провадження у справі, апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Західбудінвест компані консалтинг" - залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.11.16 у справі № 910/18739/16 в частині призначення розпорядника майна - залишено без змін.

За резолюцією керівництва справу передано для розгляду судді Паську М.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.09.18 призначено розгляд справи на 18.10.18.

04.10.18 від розпорядника майна боржника надійшов на затвердження реєстр вимог кредиторів.

11.12.18 від товариства з обмежено відповідальністю "Фінансова компанія "ЖЕНЕВА" надійшла заява про заміну кредитора у справі № 910/18739/16.

Ухвалою Північного апеляційного Господарського суду від 16.01.19 відмовлено у відкритті апеляційного провадження.

За резолюцією керівництва справу передано для розгляду судді Паську М.В.

Ухвалою Верховного суду від 05.05.19 відмовлено у відкритті касаційного провадження на ухвалу Північного апеляційного Господарського суду від 16.01.19.

Враховуючи, що через оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 15.11.16 засідання, призначене на 05.03.19, не відбулося, а подані у справі заяви і клопотання залишилися нерозглянутими, розгляд спарви призначено на 11.06.19.

11.06.19 від представника ініціюючого кредитора надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.06.19 відмовлено в задоволенні заяви представника ініціюючого кредитора про зупинення провадження у справі, задоволено заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева" про заміну кредитора у справі, задоволено клопотання товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева" та розпорядника майна боржника від про забезпечення вимог кредиторів.

Постановою Верховного Суду від 15.05.2019 частково скасовано ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.06.19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.01.2020 призначено розгляд справи на 05.03.2020.

26.02.2020 від ГУ ДПС у м. Києві надійшла заява про заміну кредитора у справі.

05.03.2020 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про зобов`язання керівника передати документи.

05.03.2020 від товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева" надійшли заперечення на додаткові грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Медіа Експерт Плюс" на суму 184.836.612, 60 грн.

05.03.2020 від товариства з обмеженою відповідальністю "Медіа Експерт Плюс" надійшло клопотання про відсторонення арбітражного керуючого від виконання його повноважень.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.03.2020 відкладено розгляд справи на 24.03.2020.

17.03.2020 від товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева" надійшли пояснення у справі щодо заявлених грошових вимог до боржника.

27.03.2020 від розпорядника майна боржника надійшов реєстр вимог кредиторів.

Судове засідання призначене на 24.03.2020 не відбулося.

Враховуючи викладене, розгляд спарви призначено на 28.05.2020.

28.05.2020 від товариства з обмеженою відповідальністю "Медіа Експерт Плюс" надійшли заперечення на клопотання розпорядника майна боржника про затвердження грошових вимог.

28.05.2020 від товариства з обмеженою відповідальністю "Медіа Експерт Плюс" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.05.2020 відкладено розгляд справи на 25.06.2020.

02.06.2020 від розпорядника майна боржника надійшли заперечення на клопотання товариства з обмеженою відповідальністю "Медіа Експерт Плюс" про його відсторонення.

У судовому засіданні, розглянувши грошові вимоги кредиторів до боржника, суд встановив наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

За наслідками розгляду реєстру вимог кредиторів, визнанню кредитором до боржника підлягають наступні кредитори:

- товариство з обмеженою відповідальністю "Медіа Експерт Плюс" на суму 7.505.145,50 грн., з яких: 13.780, 00 грн. - вимоги першої черги, а 7.491.365,50 грн. - вимоги четвертої черги;

- ГУ ДПС у м. Києві на суму 94.273,92 грн., з яких: 5.956, 00 грн. - вимоги першої черги, а 88.317,92 грн. - вимоги третьої черги;

- ОСОБА_1 на суму 82.756, 00 грн., з яких: 2.756, 00 грн. - вимоги першої черги, а 80.000, 00 грн. - вимоги четвертої черги;

- ОСОБА_3 на суму 704.654,71 грн. з яких: 82.756, 00 грн. - вимоги першої черги, а 621.898, 71 грн. - вимоги четвертої черги;

- товариство з обмеженою відповідальністю "АВС-Груп 2014" на суму 7.029, 08 грн., з яких: 2.756, 00 грн. - вимоги першої черги, а 4.273,08 грн. - вимоги четвертої черги;

-товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева" на суму 127.008.314,18 грн., з яких: 95.456.866, 42 грн. - вимоги четвертої черги, а 31.551.447, 76 грн. - вимоги шостої черги;

- товариство з обмеженою відповідальністю "Кріо Компані ЛТД" на суму 5.256, 00 грн., з яких: 2.756, 00 грн. - вимоги першої черги, а 2.500, 00 грн. - вимоги четвертої черги;

- приватне підприємство "Охоронне агентство "Егіда" на суму 4.756, 00 грн., з яких: 2.756, 00 грн. - вимоги першої черги, а 2.000, 00 грн. - вимоги четвертої черги.

Вимоги, вище зазначених, кредиторів документально підтверджені, а мотиви їх визнання судом підтверджуються письмовими поясненнями розпорядника майна боржника та наявними матеріалами справи.

Щодо грошових вимог товариства з обмеженою відповідальністю "Медіа Експерт Плюс" на суму 188.760.486,77 грн., суд зазначає наступне.

Подані грошові вимоги ґрунтуються на:

- Додатковій угоді від 19.03.2013 року до Договору про надання фінансової поворотної допомоги від 18.03.2020 року;

- Додатковій угоді від 30.10.2013 року до Договору про надання фінансової поворотної допомоги від 30.10.2013 року;

- Додатковій угоді від 05.11.2013 року до Договору про надання фінансової поворотної допомоги від 05.11.2013 року;

- Додатковій угоді від 26.11.2013 року до Договору про надання фінансової поворотної допомоги від 26.11.2013 року;

- Додатковій угоді від 02.12.2013 року до Договору про надання фінансової поворотної допомоги від 26.11.2013 року;

- Додатковій угоді від 20.12.2013 року до Договору про надання фінансової поворотної допомоги від 20.12.2013 року;

- Додатковій угоді від 27.12.2013 року до Договору про надання фінансової поворотної допомоги від 20.12.2013 року;

- Додатковій угоді від 20.02.2014 року до Договору про надання фінансової поворотної допомоги від 20.02.2014 року;

- Додатковій угоді від 18.03.2014 року до Договору про надання фінансової поворотної допомоги від 18.03.2014 року;

- Додатковій угоді від 28.03.2014 року до Договору про надання фінансової поворотної допомоги від 28.03.2014 року;

- Додатковій угоді від 10.06.2014 року до Договору про надання фінансової поворотної допомоги від 28.03.2014 року;

- Додатковій угоді від 28.07.2014 року до Договору про надання фінансової поворотної допомоги від 28.07.2014 року;

- Додатковій угоді від 26.09.2014 року до Договору про надання фінансової поворотної допомоги від 26.09.2014 року;

- Додатковій угоді від 21.11.2014 року до Договору про надання фінансової поворотної допомоги від 26.09.2014 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.06.2020 у справі № 910/3356/20 було скасовано вищезазначені додаткові угоди.

Отже, суд дійшов висновку, що грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Медіа Експерт Плюс" на суму 188.760.486,77 грн. не підлягають задоволенню та включенню до реєстру вимог кредиторів.

Щодо грошових вимог ОСОБА_3 на суму 9.915, 63 грн. то вони не підлягають задоволенню та включенню до реєстру вимог кредиторів, оскільки кредитором допущено арифметичні помилки при здійсненні підрахунку загальної суми вимог, а також продубльовано звіти про використання коштів виданих на відрядження або під звіт.

Крім того, суд дійшов висновку відмовити ОСОБА_2 у визнанні кредитором до боржника на суму 3.000, 00 грн., оскільки ним не сплачено судового збору в порядку та розмірі передбаченому Закону України "Про судовий збір".

Відповідно до абз. 1 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Доказів наявності у боржника майна, що перебуває у заставі (іпотеці) на підставі інших господарських договорів, суду не подано.

Відповідно до абзацу 2 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Заяви з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян до суду не надходили.

Станом на день проведення судового засідання заяв від кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника не надійшло.

Враховуючи вищевикладене, є всі необхідні підстави для закінчення попереднього засідання.

Керуючись ст. ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1.Визнати кредиторами товариства з обмеженою відповідальністю "Західбудінвест Компані Консалтинг" (ідентифікаційний код 33640659):

- товариство з обмеженою відповідальністю "Медіа Експерт Плюс" на суму 7.505.145,50 грн., з яких: 13.780, 00 грн. - вимоги першої черги, а 7.491.365,50 грн. - вимоги четвертої черги;

- ГУ ДПС у м. Києві на суму 94.273,92 грн., з яких: 5.956, 00 грн. - вимоги першої черги, а 88.317,92 грн. - вимоги третьої черги;

- ОСОБА_1 на суму 82.756, 00 грн., з яких: 2.756, 00 грн. - вимоги першої черги, а 80.000, 00 грн. - вимоги четвертої черги;

- ОСОБА_3 на суму 704.654,71 грн. з яких: 82.756, 00 грн. - вимоги першої черги, а 621.898, 71 грн. - вимоги четвертої черги;

- товариство з обмеженою відповідальністю "АВС-Груп 2014" на суму 7.029, 08 грн., з яких: 2.756, 00 грн. - вимоги першої черги, а 4.273,08 грн. - вимоги четвертої черги;

-товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева" на суму 127.008.314,18 грн., з яких: 95.456.866, 42 грн. - вимоги четвертої черги, а 31.551.447, 76 грн. - вимоги шостої черги;

- товариство з обмеженою відповідальністю "Кріо Компані ЛТД" на суму 5.256, 00 грн., з яких: 2.756, 00 грн. - вимоги першої черги, а 2.500, 00 грн. - вимоги четвертої черги;

- приватне підприємство "Охоронне агентство "Егіда" на суму 4.756, 00 грн., з яких: 2.756, 00 грн. - вимоги першої черги, а 2.000, 00 грн. - вимоги четвертої черги.

2.Затвердити реєстр вимог кредиторів на загальну суму 135.412.185,39 грн.

3.Відмовити у визнанні кредитором до товариства з обмеженою відповідальністю "Західбудінвест Компані Консалтинг" (ідентифікаційний код 33640659):

-товариству з обмеженою відповідальністю "Медіа Експерт Плюс" на суму 188.760.486,77 грн.;

- ОСОБА_3 на суму 9.915, 63 грн.;

- ОСОБА_2 на суму 3.000, 00 грн.

4.Зобов`язати розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду.

5.Встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 20.07.2020.

6.Зобов`язати кредиторів в особі їх керівних органів забезпечити участь своїх представників у зборах кредиторів.

7.Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів

8.Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 30.07.2020 о 10:30 год. Засідання відбудеться у приміщені Господарського суду м. Києва в залі судових засідань № 7 (корпус Б).

9.Копію ухвали направити сторонам, розпоряднику майна боржника та Департаменту з питань судової роботи та банкрутства Міністерства юстиції України.

10.Ухвала набрала чинності негайно після її оголошення та підлягає оскарженню в установленому законом порядку.

Суддя М.В. Пасько

Повний текст ухвали складено 02.07.2020.