Рішення № 90079945, 02.06.2020, Шевченківський районний суд міста Києва

Справа № 761/3405/19

Провадження № 2/761/872/2020

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 червня 2020 року Шевченківський районний суд м.Києва у складі:

головуючого: судді - Притули Н.Г.

при секретарях: Гриб Д.В., Бондар О.Д.,

за участі представника позивача: ОСОБА_5,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Києві в порядку загального позовного провадження цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «ГОЛД СТАР», треті особи: ОСОБА_2 , Товариство з обмеженою відповідальністю «СЛАВУТА ЮГ», ОСОБА_3 про визнання права власності на частку в статутному капіталі, -

В С Т А Н О В И В:

22 січня 2019 року до суду надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «ГОЛД СТАР», треті особи: ОСОБА_2 , Товариство з обмеженою відповідальністю «СЛАВУТА ЮГ», ОСОБА_3 про визнання права власності на частку в статутному капіталі.

Під час слухання справи як третю особу було залучено ОСОБА_3 .

В позовних вимогах позивач просить: визнати за позивачем право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СЛАВУТА ЮГ», яка складає 52 000,00 грн., або 52% від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «СЛАВУТА ЮГ», який становить 100 000,00 грн.

Вимоги обгрунтовані тим, що позивач та ОСОБА_2 є учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «СЛАВУТА ЮГ» розмір статутного капіталу якого становить 100 000,00 грн., та відповідно частка позивача становить 52% статутного капіталу, а ОСОБА_2 - 48%.

24.04.2018 року та 25.04.2018 року було проведено низку реєстраційних дій внаслідок яких в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з`явилась інформація про те, що учасником (засновником) Товариства з обмеженою відповідальністю «СЛАВУТА ЮГ» є ОСОБА_3 , а не позивач та ОСОБА_2 .

В подальшому між ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «ГОЛД СТАР» був укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі №04/2018 від 25.04.2018 року, акт приймання-передачі від 25.04.2018 року, протокол загальних зборів учасників товариства від 25.04.2018 року та Статут товариства в новій редакції, які ніби то підписані ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «ГОЛД СТАР».

Позивач зазначає, що вона не вчиняла жодних дій щодо відчуження корпоративних прав. Не вчиняв таких дій і ОСОБА_3 , який в день підписання правочину був відсутній на території України.

Також позивач зазначає, що за її скаргою Міністерство юстиції України скасувало низку реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та відповідних рішень.

На підтвердження існування спору про право позивач посилається на ту обставину, що відповідач не погодився з рішенням Міністерства юстиції України та звернувся до суду з позовом про їх оскарження (справа №826/11802/18), тобто таким чином оспорює право власності позивача на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СЛАВУТА ЮГ».

А тому на підставі положень статті 392 ЦК України позивач звернулась до суду з цим позовом.

В судовому засіданні представник позивача заявлені вимоги підтримав та просив їх задовольнити.

Відповідач представника в судове засідання не направив, хоча належним чином був повідомлений про час та місце слухання справи, про поважні причини неявки в судове засідання суд не повідомив, відзив до суду не надходив.

Треті особи представників в судове засідання не направили, хоча належним чином були повідомлені про час та місце слухання справи.

14.03.2019 року до суду надійшли пояснення представника Товариства з обмеженою відповідальністю «СЛАВУТА ЮГ» в яких він просить задовольнити позовні вимоги так як відповідачем ніколи не набувалось право власності на частку у статутному капіталі Товариства. Крім того в поясненнях третя особа зазначила, що право власності позивача на частку у статутному капіталі поновлене Міністерством юстиції України наказом №1339/5 від 02.05.2018 року.

01.04.2019 року до суду надійшли пояснення представника ОСОБА_2 в яких він просить задовольнити позовні вимоги з тих же підстав, що і представник Товариства з обмеженою відповідальністю «СЛАВУТА ЮГ».

А тому у відповідності до положень статті 223 ЦПК України суд продовжив слухання справи у відсутність сторін, які не з`явились в судове засідання.

Відповідно до ч.1 ст.81 ЦПК України кожна сторона зобов`язана довести ті обставини на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, тобто обов`язок доказування покладений на сторони.

Згідно ст. 76 ЦПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Дослідивши та оцінивши письмові докази по справі у їх сукупності, врахувавши заяви сторін, вислухавши представника позивача, суд приходить до висновку про відмову в задоволенні позовних вимог з наступних підстав.

У силу статті 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

Відповідно до статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Договором згідно зі статтею 626 ЦК України є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (стаття 638 цього Кодексу).

Згідно з положеннями статті 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

Стаття 392 ЦК України визначає, що власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Як встановлено в судовому засіданні, ОСОБА_2 та ОСОБА_4 04.10.2004 року створили Товариство з обмеженою відповідальністю «СЛАВУТА ЮГ», як вбачається з копії Протоколу зборів засновників №1 та Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «СЛАВУТА ЮГ».

Статутний капітал товариства становить 100 000,00 грн.. Вклади засновників до Статутного капіталу товариства становлять: ОСОБА_2 - 95 000,00 грн. - 95 часток та ОСОБА_4 - 5 000,00 грн. - 5 часток.

В подальшому єдиним засновником Товариства став ОСОБА_2 в зв`язку з чим було 25.07.2011 року затверджено нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «СЛАВУТА ЮГ».

За договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СЛАВУТА ЮГ» від 15.02.2016 року, ОСОБА_1 набула право власності на 52% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «СЛАВУТА ЮГ», що складає 52 000,00 грн. та в цей же день був затверджений статут Товариства з обмеженою відповідальністю «СЛАВУТА ЮГ» в новій редакції.

Відповідно інформація про зміну засновників Товариства була внесена до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Як зазначено в позовній заяві, на підставі Договору купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капітал) товариства з обмеженою відповідальністю №05/04-2018 від 25.04.2018 року, акту приймання-передачі корпоративних прав до Договору купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капітал) товариства з обмеженою відповідальністю №05/04-2018 від 25.04.2018 року, протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «СЛАВУТА ЮГ» від 25.04.2018 року та Статуту Товариство з обмеженою відповідальністю «СЛАВУТА ЮГ» в новій редакції були внесені зміниприватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Семенихіною В.І. до складу засновників Товариства та єдиним засновником Товариства з обмеженою відповідальністю «СЛАВУТА ЮГ» стало Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «ГОЛД СТАР».

На підставі зазначених документів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань були внесені зміни щодо засновника Товариства з обмеженою відповідальністю «СЛАВУТА ЮГ».

11.05.2018 року ОСОБА_2 звернувся із скаргою до Головного територіального управління Міністерства юстиції у Херсонській області та просив перевірити правомірність реєстраційних дій, проведених 24.04.2018 року.

Наказом Міністерства юстиції України №1339/5 від 02.05.2018 року скаргу ОСОБА_2 задоволено в повному обсязі та скасовано реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проведені приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Семенихіною В.І.

Як вбачається, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відновлена інформація про засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «СЛАВУТА ЮГ».

ОСОБА_2 оскаржив зазначені вище рішення загальних зборів та рішенням Господарського суду Херсонської області від 13.12.2018 року (справа №923/896/18) визнано недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Славута Юг», оформлене протоколом від 25.04.2018; визнано недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Славута Юг» у редакції 2018 року.

Рішення набрало законної сили.

Крім того, на підтвердження існування спору щодо права власності позивача на частку в статутному капіталі представник позивача надав копію позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «ГОЛД СТАР» до Міністерства юстиції України про скасування рішення - наказу №1339/5 від 02.05.2018 року, який поданий до Окружного адміністративного суду міста Києва (справа №826/11802/18).

Під час слухання справи було встановлено, що рішенням Окружного адміністративного суду м.Києва від 05.02.2019 року відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «ГОЛД СТАР» в задоволенні позовних вимог.

Рішення набрало законної сили.

Отже, як встановлено судом під час слухання справи, позивач набула право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СЛАВУТА ЮГ» у спосіб, визначений діючим законодавством України, її право власності поновлене та на даний час ніким не оспорюється, тому суд приходить до висновку про відмову в задоволенні позовних вимог.

На підставі вищевикладеного та керуючись ст.ст.4, 77-81, 141, 263, 265 ЦПК України, суд

В И Р І Ш И В :

В позові ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «ГОЛД СТАР», треті особи: ОСОБА_2 , Товариство з обмеженою відповідальністю «СЛАВУТА ЮГ», ОСОБА_3 про визнання права власності на частку в статутному капіталі- відмовити в повному обсязі.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня виготовлення повного тексту рішення безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Апеляційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Учасник справи, якому повне рішення не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Повний текст рішення виготовлено 12 червня 2020 року

Суддя: Н.Г.Притула