Рішення № 89499765, 28.05.2020, Первомайський міськрайонний суд Миколаївської області

Справа № 484/5223/19

Провадження № 2/484/254/20 р.

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

19.05.2020 року Первомайський міськрайонний суд Миколаївської області

в складі: головуючого - судді Панькова Д.А.

секретаря судового засідання - Панчук О.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Первомайську цивільну справу за позовом Приватного сільськогосподарського підприємства ім. Т.Г. Шевченко до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , треті особи: Державний реєстратор виконавчого комітету Вознесенської міської ради Миколаївської області Соколенко Діана Володимирівна та Товариство з обмеженою відповідальністю виробнича компанія «Агро-Нова» про визнання договорів недійсними та скасування державної реєстрації речових прав,-

В С Т А Н О В И В :

11.11.2019 року позивач звернувся до суду із позовом про визнання договору про розірвання договору оренди та договору оренди землі недійсними та скасування державної реєстрації речових прав, обґрунтовуючи свої вимоги тим, що Приватне сільськогосподарське підприємство їм. Т.Г. Шевченка є сільськогосподарським підприємством, діяльність якого пов`язана із вирощуванням сільськогосподарських культур. Виробництво передусім здійснюється на земельних ділянках, орендованих підприємством у фізичних осіб.

Так, ПСП ім. Т.Г. Шевченка використовує наступні земельні ділянки: кадастровий номер 4825486300:06:000:0552, загальною площею 4,8977 га, яка розташована на території Синюхинобрідської сільської ради в Первомайському районі Миколаївської області, на підставі договору оренди землі № 000761 від 01.06.2016 року, укладеного із ОСОБА_3 , зареєстрованого у Березанській районній державній адміністрації Миколаївської області, про що у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно вчинено запис від 30.05.2017 року за № 20754697; кадастровий номер 4825486300:01:000:0058, загальною площею 0,7689 га, яка розташована на території Синюхинобрідської сільської ради в Первомайському районі Миколаївської області, на підставі договору оренди землі № 000761 від 01.06.2016 року, укладеного із ОСОБА_3 , зареєстрованого у Березанській районній державній адміністрації Миколаївської області, про що у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно вчинено запис від 30.05.2017 року за № 20754712; кадастровий номер 4825486300:06:000:0138, загальною площею 0,1391 га, яка розташована на території Синюхинобрідської сільської ради в Первомайському районі Миколаївської області, на підставі договору оренди землі № 000761 від 01.06.2016 року, укладеного із ОСОБА_3 , зареєстрованого у Березанській районній державній адміністрації Миколаївської області, про що у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно вчинено запис від 30.05.2017 року за № 20754721; кадастровий номер 4825486300:01:000:0808, загальною площею 0,0125 га, яка розташована на території Синюхинобрідської сільської ради в Первомайському районі Миколаївської області, на підставі договору оренди землі №000761 від, 01.06.2016 року, укладеного із ОСОБА_3 , зареєстрованого у Березанській районній державній адміністрації Миколаївської області, про що у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно вчинено запис від 30.05.2017 року за № 20754730.

Зазначений Договір оренди земельної ділянки № 000761 від 01.06.2016 р. був укладений строком на 7 років (до 2023 р.) зі сплатою орендної плати у грошовій формі в розмірі 17689,29 грн. за рік оренди. Позивач згідно положень договору обробляв передані в оренду земельні ділянки належним чином, вкладав кошти, виплачував орендну плату, виконував інші обов`язки передбачені договорам.

В 2019 році орендодавець ОСОБА_3 помер. Після його смерті право власності на вищевказані земельні ділянки набула його донька - ОСОБА_2 .

У відповідності до ст. 32 Закону України «Про оренду землі» та п. 12.5. Договору оренди землі від 01.06.2016 року, згідно яких перехід права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи (у тому числі в порядку спадкування), реорганізація юридичної особи-орендаря не є підставою для зміни умов або припинення договору, Договір оренди землі № 000761 від 01.06.2016 року продовжив діяти на тих же умовах вже з новим власником - ОСОБА_2 .

Проте, у липні 2019 року ПСП ім. Т.Г. Шевченка стало відомо, що на підставі договору від 17.07.2019 року про розірвання договору оренди землі від 01.06.2016 року, з 17.07.2019 року був розірваний цей договір. Втім, вказаний договір про розірвання договору оренди землі від 17.07.2019 року не відповідає волевиявленню ПСП ім. Т.Г. Шевченка і був укладений (підписаний) директором ОСОБА_1 з перевищенням наданих йому повноважень.

Так, згідно п.п.7.3.1 Статуту ПСП ім. Т.Г. Шевченка, директор без довіреності діє від імені Підприємства та в межах своєї компетенції виключно за умови наявності попередньої згоди на відповідні дії наданої Зборами Власників та оформленої відповідним рішенням Зборів Власників, вчиняє будь-які правочини, рішення про вчинення яких віднесено до виключної компетенції Зборів Власників згідно п.6.2. цього Статуту.

До виключної компетенції Зборів належить надання виконавчому органу попередньої згоди на отримання чи надання кредитів (позик, фінансової допомоги тощо); розпорядження основними фондами Підприємства та цінними паперами (корпоративними правами) належними Підприємству; розірвання договорів оренди земельної ділянки; видачу, анулювання, акцепту, індосування векселів; ведення спільної діяльності; передачу майна Підприємства в управління, лізинг, ренту чи заставу (іпотеку); видачу чи отримання поручительств (гарантій), а також вчинення будь-яких угод з нерухомим майном, або вчинення інших юридичних дій, результатом яких можуть бути відчуження, придбання або надання в оренду (користування) нерухомого майна (п.17 п.6.2 Статуту).

ПСП ім. Т.Г. Шевченка було створене 04.01.2001 року, його єдиним власником (вищий орган управління) є Товариство з обмеженою відповідальністю «Управлінське товариство «УЛФ». Згідно протоколу № 1 позачергових загальних зборів учасників ПСП ім. Т.Г. Шевченка від 17.05.2018 року та наказу № 5 від 18.05.2018 року, ОСОБА_1 виконував обов`язки директора ПСП ім. Т.Г. Шевченка.

17.07.2019 року ОСОБА_1 перебуваючи на посаді директора, розуміючи важливість земельного ресурсу для сільськогосподарської діяльності підприємства, всупереч інтересам підприємства і власника ТОВ «УЛФ», уклав оспорюваний договір розірвання договору оренди землі від 17.07.2019 року, тим самим протиправно позбавивши позивача права на користування відповідними земельними ділянками.

Згідно Витягів з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права за № 175451076, № 175459407, № 175427034, № 175435294 від 29.07.2019 року, сформованих державним реєстратором виконавчого комітету Вознесенської міської ради Миколаївської області Соколенко Діаною Володимирівною, ОСОБА_2 уклала з Товариством з обмеженою відповідальністю виробнича компанія «Агро-Нова» (далі - ТОВ ВК «Агро-Нова») відносно вищевказаних земельних ділянок договір оренди землі № 141/170719 від 17.07.2019 року. Тобто, вищевказані дії директора спричинили негативні наслідки для ПСП ім. Т.Г. Шевченка, яке втратило можливість користуватися земельними ділянками, у зв`язку із чим понесло значні економічні збитки, не отримало доходів, які могло б реально одержати за звичайних обставин, якби право не було порушене.

За змістом ст. 80 Цивільного кодексу України юридичною особою є організація створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді.

Відповідно до ч. 1 ст.63 Господарського кодексу України приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності громадян чи суб`єкта господарювання (юридичної особи).

Управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу. Власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів. (ч.ч.1,2 ст. 65 Господарського кодексу України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 Цивільного кодексу України утворює правовідносини представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Частинами 2, 3 ст. 92 Господарського кодексу України передбачено, що у випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

У відповідності до вищевказаних норм, договір про розірвання договору оренди землі від 01.06.2016 року, укладений 17.07.2019 року між ОСОБА_2 та ПСП ім. Т.Г. Шевченка в особі директора Шелеста О. В. слід визнати недійсним, оскільки він був укладений з метою протиправного позбавлення позивача законного права користування земельними ділянками, а третя особа - ОСОБА_2 діяла недобросовісно і нерозумно, оскільки вона не могла не знати про обмеження і повноваженнях виконавчого органу товариства (директора) - вона перевіряла наявність повноважень директора ПСП ім. Т.Г. Шевченка Шелеста О.В. на укладення договору про розірвання договору оренди від 17.07.2019 року, документи про його призначення на посаду директора, була обізнана із положеннями Статуту ПСП ім. Т.Г. Шевченка. До того ж за результатами відомостей про ПСП ім. Т.Г. Шевченка у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (безкоштовний пошук) вказана інформація про керівника - директора Шелеста О.В., а також про його обмеження у повноваженнях щодо укладення правочинів, в тому числі відносно припинення/розірвання договорів оренди (тільки за рішенням вищого органу управління).

Тому ОСОБА_2 достеменно було відомо, що для укладення договору про розірвання договору оренди необхідне було прийняття відповідного рішення Зборами власників (власника).

У зв`язку з наведеним на переконання позивача наявні передбачені законодавством України підстави для визнання недійсним договору від 17.07.2019 року про розірвання договору оренди землі від 01.06.2019 року.

На підставі викладеного позивач просив визнати договір від 17.07.2019 року про розірвання договору оренди землі від 01.06.2016 року, укладений між ОСОБА_2 та Приватним сільськогосподарським підприємством ім. Т.Г. Шевченка, недійсним; визнати договір оренди землі № 141/170719 від 17.07.2019 року, укладений між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю виробнича компанія «Агро-Нова», право оренди зареєстровано згідно рішень державного реєстратора виконавчого комітету Вознесенської міської ради Миколаївської області Соколенко Діани Володимирівни про державну реєстрацію прав та їх обтяжень № 47986540 від 29.07.2019 року, № 47987125 від 29.07.2019 року, № 47983405 від 29.07.2019 року, № 47984500 від 29.07.2019 року, недійсним; скасувати державну реєстрацію іншого речового права, проведену згідно рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень № 47986540 від 29.07.2019 року державного реєстратора виконавчого комітету Вознесенської міської ради Миколаївської області Соколенко Діани Володимирівни, номер запису про інше речове право 32585376 від 25.07.2019 року; скасувати державну реєстрацію іншого речового права, проведену згідно рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень № 47987125 від 29.07.2019 року державного реєстратора виконавчого комітету Вознесенської міської ради Миколаївської області Соколенко Діани Володимирівни, номер запису про інше речове право 32586327 від 25.07.2019 року; скасувати державну реєстрацію іншого речового права, проведену згідно рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень № 47983405 від 29.07.2019 року державного реєстратора виконавчого комітету Вознесенської міської ради Миколаївської області Соколенко Діани Володимирівни, номер запису про інше речове право 32582534 від 25.07.2019 року; скасувати державну реєстрацію іншого речового права, проведену згідно рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень № 47984500 від 29.07.2019 року державного реєстратора виконавчого комітету Вознесенської міської ради Миколаївської області Соколенко Діани Володимирівни, номер запису про інше речове право 32583530 від 25.07.2019 року; стягнути з відповідачів на користь ПСП ім. Т.Г. Шевченка судові витрати.

В судове засідання представник позивача не з`явився але надав заяву з проханням слухати справу у його відсутність, позов підтримав у повному обсязі.

Відповідачі в судове засідання не з`явились хоча неодноразово повідомлялись про час та місце розгляду справи, відзивів не надсилали.

Треті особи: Державний реєстратор виконавчого комітету Вознесенської міської ради Миколаївської області Соколенко Діана Володимирівна та Товариство з обмеженою відповідальністю виробнича компанія «Агро-Нова» в судове засідання не з`явились. Від державного реєстратора надійшла заява з проханням слухати справу у її відсутність.

Дослідивши матеріали справи, суд приходить до наступного висновку.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 13 ЦПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Згідно з ч. 1 ст. 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Згідно ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 Цивільного кодексу України.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, а правочин - бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог чинності правочину є підставою недійсності відповідного правочину (стаття 203, частина перша статті 215 Цивільного кодексу України).

Відповідно до п.4 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» від 06 листопада 2009 року, оспорюваний правочин може бути визнаний недійсним лише за рішенням суду. Пунктом 5 вищезазначеної Постанови передбачено, що відповідно до статей 215 та 216 ЦК вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Відповідно до ч 1 ст. 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі визнання недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

З врахуванням вимог ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України, недійсність договору від 17.07.2019 року про розірвання договору оренди землі від 01.06.2016 року, тягне за собою недійсність договору оренди землі № 141/170719 від 17.07.2019 року, укладений між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю виробнича компанія «Агро-Нова».

Також ч. 2 ст. 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» встановлено, що у разі скасування на підставі рішення суду рішення про державну реєстрацію прав, документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування записів про проведену державну реєстрацію прав, а також у випадку, передбаченому підпунктом «а» пункту 2 частини шостої статті 37 цього Закону, до Державного реєстру прав вноситься запис про скасування державної реєстрації прав.

Суд вважає, що викладені у позові обставини знайшли своє підтвердження матеріалами справи та не спростовані відповідачами.

Позов слід задовольнити частково, відмовивши лише у частині судових витрат, про які заявлено позивачем, а саме витрат на правову допомогу.

Так, позивач просив стягнути судові витрати які складаються з судового збору в сумі 5763 грн. та витрат на правову допомогу в сумі 67500 грн. згідно з розрахунком вказаним у самому позові.

На підтвердження сплати позивачем при подачі позову судового збору до позову додано відповідну квитанцію.

На підставі ст. 141 ЦПК України, суд вважає за необхідне стягнути з відповідачів на користь позивача понесені та документально підтверджені судові витрати по сплаті судового збору в рівних частках з кожного.

В той же час, позивач просить стягнути з відповідачів витрати на правову допомогу в сумі 67500 грн. На підтвердження вимог надав копію договору про надання правової допомоги № AD-011019Ш від 01.10.2019 року укладений між позивачем та Адвокатським об`єднанням «ЛЕГАЛЛІТІС», з додатком та додатковою угодою, а також акт приймання-передачі наданих послуг від тієї ж дати.

Будь-яких квитанцій або інших документів на підтвердження сплати підприємством вартості послуг з правової допомоги позивачем не надано, а тому в цій частині у задоволенні позову слід відмовити.

Керуючись ст.ст. 2, 10-13, 258, 259, 265, 268 ЦПК України, суд,-

У Х В А Л И В:

Позов Приватного сільськогосподарського підприємства ім. Т.Г. Шевченко (вул. Городня, 2-А, с. Синюхин Брід, Первомайський район, Миколаївська область, ЄДРПОУ: 03764005) до ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ІПН НОМЕР_2 ), треті особи: Державний реєстратор виконавчого комітету Вознесенської міської ради Миколаївської області Соколенко Діана Володимирівна (пл. Центральна, 1, м. Вознесенськ Миколаївська область, ЄДРПОУ: 38016400) та Товариство з обмеженою відповідальністю виробнича компанія «Агро-Нова» (вул. Первомайська, 9-А, с. Синюхин Брід, Первомайський район, Миколаївська область, ЄДРПОУ: 41219949) про визнання договорів недійсними та скасування державної реєстрації речових прав - задовольнити частково.

Визнати договір від 17.07.2019 року про розірвання договору оренди землі від 01.06.2016 року, укладений між ОСОБА_2 та Приватним сільськогосподарським підприємством ім. Т.Г. Шевченка, недійсним.

Визнати договір оренди землі № 141/170719 від 17.07.2019 року, укладений між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю виробнича компанія «Агро-Нова», право оренди зареєстровано згідно рішень державного реєстратора виконавчого комітету Вознесенської міської ради Миколаївської області Соколенко Діани Володимирівни про державну реєстрацію прав та їх обтяжень № 47986540 від 29.07.2019 року, № 47987125 від 29.07.2019 року, № 47983405 від 29.07.2019 року, № 47984500 від 29.07.2019 року, недійсним.

Скасувати державну реєстрацію іншого речового права, проведену згідно рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень № 47986540 від 29.07.2019 року державного реєстратора виконавчого комітету Вознесенської міської ради Миколаївської області Соколенко Діани Володимирівни, номер запису про інше речове право 32585376 від 25.07.2019 року.

Скасувати державну реєстрацію іншого речового права, проведену згідно рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень № 47987125 від 29.07.2019 року державного реєстратора виконавчого комітету Вознесенської міської ради Миколаївської області Соколенко Діани Володимирівни, номер запису про інше речове право 32586327 від 25.07.2019 року.

Скасувати державну реєстрацію іншого речового права, проведену згідно рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень № 47983405 від 29.07.2019 року державного реєстратора виконавчого комітету Вознесенської міської ради Миколаївської області Соколенко Діани Володимирівни, номер запису про інше речове право 32582534 від 25.07.2019 року.

Скасувати державну реєстрацію іншого речового права, проведену згідно рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень № 47984500 від 29.07.2019 року державного реєстратора виконавчого комітету Вознесенської міської ради Миколаївської області Соколенко Діани Володимирівни, номер запису про інше речове право 32583530 від 25.07.2019 року.

Стягнути з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь Приватного сільськогосподарського підприємства ім. Т.Г. Шевченко судовий збір в сумі 5763 (п`ять тисяч сімсот шістдесят три) грн. в рівних частках по 2881 (дві тисячі вісімсот вісімдесят одній) грн. 50 коп. з кожного.

У задоволенні вимог про стягнення витрат на правову допомогу відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

До дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, апеляційні скарги подаються учасниками справи через Первомайський міськрайонний суд Миколаївської області до Миколаївського апеляційного суду.

Повний текст рішення буде виготовлений протягом десяти днів та направлений сторонам.

Суддя: