Ухвала суду № 89427858, 21.05.2020, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

21.05.2020м. ДніпроСправа № Б29/334-09

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми "Будмехсервіс", м. Дніпропетровськ, вул. Будьонного, 4

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна будівельна компанія "Україна-Канада", смт. Ювілейне Дніпропетровського району Дніпропетровської області

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Маркової О.О.

Представники учасників справи:

від кредитора: ТОВ "Управління будівництва-1", Палій Сергій Миколайович .

від кредитора: ТОВ "Дніпрокран" Касьян Олександр Вікторович, довіреність №б/н від 12.12.19.

від кредитора: ТОВ "Управління будівництва-2", Палій Сергій Миколайович .

від кредитора: ТОВ "Промторгсервісплюс", Палій Сергій Миколайович .

від боржника: ТОВ МБК "Україна-Канада", Засадна Ольга Олександрівна .

від боржника: керуючий санацією Самошост Ігор Іванович.

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна будівельна компанія "Україна-Канада" перебуває на стадії санації.

Розпорядженням керівника апарату №1899 від 25.11.2019 призначено повторний автоматизований розподіл справи між суддями, у зв`язку зі звільненням судді ОСОБА_3 .

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.11.2019 справу №Б29/334-09 передано на розгляд судді Первушину Ю.Ю.

Ухвалою суду від 09.12.2019 справу №Б29/334-09 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми "Будмехсервіс", м.Дніпропетровськ до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна будівельна компанія "Україна-Канада", смт.Ювілейне Дніпропетровського району Дніпропетровської області про визнання банкрутом прийнято до свого провадження суддею Первушиним Ю.Ю. Призначено розгляд заяв та клопотань в судовому засіданні.

23.12.2019 до відділу канцелярії суду від представника АТ "Альфа-Банк" надійшло клопотання (вх. №60020/19) за змістом якого заявник просить замінити сторону у справі №Б29/334-09 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна будівельна компанія "Україна-Канада" з Акціонерного товариства «Укрсоцбанк» на Акціонерне товариство «Альфа-Банк» (том -34, арк.с. 229-244).

Ухвалою господарського суду від 12.03.2020 вищевказане клопотання призначено до розгляду на 12.03.2020.

Ухвалою господарського суду від 12.03.2020 продовжено строк процедури санації та повноваження керуючого санацією арбітражного керуючого Самошоста І.І., до 25.03.2020, відкладено розгляд справи в судовому засіданні на 25.03.2020.

Ухвалою господарського суду від 20.03.2020 учасників справи інформовано про те, що судове засідання по справі №Б29/334-09, призначене на 25.03.2020 не відбудеться, продовжено строк процедури санації та повноваження керуючого санацією арбітражного керуючого Самошоста І.І., до 23.04.2020, відкладено розгляд справи в судовому засіданні на 23.04.2020.

22.04.2020 до відділу діловодства суду від АТ "Альфа-Банк" надійшла клопотання (вх. №18418/20) в якій останній просить суд відкласти розгляд справи на іншу дату після закінчення карантинних заходів. Також, АТ "Альфа-Банк" на виконання вимог ухвали суду від 20.03.20 подано письмові пояснення щодо підстав припинення дії мораторію щодо наступного заставного майна АТ "Альфа-Банк".

Ухвалою господарського суду від 22.04.2020 продовжено строк процедури санації та повноваження керуючого санацією арбітражного керуючого Самошоста І.І., до 21.05.2020. Відкладено розгляд справи в судовому засіданні на 21.05.2020.

У судовому засіданні 21.05.2020 розглядалось клопотання Акціонерного товариства «Альфа-Банк» про заміну кредитора його правонаступником.

Представник Акціонерного товариства «Альфа-Банк» у судове засідання не з`явився.

Розглянувши заяву Акціонерного товариства «Альфа-Банк» про заміну сторони, господарський суд встановив наступне.

Рішенням єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк» від 15.10.2019 №5/2019 затверджено передавальний акт від 11.10.2019, згідно якого, внаслідок реорганізації, шляхом приєднання АТ «Укрсоцбанк» правонаступником усього його майна, майнових прав та обов`язків за цим актом є АТ «Альфа-Банк». Правонаступництво щодо майна та обов`язків АТ «Укрсоцбанк» виникає у АТ «Альфа-Банк» з дати затвердження цього передавального акту загальними зборами акціонерів АТ «Альфа-Банк» та рішенням єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк», тобто з 15.10.2019.

Відповідно до п.п. «г» пункту 11 частини 4 статті 1 Закону України «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків» правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків Банку, що приєднується, виникає у Банку-правонаступника з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку-правонаступника. Банк-правонаступник у порядку правонаступництва набуває всіх прав за переданими йому активами (включаючи права за договорами забезпечення, у тому числі поруки), а також набуває обов`язків боржника за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобов`язаннями без необхідності внесення змін до відповідних договорів. Банки-учасники повідомляють клієнтів, у тому числі вкладників та інших кредиторів Банку, що приєднується, про правонаступництво щодо його прав, обов`язків та майна шляхом розміщення інформації на офіційних веб-сайтах Банків-учасників, у приміщеннях цих банків та їх відокремлених підрозділів, де проводиться обслуговування клієнтів, а також на офіційному веб-сайті Національного банку України. Банк-правонаступник приймає за передавальним актом від Банку, що приєднується, також майно та кошти, на які накладено обтяження (у тому числі публічні) та обмеження на розпорядження (у тому числі арешти із збереженням таких обтяжень та обмежень на розпорядження).

Згідно з частиною 1 статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

У відповідності до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Акціонерне товариство «Укрсоцбанк» 03.12.2019 припинено за рішенням засновників; юридичною особою-правонаступником є Акціонерне товариство «Альфа-банк» (03150, місто Київ, вулиця Велика Васильківська, будинок 100; ідентифікаційний код 23494714).

Згідно статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Відповідно до статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок правонаступництва.

Статтею 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до частин 1, 5 статті 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви Акціонерного товариства «Альфа-Банк» про заміну сторони у справі №Б29/334-09 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна будівельна компанія "Україна-Канада" з Публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» на Акціонерне товариство «Альфа-Банк».

Керуючись статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства, статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Акціонерного товариства «Альфа-Банк» про заміну кредитора його правонаступником задовольнити.

2. Замінити кредитора Акціонерне товариство «Укрсоцбанк» його правонаступником - Акціонерним товариством «Альфа-Банк».

3. Копію ухвали направити сторонам та учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили 21.05.2020 та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Повний текст ухвали складено та підписано - 25.05.2020.

Суддя Ю.Ю. Первушин