Ухвала суду № 89084280, 06.05.2020, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

06.05.2020 Справа № 914/2404/19(914/2646/15)

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., при секретарі Х.Гусак розглянувши матеріали

за позовом: Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк", м. Київ в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві "Дельта Банк" - Кадирова Владислава Володимировича

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий дар", м. Городок Львівської області

про звернення стягнення на предмет застави

в межах провадження у справі № 914/2404/19

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБ Сад", с. Братковичі, Городоцький район, Львівська область

та за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІнвестохіллсВеста", м. Київ

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; код ЄДРПОУ 32475074)

Представники сторін:

від позивача: не з`явився

від відповідача: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

03.08.2015 р. на адресу Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява Публічного акціонерним товариством „Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві "Дельта Банк" - Кадирова Владислава Володимировича до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий дар" про звернення стягнення на предмет застави.

Ухвалою суду від 05.08.2015 (головуючий суддя Щигельська О.І.) порушено провадження у справі та призначено до розгляду в судовому засіданні на 17.08.2015.

Рух справи відображено в попередніх ухвалах суду.

Ухвалою суду від 05.10.2015 зупинено провадження у справі № 914/2646/15 до набрання законної сили судовим рішенням у справі Господарського суду Львівської області № 914/2246/15 за позовом Українсько-німецького спільного підприємства "Агро-Поділля" до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар", відповідача 2: Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" про визнання припиненою іпотеки згідно іпотечного договору №ВКЛ-2005469/8-17 від 16.08.2012, зобов`язання до вчинення дій та зняття заборони відчуження нерухомого майна. Зобов`язано сторони повідомити суд про наявність підстав для поновлення провадження у справі, в підтвердження чого подати належні докази.

Через канцелярію Господарського суду Львівської області 24.02.2020 р. від представника ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" надійшла заява про заміну сторони правонаступником, у якій представник ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" просить суд замінити позивача у справі №914/2646/15 з Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" на його правонаступника- Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (04080, м.Київ, вул. О. Терьохіна, будинок 8А, офіс 111, код ЄДРПОУ 41264766).

25.02.2020 згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, проведеного у зв`язку із закінченням повноважень, як вперше призначеної на посаду судді Щигельської О. І. та враховуючи необхідність розгляду питання щодо розгляду заяви( вх. №516/20) головуючим у справі визначено суддю Манюка П.Т .

Ухвалою суду від 28.02.2020 р. (суддя Манюк П.Т.) поновлено провадження у справі № 914/2646/15, прийнято до розгляду заяву (вх. №516/20) про заміну сторони правонаступником у справі №914/2646/15, Призначено розгляд справи на 11.03.2020 р.

Ухвалою суду від 11.03.2020 р. (суддя Манюк П.Т.) передано справу №914/2646/15 за позовом Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк", в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві "Дельта Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий дар" про звернення стягнення на предмет застави для розгляду в межах справи №914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар".

25.03.2020 р. відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду справу № 914/2646/15 та заяву про заміну позивача на його правонаступника передано на розгляд судді Чорній Л.З., в провадженні якої перебуває справа № 914/2404/19 Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар".

21.11.2019 р. на адресу суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБ Сад" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; код ЄДРПОУ 32475074).

09.12.2019 р. на адресу суду через систему "Електронний суд" надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; код ЄДРПОУ 32475074), яка зареєстрована канцелярією Господарського суду Львівської області 10.12.2019 р. за вх. № 2592, та якій присвоєно № 914/2572/19.

Ухвалою суду від 12.12.2019 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" прийнято до розгляду. Приєднано до матеріалів справи № 914/2404/19 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" і ухвалено розглядати одночасно. Розгляд заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство призначено на 24.12.2019 р.

Ухвалою суду від 22.01.2020 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар", визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБ Сад" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" у розмірі 2 244 975115,05 грн. заборгованості та 19 210,00 грн. судового збору; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" у розмірі 606 017 472,00 грн. як такі, що забезпечені заставою майна боржника та 19 210,00 грн. судового збору, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" призначено арбітражного керуючого Надлонка Андрія Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 158 від 07.02.2013 р., поштова адреса: АДРЕСА_1 .

Офіційне оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі №914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий дар" розміщено на веб-сайті Вищого господарського суду України 23.01.2020 р. за № 64476.

Справа № 914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий дар" перебуває на стадії розпорядження майном.

Відповідно до ч. 1 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутстваспори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Згідно з ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Згідно з ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (з 21.10.2019 р. Кодексом України з процедур банкрутства).

З огляду на викладені обставини, справу № 914/2646/15 Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк", м. Київ в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві "Дельта Банк" - Кадирова Владислава Володимировича до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий дар" про звернення стягнення на предмет заставинеобхідно прийняти до розгляду в межах провадження справи № 914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий дар".

Постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 р. № 211 «Про запобігання поширенню на території України корона вірусу COVID-19», прийнятої відповідно до ст. 29 Закону України «Про захист населення від інфекційних хвороб», установлено на усій території України карантин з 12 березня до 3 квітня 2020 р.

Постановою Кабінету Міністрів України від 25.03.2020 р. № 239затверджено зміни, що вносяться до актів Кабінету Міністрів України, відповідно до яких, зокрема, продовжено карантин до 24.04.2020 р. та запроваджено режим надзвичайної ситуації на всій території України.

Рада суддів України листом від 16.03.2020 р. № 9рс-186/20 рекомендувала на період з 16 березня до 03 квітня 2020 року встановити особливий режим роботи судів України, зокрема: роз`яснити громадянам можливість відкладення розгляду справи у зв`язку із карантинними заходами; учасникам судових засідань подавати до суду заяви про розгляд справ у їхній відсутності за наявними в справі матеріалами; утриматися від відвідування приміщення суду, а всі необхідні документи надавати суду в електронному вигляді на електронну адресу суду, через особистий кабінет в системі «Електронний суд», факсом або дистанційними засобами зв`язку.

Ухвалою суду від 27.03.2020 року справу № 914/2646/15 за позовом Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк", в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві "Дельта Банк" до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий дар про звернення стягнення на предмет застави - прийнято до розгляду в межах провадження справи № 914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" ; присвоїно справі номер провадження - 914/2404/19 (914/2646/15); справу призначено до розгляду у підготовчому судовому засіданні на травень 2020 року.

В судове засідання від 06.05.2020 року представники сторін не з`явились. Від представників на адресу суду клопотання, заяви та пояснення не надходило.

24.02.2020р. Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Інвестохіллс Веста" подана заява за вх. №516/20 про заміну сторони Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві "Дельта Банк" на його правонаступника.

До вказаної заяви подано копію договору №2096/К/2 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 06.12.2019; копію протоколу електронних торгів №UKR-2019-05 від 07.11.2019; копію платіжного доручення №1 від 02.12.2019; копію акту приймання-передачі оригіналів кредитних справ від 06.12.2019 до договору №2096/К/2 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 06.12.2019 та копію довіреності, свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю представника ТзОВ "Фінансова Компанія "Інвестохіллс Веста".

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Інвестохіллс Веста" про заміну сторони правонаступником обгрунтована тим, що 06.12.2019 року між ПАТ "Дельта Банк" та ТзОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" укладено договір № 2096/К/2 про відступлення (купівлі- продажу) прав вимоги, за якими первісний кредитор з 06 грудня 2019 року відступив шляхом продажу новому кредитору право вимоги за кредитним договором від 21.01.2011р. №ВКЛ-2005469, укладеним між Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» та Товариством з обмеженою відповідальність «Яблуневий Дар» та договорами забезпечення за ним, у тому числі договором застави транспортних засобів №ВКЛ-2005469/S-7 від 11.02.2011р., перейшло до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Інвестохіллс Веста".

06.12.2019 р. між ПАТ "Дельта Банк" та ТзОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" укладено договір про відступлення права вимоги за кредитним договором № 2096/К/2.

Відповідно до п. 2.1. Договору відступлення прав вимоги (купівлю-продаж) прав вимоги від 06.12.2019 №2096/К/2 в порядку та на умовах визначених цим Договором, Банк відступає шляхом продажу Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги Банку до позичальників, заставодавців, іпотекодавців, поручителів, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників або які зобов`язані виконати обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту), договорами поруки, договорами іпотеки (іпотечними договорами), договорами застави, договорами про надання гарантії (гарантіями), з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно з реєстром у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - «Основні договори», надалі за текстом - Права вимоги.

В свою чергу п. 4.1. Договору відступлення прав вимоги (купівлю-продаж) прав вимоги від 06.12.2019 №2096/К/2 встановлено суму, яка підлягає сплаті Новим кредитором за лотом, як переможцем відкритих торгів (аукціону), результати якого оформлені Протоколом електронних торгів від 07.11.2019 №UKR-2019-05, ПАТ «Дельта Банк», а саме: 328 672 338, 02 грн. (триста двадцять вісім мільйонів шістсот сімдесят дві тисячі триста тридцять вісім грн. 02 коп.).

На виконання вимог пункту 4.1. Договору відступлення прав вимоги (купівлю-продаж) прав вимоги від 06.12.2019 №2096/К/2, ТОВ ФК "Інвестохіллс Веста" здійснено сплату вказаної суми в повному обсязі - 328 672 338, 02 грн., що підтверджується копією платіжного доручення від 02.12.2019 №1.

Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зі змісту статей 512, 513 ЦК України вбачається, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється шляхом оформлення між первісним кредитором та новим кредитором - відповідного договору в тій самій формі, що і угода, за якою права відступаються. При цьому боржник не приймає ніякої участі в підписанні договору про відступлення та не є стороною. Відповідно до ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або- законом.

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації, зміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також у інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь- якій стадії судового процесу.

Дослідивши та оцінивши надані докази, суд дійшов висновку задовольнити подану заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія " Інвестохіллс Веста " та залучити до участі у розгляді справи, замінивши Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві "Дельта Банк" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Інвестохіллс Веста " (04080, м. Київ, вул. О.Терьохіна, буд. 8А; офіс 111; код ЄДРПОУ 41264766).

Крім того, постановою Кабінету Міністрів України від 22.04.2020 р. № 291 затверджено зміни, що вносяться до актів Кабінету Міністрів України, відповідно до яких, зокрема, продовжено карантин до 11.05.2020 р. та запроваджено режим надзвичайної ситуації на всій території України.

Враховуючи наведені обставини, з метою попередження розповсюдження інфекційних захворювань, що викликані коронавірусною інфекцією COVID-19, для забезпечення людини, її життя та здоров`ю неможливістю зараження, суд дійшов відкласти засідання на невизначений строк, а саме до завершення обмежувальних протиепідемічних заходів. Про нову дату, час та місце наступного судового засідання учасники процесу будуть повідомлені ухвалою суду.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства та ст.ст.512, 513, 514, 516 ЦК України, ст.ст. 52, 216, 234 ГПК України, суд

ухвалив:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Інвестохіллс Веста " від 24.02.2020 р. за вх. №516/20 про заміну сторони правонаступником задовольнити.

2. Замінити первинного кредитора- Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" на його правонаступника, нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Інвестохіллс Веста" (04080, м. Київ, вул. О.Терьохіна, буд. 8А; офіс 111; код ЄДРПОУ 41264766).

3. Дата судового засідання буде визначена після завершення обмежувальних протиепідемічних заходів.

4. Про дату наступного судового засідання сторони будуть повідомлені ухвалою суду.

5. Копію ухвали направити сторонам.

Ухвала суду набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Суддя Чорній Л.З.