Ухвала суду № 89038445, 30.04.2020, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

УХВАЛА

"30" квітня 2020 р. Справа № 922/116/18

Господарський суд Харківської області у складі: судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

сторони та інші учасники провадження у справі не направили до судового засідання уповноважених представників;

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Господарського суду Харківської області справу

за заявою Публічне акціонерне товариство "Аграрний фонд", м. Київ про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод Салтівський", м. Харків , код ЄДРПОУ 39121098

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 15.02.2018 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Хлібозавод "Салтівський" (м. Харків, код ЄДРПОУ 39121098), визнано розмір безспірних вимог ініціюючого кредитора в сумі 1335633,44 грн основного зобов`язання, а також розмір штрафу та пені в сумі 231338,96 грн, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Семенова Д.С., призначено попереднє засідання.

Публікація оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Хлібзавод "Салтівський" здійснена на офіційному веб-сайті ВГСУ 15.02.2018 № 4939.

Ухвалою суду від 27.04.2018 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Хлібозавод "Салтівський", призначено підсумкове засідання.

Ухвалою суду від 27.04.2018 задоволено заяву ТОВ "Торгівельний будинок Полтавський" про заміну кредитора, здійснено процесуальне правонаступництво та замінено кредиторів - ПрАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський", ТОВ "Торгівельний будинок "Новіс", ТОВ "Слов`янський масложиркомбінат" та ТОВ "Агроальянс групп" на ТОВ "Торгівельний будинок Полтавський".

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 23.07.2018 апеляційну скаргу ТОВ "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері" на ухвалу Господарського суду Харківської області від 15.02.2018 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 16.10.2018 касаційну скаргу ТОВ "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері" залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду Харківської області від 15.02.2018 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 23.07.2018 залишено без змін.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 26.02.2019 апеляційну скаргу ПАТ "Перший Український міжнародний банк" на ухвали Господарського суду Харківської області від 27.04.2018 у справі № 922/116/18 - задоволено частково;

ухвалу Господарського суду Харківської області від 27.04.2018, якою розглянуто кредиторські вимоги ПрАт "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" в оскаржуваній частині, а саме: в розмірі вимог на суму 133500000,00 грн - скасовано та ухвалено в цій частині нове рішення, яким відмовлено у визнанні та включенні цих вимог до реєстру вимог кредиторів;

ухвалу Господарського суду Харківської області від 27.04.2018, якою розглянуто кредиторські вимоги ТОВ "Золотий Урожай Дніпро" в оскаржуваній частині, а саме: в розмірі вимог на суму 138318738,07 грн - скасовано та ухвалено в цій частині нове рішення, яким відмовлено у визнанні та включенні цих вимог до реєстру вимог кредиторів;

ухвалу Господарського суду Харківської області від 27.04.2018, якою розглянуто кредиторські вимоги ТОВ "Слов`янський масложиркомбінат" в повному обсязі, а саме: в розмірі вимог на суму 285799202,62 грн - скасовано та ухвалено нове рішення, яким відмовлено у визнанні та включенні цих вимог до реєстру вимог кредиторів;

ухвалу Господарського суду Харківської області від 27.04.2018, якою розглянуто кредиторські вимоги ТОВ "Агроальянс Груп" в оскаржуваній частині, а саме: в розмірі вимог на суму 324797319,99 грн - скасовано та ухвалено в цій частині нове рішення, яким відмовлено у визнанні та включенні цих вимог до реєстру вимог кредиторів;

ухвалу Господарського суду Харківської області від 27.04.2018, якою розглянуто кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний Будинок "Полтавський" в повному обсязі, а саме: в розмірі вимог на суму 45660276,67 грн - скасовано частково та в скасованій частині ухвалено нове рішення, яким відмовлено у визнанні кредиторських вимог на суму 39140298,69 грн та включенні цих вимог до реєстру вимог кредиторів;

в решті ухвалу Господарського суду Харківської області від 27.04.2018 у справі №922/116/18, якою розглянуто кредиторські вимоги ТОВ "Торгівельний Будинок "Полтавський" (в частині визнання вимог в сумі 6519977,98 грн з четвертою чергою задоволення) - залишено без змін;

ухвалу Господарського суду Харківської області від 27.04.2018 у справі №922/116/18 (за результатами попереднього засідання) (з урахуванням ухвали Господарського суду Харківської області від 17.05.2018 про виправлення описки) в частині затвердження реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський", Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Урожай Дніпро", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп", Товариства з обмеженою відповідальністю "Слов`янський масложиркомбінат", Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний Будинок "Полтавський" - змінити, а саме: визнати грошові вимоги конкурсних кредиторів, в тому числі ініціюючого та затвердити реєстр вимог кредиторів, з яких:

- абзац 3 резолютивної частини: "ТОВ "ТБ "Полтавський" в сумі 6519977,98 грн основного боргу, які включити до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, а також 3524,00 грн судового збору - до першої черги";

- абзац 9 резолютивної частини: "ПрАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" в загальній сумі 65715622,21 грн основного боргу, які включити до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, а також 3524,00 грн. судового збору - до першої черги";

- абзац 11 резолютивної частини: "ТОВ "Золотий Урожай Дніпро" в загальній сумі суму 151725,00 грн основного боргу, які включити до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, а також 3524,00 грн судового збору - до першої черги";

- абзац 12 резолютивної частини: "ТОВ "Агроальянс Груп" в загальній сумі суму 3783262,04 грн основного боргу, які включити до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, а також 3524,00 грн судового збору - до першої черги";

- абзац 14 резолютивної частини - виключено.

Постановою Верховного Суду від 25.06.2019 касаційну скаргу ТОВ "Торгівельний будинок "Полтавський" залишено без задоволення, постанову Східного апеляційного господарського суду від 26.02.2019 залишено без змін.

До суду від розпорядника майна надійшло клопотання (вх. № 06.08.2019) про долучення протоколу зборів кредиторів ТОВ "Хлібозавод Салтівський" від 02.08.2019 про обрання комітету кредиторів боржника, а також протоколу засідання комітету кредиторів від 02.08.2019, на якому вирішено відкласти розгляд питання щодо подальшої процедури боржника.

Враховуючи повернення справи з касаційної інстанції, суд призначив до розгляду підсумкове засідання суду на 25 вересня 2019.

Підсумкове засідання неодноразово відкладалось.

до суду надійшла заява (вх. 6995 від 18.03.2020) від ПУМБ, в якій вказує на те, що за результатами розгляду звіту арбітражного керуючого Семенова Д.С. від 28.02.2020 вважає передчасним розгляд питання щодо переходу до наступної процедури у справі про банкрутство, а саме до ліквідаційної процедури, оскільки на його думку розпорядником майна не було вжито всіх заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства щодо проведення інвентаризації майна боржника та не отримано відповідей з державних органів, які мають надати інформацію щодо майнових активів ТОВ "Хлібозавод Салтівський". Поряд з цим, вказує на те, що до судового засідання 19.03.2020 представника не в змозі направити та просить розглянути вказане питання за відсутності його представника.

До суду надійшла заява розпорядника майна арбітражного керуючого Семенова Д.С. (вх. 7102 від 19.03.2020) в якій повідомляє суд про те, що 17.03.2020 відбулись збори кредиторів ТОВ "Хлібозавод Салтівський", на якому вирішувалось питання щодо подальшої процедури боржника. За результатами його проведення питання вирішено не було. З посиланням на п. 4 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства просить суд ухвалити постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Вказує на те, що підприємство є неплатоспроможним та не має можливості відновити свою платоспроможність, майнові активи боржника для погашення вимог кредиторів відсутні.

До заяви додано протокол засідання зборів кредиторів від 17.03.2020.

До суду від розпорядника майна арбітражного керуючого Семнова Д.С. надійшло клопотання (вх. 7095 від 19.03.2020), в якому він з посиланням на постанову Кабінету Міністрів № 211 "Про запобігання поширенню на території України короновірусу" просить розглядати справу без його участі.

Зважаючи на неявку представників сторін та інших учасників до судового засідання, розглянувши заявлені клопотання та дослідивши матеріали справи, судом встановлено, що відповідно до протоколу засідання зборів комітету кредиторів від 17.03.2020, на якому були присутні АТ "ПУМБ", ТОВ "ТБ "Полтавський", ПП "Ротор", ГУ ДПС у Харківській області, зборами розглянуті два питання порядку денного : звіт про хід процедури розпорядження майном та вирішення питання щодо подальшої процедури боржника.

Зборами кредиторів прийнято до відома звіт розпорядника майна про хід процедури розпорядження майном. Щодо другого питання, то АТ "ПУМБ", якого підтримав ПП "Ротор", вважає, що з боку розпорядника майна не вжито всіх належних заходів щодо проведення інвентаризації майна боржника, його виявлення, не отримано відповідей з органів, які можуть надати інформацію щодо майна боржника. Натомість ТОВ ТБ "Полтавський" вважає, що зазначені АТ "ПУМБ" заходи не вплинуть на фінансово-господарський стан боржника таким чином, щоб можливо було погасити грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури, тому вважає, що єдиним вірним рішенням є подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Позицію ТОВ ТБ "Полтавський" підтримав ГУ ДПС у Харківській області.

Суд зазначає, що відповідно до статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

У разі якщо зборами кредиторів у межах строку дії процедури розпорядження майном не прийнято жодного з передбачених цією статтею рішень, господарський суд за наявності ознак банкрутства протягом п`яти днів після закінчення процедури розпорядження майном боржника приймає постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 19.03.2020 відкладено підсумкове засідання на 30.04.2020.

Ухвалено розпоряднику майна надати до 10.04.2020 повідомлення та обґрунтовані пояснення щодо розгляду заявлених до боржника вимог ПП "Артха-С" від 26.02.2018; ПрАТ ПК "Поділля" від 26.12.2019; ТОВ "Аір-Прінт" від 10.05.2018 та заяви Банку "Південний" про внесення змін до реєстру вимог кредиторів щодо предмету застави та виключення майна (вх. 1267 від 20.01.2020); уточнений реєстр вимог кредиторів з урахуванням результатів розгляду заяви Банку "Південний"; звіт про хід процедури розпорядження майном від 28.02.2020, який розглядався зборами кредиторів від 17.03.2020; пояснення щодо проведення (або неможливості проведення) інвентаризації станом на квітень 2020 року.

Ухвалено кредиторам з урахуванням закінчення строку, на який вводиться процедура розпорядження майном, надати суду письмові пояснення щодо можливості переходу до іншої судової процедури.

Ухвалами Господарського суду Харківської області від 15.04.2020 повернуто без розгляду заяви ПП "Артха-С"; ПрАТ ПК "Поділля" ; ТОВ "Аір-Прінт".

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 15.04.2020 відкладено розгляд заяви Акціонерного банку "Південний" (вх. 1267) про внесення змін до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Хлібозавод "Салтівський" щодо предмету застави на 21.05.2020.

До суду від арбітражного керуючого Семенова Д.С. розпорядника майном боржника надійшли письмові пояснення (вх. 8880 від 09.04.2020), в яких він просить суд відмовити в задоволенні заяви ПАТ АБ "Південний" про внесення змін до реєстру вимог кредиторів щодо предмету застави. Наводить свої обгрунтування щодо цього питання.

До суду від арбітражного керуючого Семенова Д.С. розпорядника майном боржника надійшло клопотання (вх. 8946 від 13.04.2020), в якому він просить суд долучити до матеріалів справи письмові пояснення щодо неможливості проведення інвентаризації; звіт № 2 про хід процедури розпорядження майном; уточнений реєстр вимог кредиторів.

До суду від Приватного підприємства "Ротор" надійшли пояснення (вх. 9563 від 23.04.2020) щодо можливості переходу до наступної судової процедури.

В поясненнях звертає увагу суду на те, що відповідно до звіту розпорядника майна боржника про хід процедури розпорядження майном, який був прийнятий до відома комітетом кредиторів за результатами проведених зборів 17.03.2020, розпорядником майна направлені запити до Департаменту архітектурно-будівельної інспекції у Харківській області; до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області; до Департаменту регулювання депозитарної та розрахунково-клірингової діяльності Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку; до Державіаслужби України; до Філії "Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг". Кредитор звертає увагу на те, що відповіді на вказані запити на даний час не отримано. Крім того, кредитор зауважує на тому, що розпорядником майна направлено запити до боржника та ТОВ "Файнафірма" щодо орендованого майна та бухгалтерської документації. Відповіді на вказані запити також на даний час не надійшли. Кредитор вважає, що розпорядником майна не виконано в повній мірі всіх заходів, які дозволяють перейти до наступної судової процедури у банкрутстві. Наполягає на продовженні процедури розпорядження майном боржника.

До суду від ПАТ "Аграрний фонд України" надійшло клопотання (вх. 1293 від 27.04.2020), в якому просить суд відкласти розгляд справи у зв`язку з тим, що через карантинні заходи в країні товариство позбавлено можливості скористатись своїм процесуальним правом щодо участі у судовому засіданні.

До суду від ПАТ "ПУМБ" надійшли письмові пояснення (вх. 9979 від 29.04.2020), в яких просить суд відкласти розгляд справи на іншу дату у зв`язку з тим, що через карантинні заходи в країні товариство позбавлено можливості скористатись своїм процесуальним правом щодо участі у судовому засіданні. Заперечує про перехід до наступної судової процедури.

До суду від розпорядника майна боржника надійшло клопотання (вх. 10026), в якому просить розглядати справу за його відсутності, оскільки через карантинні заходи у нього відсутня можливість прибути до судового засідання.

В судове засідання 30.04.2020 сторони та інші учасники провадження у справі уповноважених представників не направили.

Розглянувши матеріали справи та враховуючи клопотання кредиторів боржника задля забезпечення можливості реалізації сторонами своїх процесуальних прав, суд дійшов висновку про задоволення клопотань та наявність правових підстав для відкладення розгляду справи.

Керуючись ст. ст. 169, 202, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

Відкласти підсумкове засідання на "10" червня 2020 р. о(об) 11:20 Судове засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Харківської області за адресою: м. Харків, м-н Свободи 5 Держпром 8-й під`їзд, зал № 328.

Розпоряднику майна вжити заходи з урахуванням зауважень кредиторів, викладених в письмових поясненнях та під час зборів кредиторів щодо завершення всіх передбачених чинним законодавством дій щодо розпорядження майном боржника, про що надати відповідні докази суду та кредиторам. Провести збори кредиторів, на яких розглянути звіт розпорядника майном щодо повноти вжитих заходів у процедурі розпорядження майном та подальшої процедури.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не підлягає оскарженню.

Ухвалу направити боржнику, розпоряднику майна та кредиторам.

Суддя Усатий В.О.