Ухвала суду № 89007181, 28.04.2020, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

_______________

УХВАЛА

"28" квітня 2020 р. Cправа № 13/21/2011/5003

Господарський суд Вінницької області в складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Поцалюк Н.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду матеріали у справі

за позовом: Публічного Акціонерного Товариства "УкрСиббанк" (код ЄДРПОУ 09807750, 61050, м. Харків, пр-т. Московський, буд. 60; пошт. адреса: 21050, м. Вінниця, вул.Чорновола, буд. 29)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіфа-Агро" (код ЄДРПОУ 32861158, 23500, м. Шаргород, вул. Героїв Майдану, буд. 219, Вінницька область)

про стягнення 971 120,46 грн заборгованості за кредитним договором № 11319228000 (11319228001) від 21.03.2008 року

Представники сторін в судове засідання не з`явились

В С Т А Н О В И В :

04.04.2011 року Господарським судом Вінницької області було прийнято рішення про часткове задоволення позову у справі № 13/21/2011/5003, згідно якого вирішено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіфа-Агро" на користь публічного Акціонерного Товариства "УкрСиббанк" 724 081,80 грн - основного боргу, 196 888,66 грн - нарахованих процентів, 5000 грн - неустойки, 9 210,20 грн - витрат на державне мито та 193,30 грн - витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, пропорційно сумі задоволених позовних вимог.

За результатами перегляду даного рішення в апеляційному порядку, постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 31.05.2011 року рішення Господарського суду Вінницької області від 04.04.2011 року по справі №13/21/2011/5003 змінено та викладено в редакції: позов задоволити частково. Стягнути з відповідача на користь позивача 724 081 грн 80 коп. основного боргу, 196 888 грн 66 коп. - нарахованих процентів, 5000 грн - неустойки, 13 717 грн 97 коп. - пені, 9 465 грн 47 коп. - витрат по державному миту, 228 грн 21 коп. - витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

В подальшому, на виконання вказаної вище постанови суду апеляційної інстанції 29.06.2011 року Господарським судом Вінницької області було видано відповідний наказ по даній справі.

Окрім того, ухвалою суду від 20.08.2013 року у цій справі замінено сторону у виконавчому провадженні № 30973727 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіфа-Агро" на користь ПАТ "УкрСиббанк" коштів в розмірі 949 091,93 грн. з Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" на Публічне акціонерне товариство "Дельта-Банк".

16.04.2020 року від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" до суду надійшла заява № 48-4 від 27.02.2020 року (вх. № 01-34/3530/20) про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 13/21/2011/5003.

Згідно витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 16.04.2020 року, зазначену заяву передано на розгляду судді Тісецькому С.С.

Ухвалою від 16.04.2020 року заяву призначено до розгляду на 28.04.2020 року.

В судове засідання на визначену дату заявник, стягувач, боржник повноважних представників не направили.

Відповідно до ч. 3 ст. 334 ГПК України, суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб.

Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Суд, розглянувши заяву про заміну сторони у виконавчому провадженні на правонаступника, встановив наступне та дійшов такого висновку.

Так, в обґрунтування поданої заяви заявник посилається на те, що 06.01.2012 року державним виконавцем ВДВС Шаргородського РУЮ Вінницької області прийнято постанову про відкриття виконавчого провадження № 30973727 з примусового виконання наказу господарського суду Вінницької області № 13/21/2011/5003 від 29.06.2011 року про стягнення з ТОВ "Гіфа-Агро" на користь ПАТ "УкрСиббанк" коштів в розмірі 949 091,93 грн.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 20.08.2013 року у справі №13/21/2011/5003 замінено сторону у виконавчому провадженні № 30973727 про стягнення з ТОВ "Гіфа-Агро" на користь ПАТ "УкрСиббанк" коштів в розмірі 949 091,93 грн. з ПАТ "УкрСиббанк" на правонаступника - ПАТ "Дельта-Банк".

28.08.2015 року головним державним виконавцем Шаргородського РУЮ відкрито виконавче провадження ВП № 48562545 з примусового виконання наказу господарського суду Вінницької області № 13/21/2011/5003 від 29.06.2011 року про стягнення з ТОВ "Гіфа-Агро" на користь ПАТ "Дельта-Банк".

28.10.2019 року між АТ "Дельта-Банк" (продавець, первісний кредитор) та ТОВ "ФК Горизонт" (покупець, новий кредитор) укладено договір № 2067/К купівлі- продажу прав вимоги та майнових прав, за умовами якого продавець передає у власність покупцеві, а покупець приймає у власність майнові права, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають, але не обмежуються: право вимоги до боржників, позичальників, заставодавців, майнових поручителів та фінансових поручителів, які виникли за укладеними договорами та/або на інших підставах, наведених у додатку № 1, додатку № 2 до цього договору.

Відповідно до п. 1.2. договору, покупець сплачує продавцю за майнові права грошові кошти (плату) у розмірі та у порядку, визначених цим договором.

Майнові права вважаються переданими покупцю з моменту підписання цього договору (п. 1.3).

Сторони домовились, що, за продаж майнових прав за цим договором покупець сплачує продавцю грошові кошти у розмірі 31 560 602,96 грн. (ціна договору). Ціна договору сплачуйтеся покупцем продавцю у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором на підставі протоколу, складеного за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став покупець (п. 2.1.).

Цей договір набуває чинності з дати його підписання уповноваженими особами сторін та скріплення підписів печатками сторін (п. 4.6.).

ТОВ "ФК Горизонт", як переможець аукціону, провів повну оплату за придбаний актив, що підтверджується платіжним дорученням № 43 від 04.10.2019 року на суму 31 560 602,96 грн.

При цьому, згідно витягу з додатку № 1 до договору № 2067/К від 28.10.2019 року до ТОВ "Фінансова компанія Горизонт" перейшло, зокрема, право вимоги до ТОВ "Гіфа-Агро" за кредитним договором №11319228000 (11319228001) від 21.03.2008 року.

Відповідно до ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

За загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника. Правонаступництво для юридичних осіб може наставати в разі їх припинення з правонаступництвом. Припинення юридичної особи з правонаступництвом, тобто реорганізація юридичної особи, може проводитися у формі злиття, приєднання, поділу або перетворення.

Водночас процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Розрізняють дві форми правонаступництва: універсальне та часткове (сингулярне). При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання. При частковому (сингулярному) правонаступництві, до правонаступника переходять тільки певні права та обов`язки кредитора.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України).

Відповідно до ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з ч. 3 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

В ч. 1 ст. 516 ЦК України визначено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 ЦК України).

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

За таких обставин, на підставі зазначеного договору від 28.10.2019 рок № 2067/К купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав, право вимоги на стягнення заборгованості з ТОВ "Гіфа-Агро" за наказом Господарського суду Вінницької області у справі № 13/21/2011/5003 від 29.06.2011 року перейшло до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт".

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви № 48-4 від 27.02.2020 року (вх. № 01-34/3530/20) про заміну сторони у виконавчому провадженні та здійснення заміни сторони виконавчого провадження (стягувача) - Публічного акціонерного товариства "Дельта - Банк" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт".

Керуючись ст.ст. 233, 234, 235, 242, 255, 326, 334 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" № 48-4 від 27.02.2020 року (вх. № 01-34/3530/20) про заміну сторони у виконавчому провадженні задоволити.

2. Замінити стягувача - Публічне акціонерне товариство "Дельта - Банк" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" (вул. Шота Руставелі, 44, офіс 104, м. Київ, 01033, код ЄДРПОУ 39013897) у виконавчому провадженні з примусового виконання рішення Господарського суду Вінницької області від 04.04.2011 за наказом від 29.06.2011 року у справі №13/21/2011/5003.

3. Примірник ухвали надіслати рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення.

Згідно ч. 2 ст. 235 ГПК України, ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Ухвала підписана суддею - 30.04.2020 року.

Ухвала може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-256, пп.17.5 п. 17 ч. 1 перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. 4 прим.:

1 - до справи;

2 - ПАТ "Дельта Банк" (бул. Дружби Народів, буд. 38, м. Київ, 01014);

3 - ТОВ "Гіфа-Агро" (вул. Героїв Майдану, буд. 219, м. Шаргород, Вінницька область, 23500);

4 - ТОВ "Фінансова компанія Горизонт" (вул. Шота Руставелі, буд. 44, офіс 104, м. Київ, 01033).