Ухвала суду № 88304719, 19.03.2020, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

19.03.2020Справа № 910/3920/20за заявою Міжнародної бізнес компанії "Скайнет Маркетинг ЛТД"

про забезпечення позову

Суддя: Шкурдова Л.М.

Без виклику сторін.

ВСТАНОВИВ:

16.03.2020 разом з позовною заявою від Міжнародної бізнес компанії "Скайнет Маркетинг ЛТД" надійшла заява про забезпечення позову шляхом: заборони державним реєстраторам будь-яких органів, а також нотаріусам та особам уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів проводити внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація"; заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "Аріус Центр" продавати, дарувати, відчужувати та вчиняти будь-які дії з будь-якою часткою у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація", подавати заяви про внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до внесення Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація".

Подана заява мотивована тим, що заявник звернувся до суду з позовом до Міжнародної бізнес компанії "Смарт Лайф ЛТД", приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мамай Ірини Володимирівни, Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація", Товариства з обмеженою відповідальністю "Аріус Центр" про визнання недійсним договору опціону від 12.10.2011 на купівлю корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" Міжнародною бізнес компанією "Смарт Лайф ЛТД", застосування наслідків його недійсності та скасування реєстраційних дій.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що йому на праві власності належить частка в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" в розмірі 75%. 17.07.2018 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мамай Іриною Володимирівною вчинено реєстраційну дію №10741070016038248 на підставі договору опціону від 12.10.2011 на купівлю корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" Міжнародною бізнес компанією "Смарт Лайф ЛТД", в результаті чого, позивача незаконно позбавлено права власності. Також, як на підставу визнання спірного договору недійсним, позивач посилається на відсутність необхідної дієздатності у підписанта договору та відсутність волі заявника на укладення спірного договору. Заявник вважає, що спірний договір фактично укладено пізніше ніж дата, вказана в договорі, а саме безпосередньо перед вчиненням реєстраційної дії приватним нотаріусом, у зв`язку з чим має намір клопотати про призначення технічної експертизи спірного договору для встановлення дійсної дати підписання документу.

З метою забезпечення схоронності існуючого становища Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" та забезпечення можливості відновлення своїх порушених прав, заявник звернувся із заявою про забезпечення даного позову.

Розглянувши подану заяву суд дійшов висновку про часткове задоволення заяви, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 140 Господарського процесуального кодексу України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

За змістом ст. 136 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Позов забезпечується, зокрема, забороною відповідачу вчиняти певні дії, а також забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору.

Забезпечення позову за своєю правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів держави, територіальних громад, юридичних або фізичних осіб.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення права (інтересу), про захист яких просить заявник, з майновими наслідками заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Таким чином, забезпечення позову може мати місце за наявності хоча б однієї з таких умов: невжиття заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду; невжиття заходів забезпечення позову може ускладнити або унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача.

Частиною четвертою статті 137 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Як вбачається з матеріалів справи, 17.07.2018 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мамай Іриною Володимирівною вчинено реєстраційну дію №10741070016038248 на підставі договору опціону від 12.10.2011 на купівлю корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" Міжнародною бізнес компанією "Смарт Лайф ЛТД" щодо зміни керівника юридичної особи, зміни складу або інформації про засновників, інші зміни. У подальшому вчинено ряд реєстраційних дій, які спрямовані на неодноразову зміну керівника юридичної особи, зміну складу та місцезнаходження юридичної особи.

Вказана реєстраційна дія від 17.07.2018 вчинена на підставі договору опціону від 12.10.2011 на купівлю корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" та односторонньої заяви про прийняття (акцепт) пропозиції (оферти) від 17.07.2018, яка підписана Авер`яновим О.В.

Як стверджує заявник, внаслідок вказаної незаконної реєстраційної дії змінено директора Плішкіну Ю.А. на Авер`янова О.В.

Згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на сьогодні, Товариство з обмеженою відповідальністю "Аріус Центр" є власником Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація".

Суд дійшов висновку що вжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "Аріус Центр" продавати, дарувати, відчужувати та вчиняти будь-які дії щодо статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" на час розгляду справи, є співмірним із заявленими позивачем вимогами та спрямовано на забезпечення ефективності судового захисту порушеного права, упередження можливості додаткового порушення прав, а тому підлягаю задоволенню. У разі невжиття заходів забезпечення позову існує реальна можливість ускладнення або унеможливлення виконання рішення суду та відновлення порушеного права у разі задоволення позовних вимог.

Вимоги про вжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "Аріус Центр" подавати заяви про внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до внесення Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація", заборони державним реєстраторам будь-яких органів, а також нотаріусам та особам уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів проводити внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" задоволенню не підлягають, оскільки зазначені вимоги мають абстрактний характер, спрямовані на невизначене коло осіб, що унеможливлює їх реальне виконання.

Керуючись ст. 139, 140, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Заяву Міжнародної бізнес компанії "Скайнет Маркетинг ЛТД" про забезпечення позову задовольнити частково.

2. Заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю "Аріус Центр" (вул. Черняховського, буд. 16/30, офіс 4, м. Київ, 03190, код ЄДРПОУ - 41975807) продавати, дарувати, відчужувати та вчиняти будь-які дії щодо статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" (бульвар Лесі Українки, буд. 34, м. Київ, 01133, код ЄДРПОУ - 37405106).

3. В іншій частині заяви про забезпечення позову - відмовити.

4. Стягувачем за даною ухвалою є Міжнародна бізнес компанія "Скайнет Маркетинг ЛТД" (103 Шам Пенг Тонг Плаза, Вікторія, Має, Сейшельські острови, реєстраційний номер 095785).

5. Боржниками за даною ухвалою є Міжнародна бізнес компанія "Смарт Лайф ЛТД" (103 Шам Пенг Тонг Плаза, Вікторія, Мей, Сейшельські острови, реєстраційний номер 077908), Товариство з обмеженою відповідальністю "Аріус Центр" (вул. Черняховського, буд. 16/30, офіс 4, м. Київ, 03190, код ЄДРПОУ - 41975807), Товариство з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" (бульвар Лесі Українки, буд. 34, м. Київ, 01133, код ЄДРПОУ - 37405106).

Дана ухвала набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена у строки, встановлені ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Л.М. Шкурдова