Постанова № 87769576, 19.02.2020, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.02.2020 Справа № 904/4419/19

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінроял", м. Київ

Боржник: Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплектбілдінг" (49000, м. Дніпро, вул. Михайла Грушевського, 10, оф. 5; ЄДРПОУ 39716707)

про визнання банкрутом

Представники:

від ТОВ "Фінансова компанія "Фінроял" представник не з`явився

від боржника керуючий санацією не з`явився

від розпорядника майна представник Крутовських С.В. дов. № б/н від 13.11.19р.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 09.10.2019р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплектбілдінг" (49000, м. Дніпро, вул. Михайла Грушевського, 10, оф. 5; ЄДРПОУ 39716707). Введено процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплектбілдінг" (49000, м. Дніпро, вул. Михайла Грушевського, 10, оф. 5; ЄДРПОУ 39716707) строком на 6 місяців, до 09.04.2020р. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів в порядку встановленому ст.19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Призначено розпорядником майна ТОВ "Комплектбілдінг" арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво № 1747 від 05.11.2015р.; адреса офісу: 49000, м. Дніпро, вул. Мечникова, 11, офіс 411). Призначено керуючим санацією директора ТОВ "Комплектбілдінг" Локоть Олесю Русланівну (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ). Призначено попереднє засідання суду на 19.11.2019р. о 11:30.

09.10.2019 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплектбілдінг" (49000, м. Дніпро, вул. Михайла Грушевського, 10, оф. 5; ЄДРПОУ 39716707) і відкриття процедури санації

У зв`язку з перебуванням головуючого судді Владимиренко І.В. з 18.11.2019р. на лікарняному, судове засідання призначене на 19.11.2019р. не відбулось.

З 25.11.2019р. по 02.12.2019р. головуючий суддя Владимиренко І.В. перебував у щорічній відпустці.

Ухвалою суду від 03.12.19р. призначено попереднє засідання суду на 17.12.2019р. о 11:15год.

Ухвалою суду від 17.12.19р. відкладено попереднє засідання суду на 21.01.2020р. о 10:15год.

Ухвалою суду від 21.01.20р. визнані грошові вимоги ТОВ "Фінансова компанія "Фінроял" у сумі 3 842,00грн. (1 черга задоволення); 31 972 271,80грн. (4 черга задоволення). Засідання суду, на якому буде затверджено план санації призначено на 19.02.2020р. о 12:15год.

13.02.20р. до суду від розпорядника майна надійшло клопотання № 01-34/100 від 11.02.2020р. про припинення процедури санації ТОВ "Комплектбілдінг", припинення повноважень розпорядника майна ТОВ "Комплектбілдінг" арбітражного керуючого Шимана Є.О., визнання банкрутом ТОВ "Комплектбілдінг", відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором ТОВ "Комплектбілдінг" арбітражного керуючого Шимана Є.О. та затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди за виконанням повноважень розпорядника майна ТОВ "Комплектбілдінг" арбітражного керуючого Шимана Є.О. за період з 10.10.2019 по 02.02.2020 у розмірі 47 587,96 грн. Судом клопотання прийнято до розгляду.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину постанови.

Розглянувши в судовому засіданні 19.02.20р. матеріали справи, клопотання розпорядника № 01-34/100 від 11.02.2020р. про припинення процедури санації ТОВ "Комплектбілдінг", припинення повноважень розпорядника майна ТОВ "Комплектбілдінг" арбітражного керуючого Шимана Є.О., визнання банкрутом ТОВ "Комплектбілдінг", відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором ТОВ "Комплектбілдінг" арбітражного керуючого Шимана Є.О. та затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди за виконанням повноважень розпорядника майна ТОВ "Комплектбілдінг" арбітражного керуючого Шимана Є.О. за період з 10.10.2019 по 02.02.2020 у розмірі 47 587,96 грн., заяву арбітражного керуючого Шимана Є.О. про згоду на участь у справі про банкрутство, заслухавши у судовому засіданні присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, суд встановив наступне.

Відповідно до п.4 Прикінцевих та Перехідних Положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Згідно з ч. 5 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: 1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; 2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; 3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; 5) обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; 6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Відповідно до ч. 6 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: 1) обрання голови комітету; 2) скликання зборів кредиторів; 3) звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; 5) надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; 6) внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; 7) інші питання, передбачені цим Кодексом.

Згідно ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

За ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Як зазначив в судовому засіданні представник розпорядника майна, що на даний час заяви осіб, які бажають взяти участь у санації боржника в якості інвестора до боржника, розпорядника майна та господарського суду не надходили, а тому рішенням засідання комітету кредиторів було вирішено відхилити план санації, уповноважити розпорядника майна звернутись до господарського суду з клопотанням про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплектбілдінг" (49000, м. Дніпро, вул. Михайла Грушевського, 10, оф. 5; ЄДРПОУ 39716707) банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ТОВ "Комплектбілдінг" арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво № 1747 від 05.11.2015р.).

Враховуючи, що існує неможливість відновлення платоспроможності згідно з планом санації, відсутні заяви осіб, які бажають взяти участь у санації боржника в якості інвестора боржника, не представляється можливим поновити господарську діяльність без участі інвестора, боржник неспроможній відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури, активи боржника менше за кредиторські вимоги, у зв`язку з вищевикладеним господарський суд вважає, що клопотання розпорядника майна, протокол зборів кредиторів № 03/02/20-1 від 03.02.2020р. не суперечить діючому законодавству та підлягає задоволенню судом.

Припинити процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплектбілдінг" (49000, м. Дніпро, вул. Михайла Грушевського, 10, оф. 5; ЄДРПОУ 39716707).

Припинити повноваження керуючого санацією ТОВ "Комплектбілдінг" Локоть Олесі Русланівни (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Припинити повноваження розпорядника майна ТОВ "Комплектбілдінг" арбітражного керуючого Шимана Є.О.

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Комплектбілдінг" (49000, м. Дніпро, вул. Михайла Грушевського, 10, оф. 5; ЄДРПОУ 39716707) - банкрутом.

Відповідно до протоколу зборів кредиторів ліквідатором ТОВ "Комплектбілдінг" призначити призначити арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво № 1747 від 05.11.2015р.; адреса офісу: 49000, м. Дніпро, вул. Мечникова, 11, офіс 411).

Зобов`язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру згідно з вимогами Кодексу України з процедур банкрутства в 6 місячний строк.

З метою виявлення кредиторів банкрута в порядку ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства оприлюднити господарським судом Дніпропетровської області повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплектбілдінг" (49000, м. Дніпро, вул. Михайла Грушевського, 10, оф. 5; ЄДРПОУ 39716707) банкрутом на офіційному веб-порталі судової влади України.

Також в судовому засіданні 19.02.20р., судом розглянуто звіт розпорядника майна, клопотання розпорядника майна про затвердження звіту розпорядника майна про нарахування і виплату грошової винагороди за виконанням повноважень розпорядника майна ТОВ "Комплектбілдінг" арбітражного керуючого Шимана Є.О. за період з 10.10.2019 по 02.02.2020 у розмірі 47 587,96 грн., протокол засідання комітету кредиторів № 03/02/20 від 03.02.20р. та встановлено наступне.

Протоколом засідання комітету кредиторів № 03/02/20 від 03.02.20р. прийнято рішення про схвалення звіту розпорядника майна про нарахування і виплату грошової винагороди за виконанням повноважень розпорядника майна ТОВ "Комплектбілдінг" арбітражного керуючого Шимана Є.О. за підсумками процедури санації.

21.10.2019р. введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до абз. 2, 3 ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Виходячи з вищенаведеного, господарський суд вирішив затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди за виконанням повноважень розпорядника майна ТОВ "Комплектбілдінг" арбітражного керуючого Шимана Є.О. за період з 10.10.2019 по 02.02.2020 у розмірі 47 587,96 грн.

Керуючись ст.ст. 30, 48, 49, 58, 59, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплектбілдінг" (49000, м. Дніпро, вул. Михайла Грушевського, 10, оф. 5; ЄДРПОУ 39716707).

Припинити повноваження керуючого санацією ТОВ "Комплектбілдінг" Локоть Олесі Русланівни (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Припинити повноваження розпорядника майна ТОВ "Комплектбілдінг" арбітражного керуючого Шимана Є.О.

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Комплектбілдінг" (49000, м. Дніпро, вул. Михайла Грушевського, 10, оф. 5; ЄДРПОУ 39716707) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 6 місяців.

Ліквідатором ТОВ "Комплектбілдінг" призначити арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво № 1747 від 05.11.2015р.; адреса офісу: 49000, м. Дніпро, вул. Мечникова, 11, офіс 411).

З метою виявлення кредиторів банкрута в порядку ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства оприлюднити господарським судом Дніпропетровської області повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплектбілдінг" (49000, м. Дніпро, вул. Михайла Грушевського, 10, оф. 5; ЄДРПОУ 39716707) банкрутом на офіційному веб-порталі судової влади України.

Заявлення кредиторських вимог в обов`язковому порядку здійснюється кредиторами до господарського суду Дніпропетровської області зі сплатою судового збору відповідно до вимог Закону України „Про судовий збір" та ліквідатору в порядку Кодексу України з процедур банкрутства.

Заходи ліквідаційної процедури проводити у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Ліквідатор не менш як один раз на місяць подає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

Ліквідатор зобов`язаний на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1, 2 ст.. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди за виконанням повноважень розпорядника майна ТОВ "Комплектбілдінг" арбітражного керуючого Шимана Є.О. за період з 10.10.2019 по 02.02.2020 у розмірі 47 587,96 грн.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 20-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Повний текст постанови складено - 24.02.2020р.

Копію постанови надіслати: кредитору, боржнику; ліквідатору, Шевченківському ВДВС м. Дніпра ГТЮУ у Дніпропетровській області; державному реєстратору Дарницька районна в м. Києві державна адміністрація, відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління в сфері державної реєстрації департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровського міської ради, ГУ ДПС у Дніпропетровській області.

ліквідатор: арбітражний керуючий Шиман Є.О.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Суддя І.В. Владимиренко