Ухвала суду № 87735634, 20.02.2020, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_____________

У Х В А Л А

"20" лютого 2020 р.Справа № 924/768/19

Господарський суд Хмельницької області у складі головуючого судді Грамчука І.В. при секретарі судового засідання Мазій І.А. розглянувши у відкритому судовому засіданні отримані матеріали справи

За заявою Головного управління ДПС у Хмельницькій області

про банкрутство публічного акціонерного товариства "Хмельницький цукровий завод" м. Хмельницький Хмельницької області

розгляд клопотань арбітражного керуючого Янчука В.В. (вх. № 05-06/643/19 від 29.11.2019р.) та (вх. № 05-06/75/20 від 14.02.2020р.) про затвердження реєстру вимог кредиторів ПАТ «Хмельницький цукровий завод» у справі № 924/768/19

За участю повноважних представників учасників :

Кредиторів : Раац К.В., Миханчук Л.К., Жмуцька А.Г., Овчарук К.С. - згідно довіреностей

Боржника : Бабич О.О. - згідно ордеру

арбітражного керуючого Янчука В.В. (розпорядника майном) - не прибув

Ухвалою суду від 19.09.2019р. відкрито провадження у справі № 924/768/19 про банкрутство публічного акціонерного товариства „Хмельницький цукровий завод" м.Хмельницький, вул.Заводська, б.59 (код ЄДРПОУ 00373400). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Верховного суду оголошення про порушення господарським судом Хмельницької області справи № 924/768/19 про банкрутство публічного акціонерного товариства „Хмельницький цукровий завод" м.Хмельницький, вул.Заводська, б.59 (код ЄДРПОУ 00373400).

Визнано вимоги ініціюючого кредитора - Головного управління Державної фіскальної служби у Хмельницькій області в розмірі 4 498 532,54 грн. (чотири мільйони чотириста дев`яносто вісім тисяч п`ятсот тридцять дві гривні п`ятдесят чотири коп.), з яких безспірні становлять 2 308 278,56 грн. (два мільйони триста вісім тисяч двісті сімдесят вісім гривень п`ятдесят шість коп.). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів публічного акціонерного товариства „Хмельницький цукровий завод" м.Хмельницький, вул.Заводська, б.59 (код ЄДРПОУ 00373400). Введено процедуру розпорядження майном боржника - публічного акціонерного товариства „Хмельницький цукровий завод" м.Хмельницький, вул.Заводська, б.59 (код ЄДРПОУ 00373400), на строк 115 календарних днів, тобто до 11.01.2020р. Призначено розпорядником майна боржника - арбітражного керуючого Янчука Володимира Володимировича (вул.Словацького, 4/6, оф. 340, м.Рівне, Україна, 33013, ідентифікаційний код НОМЕР_1 ; Свідоцтво № 1384 від 28.08.2013р.; тел. НОМЕР_2 , НОМЕР_3 ; E-mail ІНФОРМАЦІЯ_1 ). Встановлено арбітражному керуючому Янчуку В.В. оплату послуг (грошову винагороду) за виконання повноважень розпорядника майна в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень шляхом її авансування заявником (кредитором) у відповідності до вимог ч. 2 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Вжито заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, додатково заборонивши боржнику - публічному акціонерному товариству „Хмельницький цукровий завод" м.Хмельницький, вул.Заводська, б.59 (код ЄДРПОУ 00373400), та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника, вчиняти будь-які дії, пов`язані із будь-яким відчуженням матеріальних/нематеріальних активів, загальною вартістю 4 498 532,54 грн. (чотири мільйони чотириста дев`яносто вісім тисяч п`ятсот тридцять дві гривні п`ятдесят чотири коп.), які належать йому на підставі речових та зобов`язальних прав, а також праві інтелектуальної власності. Покладено на боржника - публічне акціонерне товариство „Хмельницький цукровий завод" м.Хмельницький, вул.Заводська, б.59 (код ЄДРПОУ 00373400), обов`язок по відшкодуванню Головному управлінню Державної фіскальної служби у Хмельницькій області 19 210 грн. (дев`ятнадцять тисяч двісті десять гривень) витрат по сплаті судового збору за подання заяви про порушення справи про банкрутство. Зобов`язано розпорядника майна - арбітражного керуючого Янчука Володимира Володимировича :

- не пізніше 05.11.2019 року подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів ;

- не пізніше 05.11.2019 року скласти реєстр вимог кредиторів та подати його на затвердження до господарського суду ;

- не пізніше 10.11.2019 року провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість ;

- вчинити увесь комплекс дій визначених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в тому числі проаналізувати фінансово-господарську діяльність боржника та вчинити дії спрямовані на виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства або приховування стійкої фінансової неспроможності останнього.

19.09.2019р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України розміщено оголошення за № 62588 про порушення господарським судом Хмельницької області справи № 924/628/17 про банкрутство публічного акціонерного товариства "Хмельницький цукровий завод", м.Хмельницький Хмельницької області.

До початку попереднього засідання 12 листопада 2019р. господарським судом отримано Звіт розпорядника майна про виконану роботу (вх. № 05-22/9736/19 від 12.112019р.) із додатками та клопотання арбітражного керуючого (вх. № 05-22/9769/19 від 12.11.2019р.) про продовження строку для проведення інвентаризації ПАТ "Хмельницький цукровий завод".

Розглянувши подані арбітражним керуючим Звіт із клопотанням та додані до них документи, господарський суд додатково зазначив наступне.

Згідно ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства, який набув чинності 21 жовтня 2019р., та закріплює законодавство, що регулює провадження у справах про банкрутство, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

У відповідності до ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

2. Якщо міжнародним договором України встановлено інші правила судочинства, ніж ті, що передбачені цим Кодексом, іншими законами України, застосовуються правила міжнародного договору.

3. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Згідно ст.20 Кодексу господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:

8) справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

У відповідності до вимог ст.47 Кодексу України з процедур банкрутства, що регламентує попереднє засідання у справі про банкрутство, попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Кодексу.

У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

У разі необхідності господарський суд може оголосити перерву в попередньому засіданні.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються:

розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів;

розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів;

дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;

дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

3. Ухвала господарського суду, постановлена за результатами попереднього засідання, може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів.

Таким чином зважаючи на набрання чинності Кодексом України з процедур банкрутства, суд задовольнив відповідне клопотання арбітражного керуючого Янчука В.В., звернувши його увагу на п.4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу яким установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу (21.10.2019р.) подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

При цьому через відсутність повноважних представників боржника та необхідність розгляду по суті звернень конкурсних кредиторів розгляд справи № 924/768/19 у попередньому засіданні потребував відкладення.

В результаті розгляду справи в засіданні 29 листопада 2019р. господарським судом окремими ухвалами визнано грошові вимоги наступних кредиторів :

- Хмельницького міського центру зайнятості - робочого органу виконавчої дирекції Фонду загальнообов`язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття (29000, м.Хмельницький, вул. Пилипчука,17/1, код 14169903) в сумі 3 156,18 грн. (три тисячі сто п`ятдесят шість гривень вісімнадцять коп.), з віднесенням їх до другої черги задоволення вимог кредиторів, а також 3 842 грн. (три тисячі вісімсот сорок дві гривні) судових витрат (перша черга);

- Головного управління Пенсійного фонду України в Хмельницькій області (29000, м.Хмельницький, вул. Герцена,10, код 21318350) в сумі 488 915,83 грн. (чотириста вісімдесят вісім тисяч дев`ятсот п`ятнадцять гривень вісімдесят три коп.), з віднесенням їх до другої черги задоволення вимог кредиторів, а також 3 842 грн. (три тисячі вісімсот сорок дві гривні) судових витрат (перша черга);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп" (03115, м.Київ, вул. Федора Кричевського, буд. 19, кім.2, код 39111032) в сумі 15 024 716,61 грн. (п`ятнадцять мільйонів двадцять чотири тисячі сімсот шістнадцять гривень шістдесят одна коп.), з віднесенням їх до четвертої черги задоволення вимог кредиторів, а також 3 842 грн. (три тисячі вісімсот сорок дві гривні) судових витрат (перша черга).

29.11.2019р. арбітражний керуючий розпорядник майна Янчук В.В. поряд із клопотанням (вх. № 05-06/644/19 від 29.11.2019р.) про усунення керівника публічного акціонерного товариства „Хмельницький цукровий завод" ОСОБА_1 від виконання повноважень подав також реєстр вимог кредиторів (вх. № 05-06/643/19 від 29.11.2019р.), які призначено до розгляду в установленому порядку.

Разом з тим безпосередньо в засіданні суду розпорядником майна боржника подано заяву (вх.. № 05-22/1107/19 від 20.12.2019р.) про відкликання клопотання про відсторонення керівника, яку за відсутності заперечень прибулих до суду повноважних представників учасників справи про банкрутство, суд задовольнити.

При цьому з огляду на відсутність в отриманому судом реєстрі вимог кредиторів ПАТ „Хмельницький цукровий завод" (вх. № 05-06/643/19 від 29.11.2019р.) повної інформації щодо віднесених на боржника судових витратах, пов`язаних із розглядом грошових вимог конкурсних кредиторів у справі № 924/768/19, а також відомостей про кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, зважаючи на відсутність повноважних представників усіх кредиторів ПАТ „Хмельницький цукровий завод", розгляд справи № 924/768/19 у попередньому засіданні потребував відкладення.

Наразі ініціюючий кредитор у справі № 924/768/19 Головне управління ДПС у Хмельницькій області подало заяву (вх. № 05-06/60/20 від 05.02.2020р.) про визнання грошових вимог кредитора - Головного управління ДПС у Хмельницькій області до боржника в сумі 2 537 381,90 грн. та внесення їх до реєстру вимог кредиторів, яку призначено до розгляду поряд з іншими наявними у матеріалах справи клопотаннями і заявами з повторним витребуванням в учасників справи оригіналів доказів на їх підтвердження/заперечення з дотриманням вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

В послідуючому окремою ухвалою від 20 лютого 2020р. заяву Головного управління ДПС у Хмельницькій області (вх. № 05-06/60/20 від 05.02.2020р.) про визнання грошових вимог в сумі 2 537 381,90 грн. задовольнив, визнавши грошові вимоги Головного управління ДПС у Хмельницькій області в сумі 2 537 381,90 грн. (два мільйони п`ятсот тридцять сім тисяч триста вісімдесят одна гривні дев`яносто коп.), з віднесенням їх до шостої черги задоволення вимог кредиторів, додатково поклавши на боржника 4 204 грн. (чотири тисячі двісті чотири гривні) судових витрат (перша черга).

При цьому внаслідок проведення засідання 20 лютого 2020р., вислухавши міркування прибулих до суду повноважних представників кредиторів і боржника, дослідивши фактичні обставини справи та наявні у матеріалах справи докази, господарським судом враховується наступне:

У відповідності до ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються :

розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів;

розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів;

дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;

дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Ухвала господарського суду, постановлена за результатами попереднього засідання, може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів.

На дату проведення попереднього засідання в господарському суді відсутня інформація щодо оскарження зацікавленими учасниками справи відповідних ухвал суду про визнання грошових вимог кредиторів у справі № 924/768/19, а тому за підрахунками суду загальний розмір вимог кредиторів у справі № 924/768/19 про банкрутство публічного акціонерного товариства "Хмельницький цукровий завод" (29000, Хмельницька обл., м. Хмельницький, вул. Заводська, 59, код ЄДРПОУ 00373400) складає 22 587 643,06 грн. (двадцять два мільйони п`ятсот вісімдесят сім тисяч шістсот сорок три гривні шість коп.), в тому числі :

- вимоги ініціюючого кредитора - Головного управління ДПС у Хмельницькій області (29000, м.Хмельницький, вул. Пилипчука,17, код 43142957) в розмірі 7 059 328,44 грн. (сім мільйонів п`ятдесят дев`ять тисяч триста двадцять вісім гривень сорок чотири коп.), в тому числі 3 634 046,43 грн. (три мільйони шістсот тридцять чотири тисячі сорок шість гривень сорок три коп.) - основного боргу (третя черга), 3 401 868,01 грн. (три мільйони чотириста одна тисяча вісімсот шістдесят вісім гривень одна коп.) неустойка (пеня, штраф) (шоста черга) та 23 414 грн. (двадцять три тисячі чотириста чотирнадцять гривень) судових витрат (перша черга);

- вимоги Головного управління Пенсійного фонду України у Хмельницькій області (29013, м.Хмельницький, вул.Герцена,10, код 21318350) в сумі 488 915,83 грн. (чотириста вісімдесят вісім тисяч дев`ятсот п`ятнадцять гривень вісімдесят три коп.), з віднесенням їх до другої черги задоволення вимог кредиторів, 3 842 грн. (три тисячі вісімсот сорок дві гривні) судових витрат (перша черга);

- вимоги Хмельницького міського центру зайнятості - робочого органу виконавчої дирекції Фонду загальнообов`язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття (29000, м.Хмельницький, вул. Пилипчука,17/1, код 14169903) в сумі 3 156,18 грн. (три тисячі сто п`ятдесят шість гривень вісімнадцять коп.), з віднесенням їх до другої черги задоволення вимог кредиторів, 3 842 грн. (три тисячі вісімсот сорок дві гривні) судових витрат (перша черга);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп" (03115, м.Київ, вул. Федора Кричевського, буд. 19, кім.2, код 39111032) в сумі 15 024 716,61 грн. (п`ятнадцять мільйонів двадцять чотири тисячі сімсот шістнадцять гривень шістдесят одна коп.), з віднесенням їх до четвертої черги задоволення вимог кредиторів, 3 842 грн. (три тисячі вісімсот сорок дві гривні) судових витрат (перша черга).

Відображена розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Янчуком В.В. у наявних в матеріалах справи реєстрах вимог кредиторів ПАТ „Хмельницький цукровий завод" (вх. № 05-06/643/19 від 29.11.2019р.) та (вх. № 05-06/75/20 від 14.02.2020р.) інформація загалом суперечить визначеним судом детальним розрахункам грошових вимог конкурсних кредиторів через відсутність у них повної інформації щодо віднесених на боржника судових витратах, пов`язаних із розглядом грошових вимог конкурсних кредиторів у справі № 924/768/19, зокрема за заявою ініціюючого кредитора (вх. № 05-06/60/20 від 05.02.2020р.) про визнання грошових вимог кредитора - Головного управління ДПС у Хмельницькій області до боржника в сумі 2 537 381,90 грн.

Затвердження реєстру грошових вимог кредиторів боржника не віднесено до повноважень господарського суду, закріплених Кодексом України з процедур банкрутства, а тому в задоволенні відповідних клопотань розпорядника майном ПАТ „Хмельницький цукровий завод" арбітражного керуючого Янчука В.В. слід відмовити.

Керуючись ст.ст. 1, 9, 10, 12, 43, 47, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В :

В задоволенні клопотань розпорядника майном ПАТ „Хмельницький цукровий завод" арбітражного керуючого Янчука В.В. про затвердження реєстрів вимог кредиторів ПАТ „Хмельницький цукровий завод" (вх. № 05-06/643/19 від 29.11.2019р.) та (вх. № 05-06/75/20 від 14.02.2020р.) - відмовити.

Ухвала набирає законної сили 20 лютого 2020 року та оскарженню не підлягає.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою : http://km.arbitr.gov.ua.

Суддя Грамчук І.В.

Віддруковано 7 примірн.: 1- в справу, 2 - Головному управлінню ДПС у Хмельницькій області (29000, м.Хмельницький, вул.Пилипчука,17), 3- боржнику Публічному акціонерному товариству "Хмельницький цукровий завод" (29000, м. Хмельницький, вул.Заводська, буд.59),4- арбітражному керуючому Янчуку В.В.(вул.Словацького, 4/6, оф. 340, м.Рівне, Україна, 33013), 5- ГУ ПФУ в Хмельницькій області (29000, м.Хмельницький, вул.Герцена,10), 6- Хмельницький міський центр зайнятості (29000, м.Хмельницький, Пилипчука,17/1),7- ТОВ "АгроАльянс Груп" (03115, м.Київ, вул.Федора Кричевського, буд. 19, кім.2)

всім реком, з повід. про вруч.