Ухвала суду № 87678312, 17.02.2020, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про залучення до участі у справі третьої особи,

яка не заявляє самостійних вимог

17.02.2020м. ДніпроСправа № 904/5286/19

за позовом ОСОБА_1 , м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційного підприємства "ЮВІС", м. Дніпро

про визнання недійсним рішення загальних зборів

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання - помічник судді Гаркуша К.О.

Представники:

від позивача: Полуциганова І.В. свідоцтво №1734 від 11.09.2020 довіреність від 04.11.2019

від відповідача: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційного підприємства "ЮВІС" (далі - відповідач), в якій просить:

1) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційного підприємства "ЮВІС" (ідентифікаційний код: 19093004; місцезнаходження: 49044, місто Дніпро, вул. Володимира Моссаковського, буд. 1А) від 01 листопада 2013 року, оформленого протоколом №01/11/13 від 01 листопада 2013 року, про передачу в наступну іпотеку ПАТ "ВТБ Банк" адміністративного комплексу загальною площею 1915,9 кв. м. та земельної ділянки площею 0,3846 га, кадастровий номер 1210100000:03:299:0013, що знаходяться в Дніпропетровській області в місті Дніпропетровськ по вулиці Клари Цеткін, 1-А для забезпечення виконання ПрАТ "Сентравіс Продакшн Юкрейн" зобов`язань за Кредитним договором № 46/07МВ від 15 червня 2007 року (зі всіма змінами та доповненнями) (питання 2 протоколу);

2) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційного підприємства "ЮВІС" (ідентифікаційний код: 19093004; місцезнаходження: 49044, місто Дніпро, вул. Володимира Моссаковського, буд. 1А) від 01 листопада 2013 року, оформленого Протоколом № 01/11/13 від 01 листопада 2013 року, про надання повноважень представнику ТОВ ВКП "ЮВІС" на підписання з ПАТ "ВТБ Банк" від імені товариства договору про внесення змін до Іпотечного договору та Договір наступної іпотеки визначеного нерухомого майна, з правом визначення всіх інших умов на власний розсуд (питання 3 протоколу).

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням майнових прав та інтересів позивача при прийнятті оскаржуваних рішень зборами, порушенням положень Статуту ТОВ ВКП "ЮВІС" при прийнятті оскаржуваних рішень зборами.

Ухвалою господарського суду від 15.11.2019 позовну заяву залишено без руху і зобов`язано позивача протягом десяти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки позовної заяви, а саме: надати докази сплати судового збору у встановленому розмірі (1 921,00 грн.) та порядку.

27.12.2019 до господарського суду надійшла заява представника Атанасової-Мілованової К.С. вих. б/н від 24.12.2019 про долучення документа до позовної заяви разом з оригіналом квитанції № N029N4663M від 13.11.2019 про сплату судового збору в сумі 1 921,00 грн.

Ухвалою господарського суду від 27.12.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи ухвалено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 23.01.2020 о 10:20 год.

Ухвалою господарського суду від 23.01.2020 підготовче засідання відкладено на 17.02.2020.

03.02.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" надійшло клопотання б/н від 29.01.2020 про залучення його в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача. В обґрунтування клопотання Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" посилається на такі обставини.

28.10.2019 року, у відповідності до вимог закону, відбувся аукціон з продажу лоту №GL16N012252 (адміністративний комплекс, складається з: - адміністративний будинок літ. А-2, А'-2, А''-2, загальною площею 1 633,7 кв.м.; ганки літери а, а{1}, а{2}, а{3}; Будівля допоміжних приміщень літ. Б-1, загальною площею 96,6 кв.м.; - Господарчий блок літ. Г-1, загальною площею 182,9 кв.м.; - Навіс літ.В; - Споруди №№1-10. - Земельна ділянка 0,3846 га, за адресою: АДРЕСА_1 ), Застава першої черги по КД №57, другої черги по КД №46/07МВ), переможцем якого стало ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста», що підтверджується протоколом електронного аукціону №UA-EA-2019-10-03-000049-b від 28.10.2019 року. Листом від 04.12.2019 №289-2056/19 Фонд гарантування вкладів фізичних осіб повідомлено ТОВ "ФК"Інвестохіллс Веста" виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було прийняте рішення від 28.11.2019 за №3041 "Про скасування результатів відкритих торгів з продажу активів АТ "ВТБ"Банк", яким скасовано результаті електронних торгів за лотом №СL16N012252, посилаючись на ухвалу Окружного адміністративного суду від 28.10.2019 №640/20555/19 про забезпечення позову, якою суд заборонив АТ "ВТБ Банк " підписувати протокол електронних торгів, укладати с переможцем договір купівлі-продажу/ відступлення майна (права вимоги), проводити розрахунки за продане майно (майнові права), приймати платежі та ін. Отже, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" вважає, що у разі задоволення позовних вимог, суд визнає недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо - комерційного підприємства "ЮВІС", це призведе до порушення прав та законних інтересів ТОВ "ФК"Інвестохіллс Веста" як переможця аукціону.

14.02.2020 від Акціонерного товариства "ВТБ БАНК" електронною поштою надійшла заява б/н від 13.02.2020 про вступ у справу в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача. В обґрунтування своєї заяви Акціонерне товариство "ВТБ БАНК" зазначає, що предметом спору у справі №904/5286/19 є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційного підприємства "ЮВІС" від 01 листопада 2013 року, оформленого протоколом №01/11/13 від 01 листопада 2013 року. Спірним протоколом надано згоду на передачу в наступну іпотеку ПАТ "ВТБ Банк" адміністративного комплексу загальною площею 1915, 9 кв.м. та земельної ділянки площею 0,3846 га, кадастровий номер 1210100000:03:299:0013, що знаходяться в Дніпропетровській області в місті Дніпропетровськ по вулиці Клари Цеткін, 1-А для забезпечення виконання ПрАТ "Сентравіс Продакшн Юкрейн" зобов`язань за Кредитним договором № 46/07МВ від 15 червня 2007 року. Отже, рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки ПАТ"ВТБ БАНК", правонаступником прав та обов`яків якого є АТ "ВТБ Банк".

Представник відповідача в підготовче засідання, призначене на 17.02.2020, не з`явився, відзив на позов не надав, про дату, час та місце проведення засідання повідомлений належним чином, що підтверджується рекомендованими поштовими повідомленнями про вручення поштового відправлення №4930011073095. 17.02.2020 відповідач подав через канцелярію суду клопотання про відкладення підготовчого засідання, в якому просив суд відкласти підготовче засідання та продовжити строк підготовчого провадження на 30 календарних днів.

Представник позивача в підготовче засідання з`явився, заперечив проти задоволення клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Інвестохіллс Веста" про залучення його в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача. Заяву Акціонерного товариства "ВТБ БАНК" про вступ у справу в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача залишив на розсуд суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін.

Розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" та заяву Акціонерного товариства "ВТБ БАНК", заслухавши представника позивача, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку, що доводи Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" та Акціонерного товариства "ВТБ БАНК" викладені в заяві та клопотанні про залучення третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, є обґрунтованими, а отже суд вважає за необхідне залучити до участі у справі в якості третьої особи-1 без самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Акціонерне товариство "ВТБ БАНК" та залучити до участі у справі в якості третьої особи-2 без самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста".

Відповідно до ч. 3 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче засідання має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Згідно з п. 2 ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим кодексом строку підготовчого провадження, зокрема, у випадку залучення до участі у справі третьої особи, з метою виконання завдань господарського судочинства та дотримання його основних засад, господарський суд вважає за можливе задовольнити клопотання представника відповідача та відкласти підготовче засідання.

Керуючись ст.ст.177, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Продовжити строк підготовчого провадження на тридцять днів, до 28.03.2020.

2. Відкласти підготовче засідання на 03.03.2020 о 10:00 год.

3. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання № 3-307 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

4. Залучити до участі у справі в якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Акціонерне товариство "ВТБ БАНК" (01004, м. Київ, бульвар Т. Шевченко/вул. Пушкінська, б.8/26, ідентифікаційний код:14359319);

5. Залучити до участі у справі в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (04080, м. Київ, вул. Олексія Тєрьохіна, буд. 8А, оф.111, код ЄДРПОУ 41264766, Адреса для листування: 04071, м. Київ, а/с 120 );

6. Позивачу направити на адресу Акціонерного товариства "ВТБ БАНК", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" копію позовної заяви з доданими до неї документами, докази направлення надати до суду.

7. Третім особам до засідання подати письмові пояснення щодо позовних вимог.

8. Учасники справи, при поданні заяв по суті справи, повинні надати до суду докази направлення на адресу інших учасників процесу заяв та доказів, що подаються до суду, а також докази в підтвердження дати отримання таких заяв від інших учасників , для перевірки судом дотримання строку при поданні відповідних заяв.

Явка в засідання повноважних представників учасників судового процесу обов`язкова.

Відповідно до статті 135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 17.02.2020 і не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Повний текст ухвали складено 19.02.2020.

Суддя А.Є. Соловйова