Ухвала суду № 87619762, 11.02.2020, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження мирової угоди

11.02.2020м. ДніпроСправа № 904/1329/17

за позовом Компанії Інтерпайп Лімітед (Interpipe Limited)

до Відповідача: Публічного акціонерного товариства "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод", м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРПАЙП НІКО ТЬЮБ", Дніпропетровська обл., м. Нікополь

про стягнення заборгованості в розмірі 163 579 697,64 грн.

Суддя Панна С.П.

Представники:

від позивача: Чебаненко Є.В.

від відповідача: Головко О.М.

від третьої особи: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство "Сбербанк" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" та Публічного акціонерного товариства "Інтерпайп Новомосковський трубний завод" про стягнення з відповідачів, як з солідарних боржників 15 000 000, 00 доларів США - заборгованості за кредитною лінією, 2 851 246, 07 доларів США - заборгованості по процентах за користування кредитною лінією, 142 756 654,59 грн. - пені за прострочення повернення заборгованості за кредитною лінією та 20 823 043,05грн. - пені за прострочення сплати процентів за користування кредитною лінією (у урахуванням заяви про збільшення позовних вимог від 06.12.2017 року).

Позовні вимоги мотивовані неналежним виконанням відповідачами своїх зобов`язань за договором про відкриття кредитної лінії №06-В/12/14/ЮО від 16.08.2012р. та договором поруки №2 від18.12.2015р. в частині повної та своєчасної сплати кредиту.

Ухвалою суду від 10.05.19р. було продовжено строк розгляду справи у підготовчому провадженні на 30 днів. Розгляд справи призначений на 22.05.2018р. о 15:00год.

Ухвалою суду від 10.05.2019р. замінено позивача у справі № 904/1329/17 Акціонерне товариство "Сбербанк" його правонаступниками пропорційно до набутих ними часток, а саме:

- ACP I TRADING LLC (ЕЙСІПІ І ТРЕЙДІНГ ЛЛС), що відповідно до набутої нею частки в розмірі 41,90074873% є правонаступником за вимогами Акціонерного товариства "Сбербанк" до Публічного акціонерного товариства "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" та Публічного акціонерного товариства "Інтерпайп Новомосковський трубний завод";

- PATHFINDER STRATEGIC CREDIT II LP (ПЕСФАЙНДЕР СТРЕТІДЖІК КРЕДІТ ІІ ЛП), що відповідно до набутої нею частки в розмірі 58,09925127% є правонаступником за вимогами Акціонерного товариства "Сбербанк" до Публічного акціонерного товариства "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" та Публічного акціонерного товариства "Інтерпайп Новомосковський трубний завод".

Ухвалою суду від 22.05.2019р., залучено до розгляду справи у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРПАЙП НІКО ТЬЮБ" (53201, Дніпропетровська обл., м. Нікополь, пр. Трубників, 56; код ЄДРПОУ 35537363).

30.05.2019р. від Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРПАЙП НІКО ТЬЮБ" надійшла зустрічна позовна заява.

Ухвалою суду від 04.06.2019 повернуто зустрічну позовну заяву Товариству з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРПАЙП НІКО ТЬЮБ" без розгляду.

Ухвалою суду від 11.06.2019 провадження у справі № 904/1329/17 зупинено. Справу направлено до Центрального апеляційного господарського суду у зв`язку із надходженням від Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРПАЙП НІКО ТЬЮБ" апеляційної скарги на ухвалу про повернення зустрічної позовної заяви про визнання договору застави № 2 від 16.08.2012 недійсним.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 17.09.2019р. касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпайп Ніко Тьюб" залишено без задоволення, а ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 04.06.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 24.07.2019 зі справи № 904/1329/17 - без змін.

Ухвалою суду від 15.10.2019 поновлено провадження у справі, призначено її до розгляду на 05.11.2019.

Ухвалою суду від 05.11.2019 закрито підготовче засідання та призначено справу до розгляду по суті на 21.11.2019.

Ухвалою суду від 21.11.2019 розгляд справи відкладено на 04.12.2019.

Ухвалою суду від 02.12.2019 розгляд справи відкладено на 13.01.2020.

10.01.2020 від Компанії Інтерпайп Лімітед (Interpipe Limited) до суду надійшло клопотання про заміну позивача його правонаступником, в якому заявник просить замінити позивача Компанію ЕЙСІПІ І ТРЕЙДІНГ ЛЛС (ACP I TRADING LLS) та Компанію ПЕСФАЙНДЕР СТРЕТІДЖІК КРЕДІТ ІІ ЛП (PATHFINDER STRATEGIC CREDIT ІІ LP) на нового позивача Інтерпайп Лімітед (Interpipe Limited) ( реєстраційний номер НЕ 170535, місцезнаходження Мікон,8, Нікосія, Кіпр, 1065).

Ухвалою суду від 11.02.2020 задоволено клопотання Компанії Інтерпайп Лімітед (Interpipe Limited) та замінено позивача у справі №904/1329/17 Компанію ЕЙСІПІ І ТРЕЙДІНГ ЛЛС (ACP I TRADING LLS) та Компанію ПЕСФАЙНДЕР СТРЕТІДЖІК КРЕДІТ ІІ ЛП (PATHFINDER STRATEGIC CREDIT ІІ LP) його правонаступником Компанією Інтерпайп Лімітед (Interpipe Limited).

Ухвалою суду від 11.02.2020 задоволено заяву Компанії Інтерпайп Лімітед (Interpipe Limited) про відмову від позову щодо відповідача-2 АТ "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" та закрито провадження у справі № 904/1329/17 щодо відповідача-2 з АТ "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" (АТ "ІНТЕРПАЙП НМТЗ" ).

11.02.2020р. Компанії Інтерпайп Лімітед (Interpipe Limited) та Публічним акціонерним товариством "ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД" надано до суду заяву про затвердження мирової угоди.

В судовому засіданні позивач та відповідач підтримав заяву про затвердження мирової угоди.

Відповідно до приписів п.7 ст.46 ГПК України передбачено, що сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

До затвердження мирової угоди, господарським судом у відповідності з вимогами ч. 3 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, роз`яснено сторонам наслідки відповідних процесуальних дій (укладення та затвердження мирової угоди), перевірено повноваження осіб (представників сторін) на вчинення таких дій.

Укладена між сторонами мирова угода, підписана повноважними представниками: з боку позивача - представником - Чебаненко Є.В. з боку відповідача - . Головою правління АТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ" - Костенко С.О.

Враховуючи те, що мирова угода стосується лише прав і обов`язків сторін щодо предмету спору, не суперечить законодавству та не порушує прав і охоронюваних інтересів інших осіб, господарський суд вважає можливим її затвердити на підставі п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Відповідно до приписів ст.ст. 192, 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Пунктом 4 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, встановлено, що про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Враховуючи викладене, керуючись ст. ст. 46, 192, 231, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду по справі № 904/1329/17 укладену між Компанією Інтерпайп Лімітед (Interpipe Limited) та Публічним акціонерним товариством "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

по справі №904/1329/17

м. Дніпро "05" лютого 2020 року

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ІНТЕРПАЙП

НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД», в особі Голови Правління Костенка Сергія Олексійовича, який діє на підставі Статуту, (надалі -Відповідач), та

INTERPIPE LIMITED (ІНТЕРПАЙП ЛІМІТЕД), компанія з обмеженою відповідальністю, яка створена та існує за законодавством Республіки Кіпр, з місцезнаходженням за адресою: 8 Мікінон, 1065 Нікосія, Кіпр, в особі Чебаненка Є.В., що діє на підставі довіреності від 27 листопада 2019 року (надалі -Позивач), з іншої сторони, та які надалі разом іменуються "Сторони", домовились про таке:

1. ПРЕДМЕТ УГОДИ

1.1. Предметом цієї угоди є порядок погашення Відповідачем в добровільному порядку заборгованості перед Позивачем, яка виникла за укладеним між ПАТ «Сбербанк», (первісний Позивач) та Відповідачем договором про відкриття кредитної лінії № 06-В/12/14/ЮО від 16 серпня 2012 року.

1.2. Сторони дійшли згоди про врегулювання даного спору шляхом укладання мирової угоди по справі № 904/1329/17 на таких умовах:

Сторони підтверджують, що на дату підписання цієї мирової угоди заборгованість Відповідача перед Позивачем складається з:

-суми простроченої заборгованості за кредитом в розмірі - 15 000 000,00 доларів США;

- суми простроченої заборгованості зі сплати процентів за користування кредитом в розмірі - 2 851 246,07 доларів США;

- суми пені, нарахованої за несвоєчасне повернення кредиту, в розмірі -142 756 654,59 грн.;

- суми пені, нарахованої за несвоєчасну сплату процентів, в розмірі -20 823 043,05 грн.

Відповідач в повному обсязі визнає всі, визначені цим пунктом Угоди суми заборгованості.

1.3. Сторони домовились, що:

Відповідач зобов`язується перерахувати Позивачу:

- 15 000 000,00 доларів США - простроченої заборгованості за кредитом;

- 2 851 246,07 доларів США - простроченої заборгованості зі сплати процентів за користування кредитом;

- 142 756 654,59 грн. - пені, нарахованої за несвоєчасне повернення кредиту;

- 20 823 043,05 грн. - пені, нарахованої за несвоєчасну сплату процентів

у строк до 20 грудня 2024 року за наступними банківськими реквізитами:

Бенефіціар: INTERPIPE LIMITED

Банк бенефіціара: Citibank, N.A., London Branch, Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, London E14 5 LB

SWIFT (BIC) code: НОМЕР_3

IBAN: НОМЕР_2

Банк кореспондент: CITIBANK N.A., NEW YORK

SWIFT: НОМЕР_5

Відповідач вправі здійснювати часткове або повне дострокове погашення суми заборгованості - до 20 грудня 2024 року.

При перерахунку пені, що вказана в Мировій угоді в гривні, розрахунок може здійснюватися в доларах США. При оплаті в доларах США перерахунок здійснюється за курсом НБУ на дату оплати.

1.4. У разі належного виконання Відповідачем цієї мирової угоди, в строки передбачені п. 1.3. мирової угоди, Позивач не матиме до Відповідача будь-яких претензій як з предмету спору, так і з предмету цієї мирової угоди.

1.5. Витрати по сплаті судового збору покласти на Позивача.

2. ДОДАТКОВІ ДОМОВЛЕНОСТІ ТА ЗОБОВ`ЯЗАННЯ

2.1. Сторони погоджуються з тим, що відповідно до умов цієї мирової угоди вони дійшли згоди щодо повного та остаточного врегулювання спору, і за умови її виконання не матимуть ніяких інших вимог одна до одної, вимог про відшкодування збитків тощо.

2.2. Сторони підтверджують, що вони ознайомлені зі змістом цієї мирової угоди та не мають заперечень до її змісту. Сторони підтверджують, що викладені в даній мировій угоді умови відповідають їх волевиявленню і породжують настання наслідків, які відповідають їх дійсним інтересам та не порушують інтереси третіх осіб.

2.3. Оскільки дана угода підлягає затвердженню у Господарському суді Дніпропетровської області в якості мирової угоди, Сторони зобов`язуються звернутись до Господарського суду Дніпропетровської області з взаємною заявою про затвердження даної угоди в якості мирової угоди.

3. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ

3.1. Дана мирова угода складена в трьох примірниках: по одному для кожної із Сторін, що її уклали, третій примірник - залишається в матеріалах справи № 904/1329/17 в Господарському суді Дніпропетровської області.

3.2. Мирова угода набуває юридичної сили після її затвердження Господарським судом Дніпропетровської області.

3.3. Наслідки припинення провадження у справі у відповідності до ст. 192 ГПК України Сторонам відомі та зрозумілі.

3.4. Сторони заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, у тому числі й держави.

3.5. Сторони погоджуються з тим, що відповідно до умов цієї Мирової угоди вони дійшли згоди щодо повного та остаточного врегулювання будь-яких зустрічних претензій щодо предмету спору.

4. ЮРИДИЧНІ АДРЕСИ ТА РЕКВІЗИТИ СТОРІН

ПОЗИВАЧ: ВІДПОВІДАЧ:

ІНТЕРПАЙП ЛІМІТЕД (INTERPIPE LIMITED) АТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ "

Реєстраційний номер НЕ 170535 ЄДРПОУ 05393116

Місцезнаходження: місцезнаходження: вул. Столєтова,21

Мікон, 8, Нікосія, Кіпр, 1065 м.Дніпро, Україна, 49081

Бенефіціар: INTERPIPE LIMITED АТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО", МФО 305749

Банк бенефіціара: Citibank, N.A., London PJSC "INTERPIPE NTRP"

Branch, Citigroup Center, Canada Square, 21, uL. Stoletova, 49081, Dnepr, Ukraine

Canari Whart, london E14 5LB IBAN НОМЕР_1

SWIFT (BIC) code: НОМЕР_3 БАНК ПОЛУЧАТЕЛЯ (BENEFICIARE'S

IBAN: НОМЕР_2 BANK): JSC "CREDIT DNEPR BANK"

Банк кореспондент: CITIBANK N.A., SWIFT CODE: НОМЕР_4

NEW YORK ZHYLIANSKA STR., BUILD. 32, 01033,

SWIFT: НОМЕР_5 KYIV, Ukraine

БАНК КОРРЕСПОНДЕНТ (CORRESPONDENT

BANK):

THE BANK OF NEW MELLON

ONE WALL STR., NEW YORK, 10286,USA

SWIFT: CODE НОМЕР_6, ACC.890-1050-997

Провадження у справі № 904/1329/17 - закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 11.02.2020, та може бути пред`явлена до виконання, як виконавчий документ, в порядку передбаченому Законом України "Про виконавче провадження", протягом трьох років.

ухвалу складено та підписано -17.02.2020р.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.П. Панна