Ухвала суду № 87521593, 10.02.2020, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

10.02.2020

Справа № 910/17946/19

Суддя Господарського суду міста Києва Борисенко І.І., розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Софія Інвестмент»

про вступ у справу в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору

у справі

№ 910/17946/19

за позовом

Conformity Invest limited 22 Brondesbury Park, London, NW6 7DL

до

Товариства з обмеженою відповідальністю «Прінт Інжінірінг»

про

визнання недійсним рішення

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача, в якому просив визнати недійсним рішення від 19.12.2016 загальних зборів учасника ТОВ “Прінт Інжінірінг”, які оформленні протоколом №75 від 19.12.2016.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.12.2019 №910/17946/19 залишено позовну заяву без руху, надано позивачу строк на усунення недоліків позовної заяви.

10.01.2020 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою суду від 15.01.2020 відкрито провадження у справі. Розгляд справи ухвалено здійснювати в порядку загального позовного провадження.

04.02.2020 через канцелярію суду Товариством з обмеженою відповідальністю «Софія Інвестмент» подано заяву про вступ у справу в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, в якій заявник просить суд:

- визнати недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ «ПРІНТ ШЖІНІРШГ» від 27.03.2019 року, що оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ «ПРІНТ ШЖІНІРШГ» № 2 від 27.03.2019 року.

- визнати недійсною нову редакцію статуту ТОВ «ПРІНТ ШЖІНІРШГ» від 27.03.2019 року, затвердженої протоколом загальних зборів учасників ТОВ «ПРІНТ ШЖІНІРШГ» № 2 від 27.03.2019 року.

- скасувати реєстраційний запис від 28.03.2019 року № 10691050050037092 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; інші зміни» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо державної реєстрації нової редакції статуту ТОВ «ПРІНТ ШЖІНІРШГ» від 27.03.2019 року та зміни відомостей про учасників ТОВ «ПРІНТ ШЖІНІРШГ», що були внесений на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ «ПРІНТ ШЖІНІРШГ» № 2 від 27.03.2019 року.

- скасувати реєстраційний запис від 28.03.2019 року № 10691070051037092 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов’язані зі змінами в установчих документах; зміна керівника юридичної особи» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни керівника ТОВ «ПРІНТ ШЖШІРШГ», що був внесений на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ «ПРШТ ШЖШІРШГ» № 2 від 27.03.2019 року.

- скасувати реєстраційний запис від 28.03.2019 року № 10691070052037092 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов’язані зі змінами в установчих документах; зміна відокремлених підрозділів: Новосанжарська філія ТОВ «ПРІНТ ІНЖІНІРІНГ», 35919996, зміна відомостей про керівника юридичної особи», в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни керівника Новосанжарської філіі ТОВ «ПРІНТ ШЖШІРШГ», що був внесений на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ «ПРІНТ ШЖШІРШГ» № 2 від 27.03.2019 року.

-зобов’язати ТОВ «ПРІНТ ШЖШІРШГ» звернутися у встановленому законом порядку до додержавного реєстратора з заявою про проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «ПРШТ ШЖШІРШГ» з підстав набуття позивачем ТОВ «СОФІЯ ІНВЕСТМЕНТ» права власності на частку розміром 50 % в статутному капіталі ТОВ «ПРІНТ ШЖШІРШГ» на підставі договору купівлі-продажу № 19-12-2016 від 19.12.2016 року, що укладений між CONFORMITY INVEST LIMITED («КОНФОРМНІ ІНВЕСТ ЛІМІТЕД») і ТОВ «СОФІЯ ІНВЕСТМЕНТ» та за яким ТОВ «СОФІЯ ІНВЕСТМЕНТ» набуло у власність частку у статутному капіталі ТОВ «ПРШТ ШЖШІРШГ» розміром 50 %.

- відмовити у задоволенні позову CONFORMITY INVEST LIMITED («КОНФОРМІТІ ІНВЕСТ ЛІМІТЕД») до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПРІНТ ІНЖІНІРІНГ» про визнання недійсним рішення від 19.12.2016 року загальних зборів учасника ТОВ «ПРШТ ШЖШІРШГ», які оформлені протоколом № 75 від 19.12.2016 року, у повному обсязі.

За приписами статті 49 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін. Про прийняття позовної заяви та вступ третьої особи у справу суд постановляє ухвалу. Треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, користуються усіма правами і несуть усі обов'язки позивача. Після вступу в справу третьої особи, яка заявила самостійні вимоги щодо предмета спору, справа за клопотанням учасника справи розглядається спочатку. До позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу.

У процесі вирішення господарським судом спору між позивачем і відповідачем третя особа може вважати, що саме їй належить право на предмет спору. З метою захисту свого права така особа може звернутися до господарського суду, який розглядає справу, з заявою про вступ у справу як третя особа з самостійною вимогою на предмет спору. Аналогічна правова позиція міститься в пункті 1.5 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011 “Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції”.

Разом з тим, суд звертає увагу, що на відміну від зустрічного позову, який повинен бути лише взаємопов'язаним з первісним, позовна заява третьої особи відповідно до положень частини 1 статті Господарського процесуального кодексу України має містити самостійні вимоги саме щодо предмету спору у справі. При цьому, під предметом спору слід розуміти матеріально-правовий об'єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем.

Суд відзначає, що вимога третьої особи, спрямована на будь-що поза предметом спору між позивачем та відповідачем, не може бути визнана вимогою третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору.

Аналогічна правова позиція міститься в пунктах 24-25,37 постанови Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 905/1688/15.

Предметом спору за позовом у даній справі вимога про визнання недійсним рішення від 19.12.2016 загальних зборів учасника ТОВ “Прінт Інжінірінг”, які оформленні протоколом №75 від 19.12.2016.

В свою чергу, у своїй позовній заяві Товариство з обмеженою відповідальністю «Софія Інвестмент» просить суд: визнати недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ «ПРІНТ ШЖІНІРШГ» від 27.03.2019 року, що оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ «ПРІНТ ШЖІНІРШГ» № 2 від 27.03.2019 року; визнати недійсною нову редакцію статуту ТОВ «ПРІНТ ШЖІНІРШГ» від 27.03.2019 року, затвердженої протоколом загальних зборів учасників ТОВ «ПРІНТ ШЖІНІРШГ» № 2 від 27.03.2019 року; скасувати реєстраційний запис від 28.03.2019 року № 10691050050037092 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; інші зміни» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо державної реєстрації нової редакції статуту ТОВ «ПРІНТ ШЖІНІРШГ» від 27.03.2019 року та зміни відомостей про учасників ТОВ «ПРІНТ ШЖІНІРШГ», що були внесений на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ «ПРІНТ ШЖІНІРШГ» № 2 від 27.03.2019 року; скасувати реєстраційний запис від 28.03.2019 року № 10691070051037092 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов’язані зі змінами в установчих документах; зміна керівника юридичної особи» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни керівника ТОВ «ПРІНТ ШЖШІРШГ», що був внесений на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ «ПРШТ ШЖШІРШГ» № 2 від 27.03.2019 року; скасувати реєстраційний запис від 28.03.2019 року № 10691070052037092 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов’язані зі змінами в установчих документах; зміна відокремлених підрозділів: Новосанжарська філія ТОВ «ПРІНТ ІНЖІНІРІНГ», 35919996, зміна відомостей про керівника юридичної особи», в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни керівника Новосанжарської філіі ТОВ «ПРІНТ ШЖШІРШГ», що був внесений на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ «ПРІНТ ШЖШІРШГ» № 2 від 27.03.2019 року; зобов’язати ТОВ «ПРІНТ ШЖШІРШГ» звернутися у встановленому законом порядку до додержавного реєстратора з заявою про проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «ПРШТ ШЖШІРШГ» з підстав набуття позивачем ТОВ «СОФІЯ ІНВЕСТМЕНТ» права власності на частку розміром 50 % в статутному капіталі ТОВ «ПРІНТ ШЖШІРШГ» на підставі договору купівлі-продажу № 19-12-2016 від 19.12.2016 року, що укладений між CONFORMITY INVEST LIMITED («КОНФОРМНІ ІНВЕСТ ЛІМІТЕД») і ТОВ «СОФІЯ ІНВЕСТМЕНТ» та за яким ТОВ «СОФІЯ ІНВЕСТМЕНТ» набуло у власність частку у статутному капіталі ТОВ «ПРШТ ШЖШІРШГ» розміром 50%.

Таким чином, з огляду на предмет та підстави поданої Товариством з обмеженою відповідальністю «Софія Інвестмент» позовної заяви, дана позовна заява не є позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в розумінні ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, а відтак суд дійшов висновку про повернення її без розгляду на підставі пункту 6 статті 180 Господарського процесуального кодексу України.

Суд звертає увагу на те, що повернення позовної заяви третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору не перешкоджає зверненню з окремим позовом до господарського суду в загальному порядку.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 49, 180, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд –

УХВАЛИВ:

Позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Софія Інвестмент» і додані до неї матеріали повернути без розгляду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню.

Суддя І.І. Борисенко