Ухвала суду № 86003061, 02.12.2019, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 5/197/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

02.12.2019 Справа № 908/3190/19

м. Запоріжжя Запорізької області

Суддя Проскуряков К.В., розглянувши матеріали позовної заяви

За позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

До відповідачів:

1- Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма ім. О. Суворова» (69095, м.Запоріжжя, вул. Українська, буд. 4, код ЄДРПОУ 42663399)

2 - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 )

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - 1, 2: Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради (69002, м.Запоріжжя, вул. Олександрівська, буд. 84, код ЄДРПОУ 40302133)

про визнання недійсними договору купівлі-продажу корпоративних прав від 05.07.2019р., рішення загальних зборів учасників, оформленого протоколом (рішенням) №01/07-19 від 08.07.2019 р. та скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи

ВСТАНОВИВ:

15.11.2019 р. до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява ОСОБА_1 від 15.11.2019 р. (вх. №3425/08-07/19 від 15.11.2019 р.) до відповідачів: 1- Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма ім. О. Суворова», 2 - ОСОБА_2 про визнання недійсними договору купівлі-продажу корпоративних прав від 05.07.2019 р., рішення загальних зборів учасників, оформленого протоколом (рішенням) №01/07-19 від 08.07.2019 р. та скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

Відповідно до Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.11.2019 р., справу №908/3190/19 розподілено судді Проскурякову К.В.

18.11.2019 р. судом відповідно до ч. 6 ст. 176 ГПК України надіслано запит до Центру надання адміністративних послуг "Єдиний офіс" Виконавчого комітету Енергодарської міської ради щодо надання відомостей про реєстрацію місця проживання, що містяться в реєстрі територіальної громади/Єдиному державному демографічному реєстрі, відносно фізичної особи: ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 .

25.11.2019 р. на адресу електронної пошти суду від Центру надання адміністративних послуг "Єдиний офіс" Виконавчого комітету Енергодарської міської ради надійшов лист про надання інформації від 25.11.2019 р. за вих. №2168/01-23-12, яким повідомлено, що громадянин ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , зареєстрований з 16.11.2007 р. за адресою: АДРЕСА_3 .

Як вбачається з позовної заяви, в обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на те, що до 05.07.2019 р. громадянин ОСОБА_1 був єдиним власником ТОВ «Агрофірма ім. О. Суворова» та володів 100% часток у статутному капіталі цього підприємства. 03.09.2019 р. з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань позивачу стало відомо, що згідно заяви від 27.08.2019 р. державним реєстратором Запорізької міської ради були проведені реєстраційні дії щодо зміни складу засновників, зміни керівника юридичної особи та складу підпис антів ТОВ «Агрофірма ім. О. Суворова». ОСОБА_1 було виключено зі складу засновників, а невідома йому особа ОСОБА_2 згідно з даних реєстру став єдиним учасником та директором підприємства. Однак, ОСОБА_1 не мав бажання та не відчужував корпоративні права ТОВ «Агрофірма ім. О. Суворова», не уповноважував жодну особу на здійснення таких дій. Фізичні особи ОСОБА_3 та ОСОБА_2 йому не знайомі, він ніколи їх не бачив та жодного разу з ними не зустрічався. На підставі викладеного, посилаючись на ст. 203, 215, 216, 317, 321, 626 Цивільного кодексу України, ст. 167 Господарського кодексу України, п.п. 2, 10 ч. 4 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», ст.ст. 32, 33 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю та товариства з додатковою відповідальністю», просить суд визнати недійсними рішення власника ТОВ «Агрофірма ім. О. Суворова» , які оформлені протоколом № 01/07-19 від 08.07.2019 р.; скасувати рішення про державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «Агрофірма ім. О. Суворова» (ЄДРПОУ 42663399) - нової редакції статуту, внесених на підставі протоколу загальних зборів ТОВ «Агрофірма ім. О. Суворова» №01/07-19 від 08.07.2019 р., реєстраційна дія №13241050022007147; скасувати рішення про державну реєстрацію змін до відомостей ТОВ «Агрофірма ім. О. Суворова», що не пов`язані зі змінами в установчих документах, а саме про зміну керівника товариства, внесених на підставі протоколу загальних зборів ТОВ «Агрофірма ім. О. Суворова» №01/07-19 від 08.07.2019 р. реєстраційна дія №13241070021007147.

Згідно з ч. 1 ст. 176 ГПК України, за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п`яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому статтею 174 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 247 ГПК України у порядку спрощеного позовного провадження розглядаються малозначні справи.

Згідно з ч. 3 ст. 12 ГПК України спрощене позовне провадження призначене для розгляду малозначних справ, справ незначної складності та інших справ, для яких пріоритетним є швидке вирішення справи. Загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

Згідно з ч. 5 ст. 12 ГПК України для цілей цього Кодексу малозначними справами є: 1) справи, у яких ціна позову не перевищує ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб (192 100,00 грн.); 2) справи незначної складності, визнані судом малозначними, крім справ, які підлягають розгляду лише за правилами загального позовного провадження, та справ, ціна позову в яких перевищує п`ятсот розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Отже, враховуючи, що предметом спору є визнання недійсними договору купівлі-продажу корпоративних прав від 05.07.2019 р., рішення загальних зборів учасників, оформленого протоколом (рішенням) №01/07-19 від 08.07.2019 р. та скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, який не відноситься до малозначних справ, суд приходить до висновку, що ця справа повинна розглядатися в порядку загального позовного провадження.

Суд зазначає, що у позові в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору вказано: Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради (69002, м. Запоріжжя, вул. Олександрівська, буд. 84, код ЄДРПОУ 40302133).

Відповідно до ч. ч. 1 та 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Частинами 4 та 5 ст. 50 ГПК України передбачено, що про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі. Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу.

Однак, позивачем не надано суду відповідного клопотання про залучення вказаного департаменту до участі у справу.

Разом з тим, в обґрунтування заявлених позовних вимог, окрім іншого, позивач посилається на те, що державний реєстратор неналежно перевіривши надані йому документи, здійснив реєстраційні дії щодо зміни складу засновників, зміни керівника юридичної особи та складу підписантів ТОВ «Агрофірма ім. О. Суворова», отже суд приходить до висновку, що рішення у цій справі може вплинути на права та обов`язки департаменту та вважає за необхідне з власної ініціативи залучити до участі у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - 1, 2: Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради (69002, м. Запоріжжя, вул. Олександрівська, буд. 84, код ЄДРПОУ 40302133).

Відповідно до статті 181 ГПК України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання. Дата і час підготовчого засідання призначаються суддею з урахуванням обставин справи і необхідності вчинення відповідних процесуальних дій. Підготовче засідання має бути розпочате не пізніше ніж через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі.

Розглянувши матеріали позовної заяви, господарський суд визнав їх достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду, відкриття провадження у справі №908/3190/19 та призначення підготовчого судового засідання.

Керуючись ст.ст. 12, 50, 176, 181, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 908/3190/19 в порядку загального позовного провадження.

2. Присвоїти справі номер провадження - 5/197/19.

3. Підготовче засідання призначити на 27.12.2019 р. об 11 год. 30 хв. з повідомленням (викликом) сторін. Явку представників сторін визнати обов`язковою.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, кабінет № 209 (корпус 2).

4. Залучити до участі у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - 1, 2: Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради (69002, м. Запоріжжя, вул. Олександрівська, буд. 84, код ЄДРПОУ 40302133).

5. Запропонувати Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради відповідно до ст. 168 ГПК України до призначеного судового засідання надіслати на адреси позивача, відповідачів - 1, 2 та суду письмову пояснення щодо позову, відзиву на позовну заяву та додані до них документи, докази направлення (фіскальний чек, опис вкладення у цінний лист) надати суду у визначений строк.

6. Запропонувати відповідачам - 1, 2 не пізніше 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі відповідно до ст. 165 ГПК України надіслати на адреси позивача, третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - 1, 2 та суду письмовий відзив на позовну заяву та додані до нього документи, докази направлення (фіскальний чек, опис вкладення у цінний лист) надати суду у визначений строк.

7. Запропонувати позивачу у випадку отримання від відповідача відзиву на позовну заяву відповідно до ст. 166 ГПК України направити на адресу відповідача, третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - 1, 2 та суду письмову відповідь (пояснення, заперечення) щодо відзиву на позовну заяву, докази направлення (фіскальний чек, опис вкладення у цінний лист) надати суду.

8. Запропонувати сторонам подати усі наявні докази, які стосуються предмету спору.

9. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України документи, що підтверджують повноваження представників.

10. Копію ухвали суду направити учасникам справи.

11. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду першої інстанції.

12. Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/.

Звертаю увагу сторін на те, що відповідно до ст. 135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб у випадках: невиконання процесуальних обов`язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу (п. 1); зловживання процесуальними правами, вчинення дій або допущення бездіяльності з метою перешкоджання судочинству (п. 2); неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин (п. 3); невиконання ухвали про забезпечення позову або доказів, ненадання копії відзиву на позов, апеляційну чи касаційну скаргу, відповіді на відзив, заперечення іншому учаснику справи у встановлений судом строк (п. 4); порушення заборон, встановлених частиною десятою статті 188 цього Кодексу (п. 5).

Суддя К.В. Проскуряков