Ухвала суду № 85777783, 20.11.2019, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

20.11.2019Справа № 910/3348/19

Господарський суд міста Києва у складі судді Пукшин Л.Г., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вадес Кепітал Менеджмент" (04053, м. Київ, вул. Артема, буд.21)

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Грааль" (03150, м. Київ, вул. Червоноармійська, буд.94),

2) Компанії "Райвал Ентерпрайзес ІНК" (Rival Enterprises INC) (Куба Авеню, 34-та Стріт, буд.34-20, Панама 5, Республіка Панама)

3) Компанії "Нерафо Менеджмент ЛТД" (Nerafo Management Ltd) (3030, Лімасол, вул. Архітектора Макаріу ІІІ, 195, бізнес-центр Neocleous House),

4) Компанії "Лексус Файненшл Груп ІНК" (Lexus Financial Group.Inc) (Си Мидоу Хаус, Брекбейн Хайвей, пошт.скр.№116, Род Таун, Тортоля, Британські Віргінські Острови),

5) Державного реєстратора Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві Кіщенко Анжели Анатоліївни (03039, м. Київ, пр-т 40-річчя Жовтня, 42)

про визнання недійсним правочину та застосування наслідків його недійсності

За участю представників сторін: без виклику сторін

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Вадес Кепітал Менеджмент" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовними вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Грааль", Компанії "Райвал Ентерпрайзес ІНК" (Rival Enterprises INC), Компанії "Нерафо Менеджмент ЛТД" (Nerafo Management Ltd), Компанії "Лексус Файненшл Груп ІНК" (Lexus Financial Group.Inc) про визнання недійсним правочину та застосування наслідків його недійсності.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що внаслідок протиправної передачі Компанії "Райвал Ентерпрайзес ІНК", Компанії "Нерафо Менеджмент ЛТД" та Компанії "Лексус Файненшл Груп ІНК" часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Грааль", а саме поза волею Товариства з обмеженою відповідальністю "Вадес Кепітал Менеджмент", вказаним Компаніям була передана частка позивача у розмірі 14,24 %, що є порушенням прав останнього, зокрема, в частині прав щодо управління відповідачем-1 та отримання дивідендів від діяльності останнього). Крім того, позивач просить суд скасувати реєстраційну дію державного реєстратора Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Кіщенко Анжели Анатоліївни відносно відповідача-1 щодо здійснення реєстраційних змін до установчих змін до установчих документів юридичної особи (змін статутного капіталу та зміни складу засновників) за №10681050019005734 від 24.09.2013.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.03.2019 судом залишено позовну заяву без руху, надано позивачу строк для усунення недоліків та встановлено спосіб їх усунення.

03.04.2019 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва надійшла заява позивача про усунення недоліків, відповідно до якої, позивачем усунуто недоліки, зазначені в ухвалі Господарського суду міста Києва від 22.03.2019, шляхом подачі позовної вимоги в новій редакції.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.04.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 20.11.19 о 10:00 год., відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Вадес Кепітал Менеджмент" в задоволенні клопотання про витребування доказів, зобов`язано позивача в строк до 24.04.2019 надати суду належним чином нотаріально засвідчений у двох примірниках: переклад на англійську мову ухвали Господарського суду міста Києва від 09.04.2019, а також позовної заяви з доданими до неї документами (два примірника); переклад на іспанську мову ухвали Господарського суду міста Києва від 09.04.2019, позовної заяви з доданими до неї документами та доручення про вручення документів до компетентного органу Республіки Панама (два примірника); переклад на грецьку мову ухвали Господарського суду міста Києва від 09.04.2019, а також позовної заяви з доданими до неї документами (два примірника); звернутися до уповноваженого Центрального органу Британських Віргінських островів - The Registrar of the Supreme Court, c/o Sonya Young, Registrar, High Court, P.O. Box 418, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, з проханням про вручення судових документів відповідачу у справі - Компанії "Лексус Файненшл Груп ІНК"; направити копії ухвал Господарського суду міста Києва та позовної заяви з додатками для вручення Компанії "Райвал Ентерпрайзес ІНК." через Міністерство юстиції України для їх направлення дипломатичними каналами компетентному органу Республіки Панама; направити копії ухвал Господарського суду міста Києва від 09.04.2019 та позовної заяви з додатками для вручення Компанії "Нерафо Менеджмент ЛТД" в порядку, передбаченому ч. 1 ст. 10 Гаазької Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965; зупинити провадження по справі №910/3348/19 до виконання судового доручення про вручення судового документу чи повідомлення про неможливість такого вручення.

25.04.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшли від позивача на виконання вимог ухвали Господарського суду м. Києва від 09.04.2019 засвідчений переклад на переклад на англійську мову ухвали Господарського суду міста Києва від 09.04.2019, а також позовної заяви з доданими до неї документами (два примірника); переклад на іспанську мову ухвали Господарського суду міста Києва від 09.04.2019, позовної заяви з доданими до неї документами та доручення про вручення документів до компетентного органу Республіки Панама (два примірника); переклад на грецьку мову ухвали Господарського суду міста Києва від 09.04.2019, а також позовної заяви з доданими до неї документами (два примірника).

06.05.2019 Господарський суд м. Києва звернувся до Головного територіального управління юстиції у м. Києві з проханням про вручення судових документів з метою їх направлення дипломатичними каналами компетентному органу Республіки Панама.

17.05.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшла заява від позивача про залучення додаткових екземплярів перекладу ухвали суду на англійську мову.

21.05.2019 Господарський суд м. Києва звернувся з проханням про вручення судових документів до компетентному органу Британських Віргінських Островів

06.06.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшов супровідний лист Головного територіального управління юстиції у м. Києві про повернення документів на дооформлення, з урахуванням наданих рекомендацій.

10.06.2019 Господарський суд м. Києва звернувся повторно до Головного територіального управління юстиції у м. Києві з проханням про вручення судових документів з метою їх направлення дипломатичними каналами компетентному органу Республіки Панама.

15.07.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшов відзив відповдіача-1, в якому останній заперечує щодо задоволення позовних вимог та задоволення клопотання позивача про витребування доказів повної оплати відповідачами вартості часток ТОВ «Грааль».

06.08.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшла заява відповідача-1 про застосування позовної давності, оскільки з моменту звернення позивача з відповідним адміністративним позовом до Окружного адміністративного суду м. Києва (26.05.2015), що свідчить про обізнаність позивача щодо прийняття рішень загальними зборами учасників Товариства, до моменту пред`явлення позовних вимог у даній справі (березень 2019) минуло більше трьох років.

12.08.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання відповідача1 про застосування до позивача захід процесуального впливу у вигляді штрафу та стягнення в дохід державного бюджету штраф у розмірі десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, застосувати до представника ОСОБА_1 захід процесуального впливу у вигляді штрафу та стягнення в дохід державного бюджету штраф у розмірі десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, винести стосовно адвоката Оганесяна Арменака Гагиковича окрему ухвалу щодо зловживання процесуальними правами та направити її до Ради адвокатів Київської області.

20.08.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшов супровідний лист Головного територіального управління юстиції у м. Києві про повернення доручення про вручення судових документів від Посольства України в Мексиці.

30.09.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшла заява від позивача про виконання вимог щодо оформлення документів.

15.10.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшла заява від позивача про виконання вимог щодо оформлення документів.

24.10.2019 Господарський суд м. Києва звернувся до Головного територіального управління юстиції у м. Києві з проханням про вручення судових документів з метою їх направлення дипломатичними каналами компетентному органу Республіки Панама.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 228 Господарського процесуального кодексу України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках звернення із судовим дорученням про надання правової допомоги або вручення виклику до суду чи інших документів до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави.

Пунктом 8 частини 1 статті 229 Господарського процесуального кодексу України визначено, що провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених, зокрема, пунктом 4 частини першої статті 228 цього Кодексу - до надходження відповіді від іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави на судове доручення про надання правової допомоги, вручення виклику до суду чи інших документів.

Станом на 20.11.2019 до Господарського суду м. Києва не надходило підтвердження про вручення судових документів відповідачам 2-4.

Проте, враховуючи попередньо визначену дату судового засідання в ухвалі Господарського суду м. Києва від 09.04.2019, суд вважає за необхідне поновити провадження у справі № 910/3348/19.

Відповідно до ст. 230 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі поновлюється за клопотанням учасників справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення. Про поновлення провадження у справі суд постановляє ухвалу.

Керуючись ст. ст. 228-230, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Поновити провадження у справі № 910/3348/19.

2. Підготовче засідання призначити на 20.11.19 о 10:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 22 .

Ухвала набирає чинності 20.11.2019 та оскарженню не підлягає.

Суддя Л. Г. Пукшин